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金融、保险、审计展

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中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书上市公司名称:中国平安保险(集团)股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所、香港联合交易所股票简称:中国平安A股代码:601318H股代码:2318交易对方:深圳发展银行股份有限公司住所:深圳市罗湖区深南东路5047号通讯地址:广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦独立财务顾问北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层二〇一一年六月1-1-1-1公司声明中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”、“本公司”或“公司”)及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、审计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准、核准或豁免。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1-1-1-2报告书修订特别提示本公司已于2010年9月15日披露《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(全文披露于上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)。鉴于本次交易监管审核过程中,证监会对本公司的申报材料提出审核意见,并向深圳发展银行股份有限公司(以下简称“深发展”)出具《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》(101918号)、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(101918号)以及《关于深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》(上市部函〔2011〕141号),本公司对《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》进行了补充、完善,主要修订内容如下:一、过渡期间损益归属。本公司出具承诺函:自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日,认购对价资产所产生的收益由深发展享有,损失由本公司承担,详见本报告书“重大事项提示/一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况/第6小点”、“第一章交易概述/二、本次交易方案核心内容/第6小点”以及“第五章本次交易合同的主要内容/四、《中国平安保险(集团)股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺函》的主要内容”。二、股份锁定。本公司出具股份锁定承诺:自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六(36)个月内,中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是,在适用法律许可的前提下,在中国平安关联机构(即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人)之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份,详见本报告书“重大事项提示/一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况/第4点”、“第一章交易概述/二、本次交易方案核心内容/第4点”以及“第五章本次交易合同的主要内容/一、股份认购协议的主要内容/第9点”。三、增加了深发展合并报表上的商誉减值风险,详见“重大事项提示/六、主1-1-1-3要风险因素/(五)深发展合并报表上的商誉减值风险”“第十一章与本次交易相关的风险因素/五、深发展合并报表上的商誉减值风险”;四、更新了本次重大资产重组相关内部审批及监管机构审批的情况,详见本报告书“重大事项提示/五、本次交易已经获得的政府部门审批”、“第一章交易概述/五、本次交易的决策情况/(二)本次交易已经获得的政府部门审批”。五、根据宏观经济及银行业最新变化,完善了宏观经济及行业相关风险因素;根据银行业变化及平安银行2010年度实际盈利情况更新了与平安银行盈利预测有关的风险,详见本报告书“重大事项提示/六、主要风险因素”以及“第十一章与本次交易相关的风险因素”。六、更新披露了中国平安、平安银行及中国平安其他下属子公司2010年度财务数据及业务数据,详见本报告书“第二章上市公司基本情况/四、中国平安主营业务发展情况;五、中国平安主要财务指标”、“第四章交易标的基本情况/二、平安银行基本情况/(八)最近三年主营业务发展情况;(九)最近三年经审计的主要财务指标”以及“第八章本次交易对中国平安的影响的讨论与分析/一、本次交易前中国平安财务状况和经营成果的讨论与分析”。七、更新披露了截至本报告书签署日中国平安的总股本及工商变更情况,详见“第二章上市公司基本情况/一、中国平安的基本信息;二、中国平安的设立及股权变动/(三)中国平安的股权结构及前十大股东情况;六、中国平安的控股股东及实际控制人情况”。八、补充披露了中国平安本次交易前后的关联交易情况,详见本报告书“第十章同业竞争与关联交易”。九、对本次交易对中国平安的股权结构、财务状况及业务状况的影响进行了完善,详见本报告书“第八章本次交易对中国平安影响的讨论与分析/三、中国平安完成交易后的股权结构、财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。十、更新披露了深发展2010年度财务数据及业务数据,详见本报告书“第三章1-1-1-4交易对方基本情况/四、深发展最近三年主营业务发展情况;五、深发展主要财务数据和业务指标”、“第四章交易标的基本情况/一、深发展基本情况/(六)主要负债情况”、“第八章本次交易对中国平安影响的讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”以及“第九章财务会计信息/一、深发展最近三年的简要财务报表”。十一、更新披露了截至2010年12月31日深发展的股权结构及主要下属企业的情况,详见本报告书“第三章交易对方基本情况/六、深发展的股权结构及下属企业情况”。十二、更新披露了截至2010年12月31日深发展的主要资产权属状况以及对外担保情况,详见本报告书“第四章交易标的基本情况/一、深发展基本情况/(四)主要资产权属状况;(五)对外担保情况”。十三、更新披露了平安银行的历史沿革、截至2010年12月31日股权结构等基本情况,详见本报告书“第四章交易标的基本情况/二、平安银行基本情况/(二)历史沿革;(三)股权结构及控制关系;(六)租赁房产”。十四、增加了平安银行两处无证房产及一处土地使用权的历史情况及解决措施,详见“第四章交易标的基本情况/二、平安银行基本情况/(四)主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。十五、更新了平安银行对外投资,详见本报告书“第四章交易标的基本情况/(七)对外投资”。十六、鉴于本次交易完成后,深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。如实施吸收合并交易,则平安银行的法人主体资格将注销,为进一步明确吸收合并后前述盈利补偿安排的实施,深发展与中国平安特签署了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内平安银行(相关资产)盈利厘定方案》,以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平安银行盈利预测数之间的差异。详见本报告书“重大事项提示/三、盈利预测及盈利预测补偿”、“第五章本次交易合同的主要内容/三、《盈1-1-1-5利预测补偿协议》的主要内容”。十七、补充披露两行整合工作进展及整合潜在风险,详见“第十一章与本次交易相关的风险因素/四、公司整合风险”。十八、鉴于本公司已经收到中国证监会核准本公司重大资产重组方案的批文(证监许可[2011]1024号)、豁免本公司要约收购深发展义务的批文(证监许可[2011]1023号),深发展收到中国证监会核准其向本公司发行股份购买平安银行股份的批文(证监许可[2011]1022号),本公司相应修改了有待取得中国证监会核准的相关表述,相关内容修改为已经取得中国证监会核准文件,并删除了有待取得中国证监会核准的相关风险提示。1-1-1-6重大事项提示一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况根据中国平安与深发展就本次交易签订的附生效条件的《中国平安保险(集团)股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)以及《中国平安保险(集团)股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》(以下简称“《股份认购补充协议》”),中国平安拟以持有的平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)7,825,181,106股股份(约占平安银行总股本的90.75%,以下简称“认购对价资产”)以及现金269,005.23万元(以下简称“认购对价现金”),全额认购深发展向中国平安非公开发行的不附带任何他项权利的人民币普通股(A股)(以下简称“新发行股份”)。截至本报告书签署日,中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份。本次交易完成后,中国平安将直接及间接持有深发展约52.38%的股份,成为深发展的控股股东。本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况如下:1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即17.75元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况,则上述每股认购价格应作相应调整。2、新发行股份的认购数量(以下简称“股份认购数量”)按照以下公式进行确定:股份认购数量=平安银行的最终定价÷新发行股份的每股认购价格。根据中国平安与深发展所确认的平安银行的最终定价(2,908,047.56万元)和每股认购价格(17.75元/股),股份认购数量为1,638,336,654股,具体以中国证监会最终核准的结果为准。3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格(17.75元/股)与股份认购数量(1,638,336,654股)的乘积,共计2,908,047.56万元。中国平安向深发展支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内,中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是,在适用法律许可的前提下,在中国平安关联机构(即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人)之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置1-1-1-7该等新发行股份。5、新发行股份发行完成后,由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。6、认购对价资产自评估基准日(2010年6月30日)之次日至完成过户到深发展名下之日期间如产生损失,则该等损失将由中国平安承担,中国平安将用现金向深发展补足。二、认购对价资产的作价认购对价资产(即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股份股,约占平安银行总股本的90.75%)的作价为认购对价资产的价值。根据《股份认购协议》的约定,认购对价资产的价值等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安银行的股比(90.75%)所得的数值;平安银行的最终定价,以评估基准日(2010年6月30日)平安银行经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础,综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素,由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产(全部股东所有者权益)的价值。根据安永华明会计师事务所出具的安永华明(2010)审字第60803861_B02号《审计报告》,截至2010年6月30日,平安银行经审计的净资产值为1,532,909.35万元。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第698号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),平安银行股东全部权益在评估基准日(2010年6月30日)的评估值为2,908,047.56万元。根据《股份认购补充协议》,中国平安与深发展共同确认平安银行的最终定价为2,908,047.56万元,认购对价资产的价值为2,639,042.33万元。三、盈利预测及盈利预测补偿深发展的管理层已编制深发展2011年度经营成果的预测(以下简称“深发展盈利预测”)并经深发展董事会审阅;深发展董事会认为,就正常经营情况下,深发展2011年度能实现的预测净利润将为72.47亿元。安永华明会计师事务所已对深发展上述盈利预测报告进行审核,并出具了安永华明(2010)专字第60438538_H07号《盈利预测审核报告》。深发展的管理层根据深发展和平安银行(以下合称为“经扩大集团”)各自的经安永华明会计师事务所审核的2011年度盈利预测及审核报告,编制了经扩大1-1-1-8集团2011年度的备考合并盈利预测(以下简称“备考合并盈利预测”)并经深发展董事会审阅;深发展董事会认为,就正常经营情况下,经扩大集团2011年度能实现的归属于母公司权益持有人的预测净利润将为93.4亿元。安永华明会计师事务所已对深发展上述备考合并盈利预测报告进行审核,并出具了安永华明(2010)专字第60438538_H08号《专项审核报告》。平安银行的管理层已编制平安银行2011年度经营成果的预测(以下简称“平安银行盈利预测”)并经平安银行董事会审阅。平安银行认为,就正常经营情况下,平安银行2011年度能实现的归属于平安银行权益持有人的预测净利润将为23.0亿元。安永华明会计师事务所已对中国平安上述盈利预测报告进行审核,并出具了安永华明(2010)专字第60803861_B01号《盈利预测审核报告》。根据中联资产评估有限公司出具的《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安银行股份有限公司股权项目资产评估说明》(中联评报字[2010]第698号),平安银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据(以下简称“利润预测数”)在2011年度(2011年1月1日至2011年12月31日)为2,300百万元,在2012年度(2012年1月1日至2012年12月31日)为2,858百万元,在2013年度(2013年1月1日至2013年12月31日)为3,597百万元。根据中国平安与深发展2010年9月14日签订的《中国平安保险(集团)股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)的约定,深发展应于本次交易实施完毕后的3年内(以下简称“补偿期间”),在每一年度结束后的4个月内,根据中国企业会计准则编制平安银行在该年度的备考净利润数值(以下简称“实际盈利数”),并促使其聘请的会计师事务所尽快就该等实际盈利数以及该等实际盈利数与利润预测数之间的差异情况出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”)。中国平安同意,如果根据专项审核意见,平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于相应的利润预测数,则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%(以下简称“补偿金额”)。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等补偿金额全额支付至深发展指定的银行账户。交易双方同意,若深发展采取适用法律所允许的方式整合平安银行(包括但不限于吸收合并的方式)(“整合交易”),如果深发展就整合交易支付的整合成本(包括深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失,承担的任何责1-1-1-9任和/或发生任何合理费用[深发展发生的与谈判、起草、签署、履行整合交易协议相关的中介费用除外])超出其在整合交易过程中根据具体整合交易方案向平安银行少数股东支付的相关整合对价的金额(“超出费用”),则在确定平安银行的实际盈利数时,上述超出费用应作为平安银行的费用。为避免疑义,双方同意,就深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失,承担任何的责任和/或发生的任何合理费用,亦同时属于《股份认购协议》约定深发展可向中国平安提出权利请求之情形的,应由深发展依据《股份认购协议》另行主张,不应计入前述“超出费用”中。为避免疑义,上述整合交易有关事宜是指因整合交易而引起的,或与整合交易有关的事宜,包括但不限于下列事项:(1)与平安银行的少数股东或其他第三方提出的超出届时深发展与平安银行就整合交易签署的相关协议所约定的整合对价的权利主张或任何其他指控相关的;(2)因深发展的异议股东引起或与其有关的;和(3)在非公开发行股份(即本次交易)完成后,非因深发展的原因且深发展在尽其合理努力后,整合交易仍不能在监管机构要求的时间内完成。鉴于本次交易完成后,深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。如实施吸收合并交易,则平安银行的法人主体资格将注销,为进一步明确吸收合并后前述盈利补偿安排的实施,深发展与中国平安签署了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内平安银行(相关资产)盈利厘定方案》(以下简称“盈利厘定方案”),以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平安银行盈利预测数之间的差异。为了验证该盈利厘定方案的合理性,安永华明在执行审计工作的基础上,依据盈利厘定方案之约定内容,对平安银行2010年度模拟盈利数发表了审计意见。依据安永华明(2011)专字第60438538_H05号专项审计报告,平安银行2010年度模拟盈利数为1,714,673千元,同期,平安银行年度审计报告的实际盈利数为1,753,256千元,模拟盈利数相较于实际盈利数差异38,583千元。四、本次交易构成中国平安的重大资产重组和关联交易中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权,根据《上市公司重大资产重1-1-1-10组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定,计算相关指标时,中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准,营业收入以深发展营业收入为准,资产净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。深发展2010年末/度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为7,276亿元、335亿元、180亿元,本次交易的成交金额(总认购价格)为290.80亿元,中国平安2010年末/度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为11,716亿元、1,120亿元、1,894亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安2010年末/度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为62.1%、29.9%、9.5%。因深发展2010年末资产总额占中国平安2010年末资产总额的比例超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国平安的重大资产重组事项,需经中国证监会核准后方可实施。截至本报告书签署日,中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份,且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,深发展是中国平安的关联法人,本次交易构成中国平安的关联交易。因此,中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。五、本次交易已经获得的政府部门审批2011年1月17日,中国银监会作出《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》(银监复[2011]9号),原则同意本次交易。2011年6月28日,中国证监会作出《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2011]1024号),核准中国平安重大资产重组方案。2011年6月28日,中国证监会作出《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险(集团)股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1022号),核准深发展向本公司发行1,638,336,654股股份购买相关资产并向本公司募集269,005.23万元人民币。2011年6月28日,中国证监会作出《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]1023号),对中国平安公告深发展收购报告书无异议,并核准豁免中国平安因认购深发展发行股份导致合计控制深发展2,683,659,341股1-1-1-11股份,约占深发展总股本的52.38%而应履行的要约收购义务。六、主要风险因素(一)盈利预测及相关风险如上文第三部分所述,深发展的管理层编制了深发展2011年度的盈利预测、备考合并盈利预测并经深发展董事会审阅,该等盈利预测和备考合并盈利预测报告已分别经安永华明会计师事务所审核。平安银行的管理层编制了平安银行2011年度的盈利预测并经平安银行董事会审阅,该盈利预测报告已经安永华明会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告和备考合并盈利预测报告签署日已知的资料对深发展和平安银行的经营业绩所做出的,盈利预测报告和备考合并盈利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。盈利预测报告和备考合并盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性的特征,预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但如果盈利预测期内出现对深发展和平安银行的盈利状况造成影响的因素,仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在差异的情况,投资者在做投资决策时应谨慎使用。平安银行2010年7月至12月的经营业绩已实现2010年度的盈利预测。鉴于,相关盈利预测报告出具后,宏观经济环境发生一定变化,且通货膨胀率及预期货币政策可能有进一步的变化,此等变化对平安银行的盈利能力将产生影响,倘若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预测的假设发生重大不利变化,则存在平安银行未来盈利水平达不到盈利预测水平的风险。根据《盈利预测补偿协议》的约定,如果平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于利润预测数,则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%,具体请参阅上文第三部分。(二)宏观经济及银行业经营风险中国平安在本次交易中拟购买资产(即深发展非公开发行的股份)的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。商业银行的经营结果受货币政策影响呈现周期性波动,自1-1-1-122010年初开始央行持续上调存款准备金率、提高存贷款基准利率、实施紧缩信贷政策,对商业银行的贷款增速、净息差形成正负多重影响,未来政策的周期性变动将持续影响商业银行的经营成果。此外,我国正在经历产业结构调整、收入分配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程,利率市场化在“十二五”期间可能也会加快进程,而国际金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退,国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内,进一步传递到国内银行业。经济增长方式的转变、产业结构的调整、国内外市场环境的变化,将对银行业传统经营模式带来挑战,并影响银行业的经营业绩。(三)股市波动的风险股票市场投资收益与风险共存,股票价格不仅取决于公司的经营业绩、财务状况、盈利水平和发展前景,同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外宏观经济情况变化、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等诸多因素的影响。此外,本次交易需经相关部门审批且需要一定的时间方能完成。因此,公司股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。(四)公司整合风险根据本次交易前深发展的经营和财务状况,中国平安的管理层对本次交易对中国平安的负债结构及财务状况所产生的影响进行了分析,具体请见本报告书第八章。本次交易完成后,中国平安将和深发展开始一系列交叉销售业务,在此过程中,该等交叉销售业务可能不能如预期顺利进行,导致协同效应不能如预期发挥作用。此外,根据相关机关的要求,深发展和平安银行应在一定期限内进行整合(以下简称“两行整合”)。本次交易即为“两行整合”的组成部分,为进一步深化“两行整合”工作,根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果,深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”,未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业务、人员等方面进行整合。由于整合的不确定性,深发展的经营状况或产生的现金流量可能不能达到本次交易前中国平安管理层的经营预期,从而可能对中国平安的资产结构、负债结构、盈利水平造成不利影响。(五)深发展合并报表上的商誉减值风险本次交易完成后,在深发展合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果深发展及平安银行未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对深发展当1-1-1-13期损益造成不利影响,也会相应对本公司盈利造成不利影响。1-1-1-14目录释义...........................................................................................................................................17第一章交易概述.........................................................................................................................20一、本次交易的背景和目的.................................................................................................20二、本次交易方案核心内容.................................................................................................20三、本次交易构成中国平安的关联交易.............................................................................21四、本次交易构成中国平安的重大资产重组.....................................................................22五、本次交易的决策情况.....................................................................................................22第二章上市公司基本情况.........................................................................................................25一、中国平安的基本信息.....................................................................................................25二、中国平安的设立及股权变动.........................................................................................26三、中国平安最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.............................................28四、中国平安主营业务发展情况.........................................................................................29五、中国平安主要财务指标.................................................................................................31六、中国平安的控股股东及实际控制人情况.....................................................................32第三章交易对方基本情况.........................................................................................................35一、深发展的基本信息.........................................................................................................35二、深发展的历史沿革.........................................................................................................36三、深发展最近三年注册资本变化情况.............................................................................40四、深发展最近三年主营业务发展情况.............................................................................40五、深发展主要财务数据和财务指标.................................................................................43六、深发展的股权结构及下属企业情况.............................................................................45七、深发展与中国平安的关联关系.....................................................................................49八、深发展向中国平安推荐董事或者高级管理人员的情况.............................................49九、深发展及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼及仲裁情况...........................................................................................................................................49第四章交易标的基本情况.........................................................................................................50一、深发展基本情况.............................................................................................................50二、平安银行基本情况.........................................................................................................65第五章本次交易合同的主要内容...........................................................................................102一、《股份认购协议》的主要内容.....................................................................................102二、《股份认购补充协议》的主要内容.............................................................................106三、《盈利预测补偿协议》的主要内容.............................................................................106四、《中国平安保险(集团)股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺函》的主要内容...................................................................................................................108第六章本次交易的合规性分析...............................................................................................109一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定.......................................................109二、法律顾问对本次交易合规性的意见...........................................................................112第七章本次交易定价的依据及公平合理性的分析...............................................................113一、本次交易的定价依据...................................................................................................113二、本次交易定价公平合理性分析...................................................................................1131-1-1-15三、董事会对评估相关事项的意见...................................................................................117四、独立董事对评估相关事项的意见...............................................................................117第八章本次交易对中国平安的影响的讨论与分析...............................................................119一、本次交易前中国平安财务状况和经营成果的讨论与分析.......................................119二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...........................................................132三、中国平安完成交易后的股权变化、财务状况、盈利能力及未来趋势分析...........146第九章财务会计信息...............................................................................................................152一、深发展最近三年的简要财务报表...............................................................................152二、相关资产盈利预测的主要数据...................................................................................154第十章同业竞争与关联交易...................................................................................................162一、同业竞争.......................................................................................................................162二、本次交易前的关联交易情况.......................................................................................162三、本次交易完成后的关联交易.......................................................................................164第十一章与本次交易相关的风险因素...................................................................................165一、盈利预测及相关风险...................................................................................................165二、宏观经济及银行业经营风险.......................................................................................166三、股市波动的风险...........................................................................................................166四、公司整合风险...............................................................................................................166五、深发展合并报表上的商誉减值风险...........................................................................169第十二章其他重要事项...........................................................................................................171一、本次交易完成后中国平安的资金、资产占用和担保的情形...................................171二、本次交易完成后中国平安的负债结构状况...............................................................171三、中国平安在最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系.......................171四、本次交易对中国平安治理机制的影响.......................................................................171五、本次交易相关各方及相关人员买卖中国平安及深发展股票的情况.......................172第十三章独立董事及中介机构对本次交易的意见...............................................................179一、独立董事意见...............................................................................................................179二、法律顾问意见...............................................................................................................182三、独立财务顾问意见.......................................................................................................183第十四章本次交易相关中介机构...........................................................................................184一、独立财务顾问...............................................................................................................184二、法律顾问.......................................................................................................................184三、审计机构.......................................................................................................................185四、资产评估机构...............................................................................................................185第十五章备查文件...................................................................................................................186一、备查文件.......................................................................................................................186二、备查文件查阅地点.......................................................................................................1871-1-1-16释义本报告书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:中国平安/公司/本指中国平安保险(集团)股份有限公司公司平安银行指平安银行股份有限公司。于本报告书签署日,中国平安持有平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%平安寿险指中国平安人寿保险股份有限公司。于本报告书签署日,中国平安持有平安寿险约99.51%的股份深发展指深圳发展银行股份有限公司本报告书/重组报告指《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购书买暨关联交易报告书》《股份认购协议》指中国平安与深发展于2010年9月1日签署的《中国平安保险(集团)股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》《股份认购补充协指中国平安与深发展于2010年9月14日签署的《中议》国平安保险(集团)股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》《盈利预测补偿协指中国平安与深发展于2010年9月14日签署的《中议》国平安保险(集团)股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》本次交易/本次重大指深发展向中国平安非公开发行、且由中国平安根据资产重组约定以认购对价资产和认购对价现金全额认购深发展新发行股份,以及与之相关的一切行为及安排新发行股份指本次交易中深发展向中国平安发行、且由中国平安全额认购的深发展股份认购对价资产指中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%认购对价现金指等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的1-1-1-17人民币现金,共计269,005.23万元总认购价格指等额于中国平安在本次交易中认购深发展非公开发行股份的数量与每股认购价格的乘积,共计2,908,047.56万元认购对价资产价值指等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安银行的股比所得的数值,共计2,639,042.33万元最终定价指以评估基准日平安银行经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础,综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素,由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产(全部股东所有者权益)的价值,共计2,908,047.56万元中国平安持有平安指截至《股份认购协议》签署日,中国平安持有平安银行的股比银行的股份数(7,825,181,106股)除以平安银行总股本(8,622,824,478股)的数值即90.75%评估基准日指2010年6月30日成交日指本报告书第五章第“一、《股份认购协议》的主要内容/7、条件/(1)各方义务的条件”部分规定的所有条件中的最后一项条件被满足(或被适当放弃)后的第七个营业日,或者双方商定的其它更早日期(但不得早于条件全部被满足或被适当放弃之日)最近三年指2008年、2009年及2010年独立财务顾问/中金指中国国际金融有限公司公司中国平安的法律顾指北京市德恒律师事务所问/德恒律师会计师事务所/审计指安永华明会计师事务所机构资产评估机构/评估指中联资产评估有限公司师1-1-1-18《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》中国/国家/我国指中华人民共和国,为本报告书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会中国保监会指中国保险监督管理委员会中国银监会指中国银行业监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部深圳市工商局指原深圳市工商行政管理局,2009年7月31日《深圳市人民政府机构改革方案》已将其并入深圳市市场监督管理局上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司A股指人民币普通股,即在中国境内发行、在上交所或深交所上市并以人民币认购和进行交易的股票H股指境外上市外资股,即在中国境外发行、在联交所上市并以港元认购和进行交易的股票元指人民币元,中国法定货币单位特别说明:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。1-1-1-19第一章交易概述一、本次交易的背景和目的(一)本次交易的背景2010年5月,中国平安以向NEWBRIDGEASIAAIVIII,L.P.(以下简称“NEWBRIDGE”)定向发行299,088,758股H股作为对价,受让了NEWBRIDGE持有的深发展520,414,439股股份;2010年6月,平安寿险认购了深发展非公开发行的379,580,000股股份。截至本报告书签署日,中国平安及平安寿险合计持有深发展1,045,322,687股股份,约占深发展总股本的29.99%。此外,中国平安还持有平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%,是平安银行的控股股东。根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》(银监复[2010]147号文)的要求,为保证同业竞争的公平性,在中国平安上述受让NEWBRIDGE持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份完成后一年内,深发展应与平安银行完成整合。(二)本次交易的目的中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展,可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争,符合中国银监会等监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。同时,通过实施本次交易,可充分发挥深发展与平安银行及中国平安的协同效应,为中国平安和深发展的股东创造更大价值。对中国平安而言,本次交易完成后,中国平安将实现对一家更具规模银行的控股,提升旗下银行板块实力,优化集团内部银行业务的资源分配,推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展,中国平安将基于深发展全国银行网络,显著提高集团内部的交叉销售能力,加快实现中国平安“综合金融、国际领先”的战略发展目标。对深发展而言,通过本次交易,深发展将获得一次难得的外延式增长机会。通过控股平安银行,深发展的资产规模和网点数量获得了增加,网点布局得到优化,尤其是在我国东南沿海网点覆盖将更为完整。同时,深发展成为中国平安唯一的控股银行后,将获得来自中国平安的战略资源支持,可更充分地利用中国平安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融服务平台,有助于塑造深发展独特的业务特色,提升深发展未来的市场竞争力。二、本次交易方案核心内容1-1-1-20本次交易由中国平安以认购对价资产(即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%)以及认购对价现金(269,005.23万元),全额认购深发展非公开发行的新发行股份。本次交易完成后,中国平安将直接及间接持有深发展约52.38%的股份,成为深发展的控股股东。1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即17.75元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况,则上述每股认购价格应作相应调整。2、股份认购数量按照以下公式进行确定:股份认购数量=平安银行的最终定价÷新发行股份的每股认购价格。根据中国平安与深发展所确认的平安银行的最终定价(2,908,047.56万元)和每股认购价格(17.75元/股),股份认购数量为1,638,336,654股,具体以中国证监会最终核准的结果为准。3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格(17.75元/股)与股份认购数量(1,638,336,654股)的乘积,共计2,908,047.56万元。中国平安向深发展支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内,中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是,在适用法律许可的前提下,在中国平安关联机构(即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人)之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。5、新发行股份发行完成后,由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。6、认购对价资产自评估基准日(2010年6月30日)之次日至完成过户到深发展名下之日期间如产生损失,则该等损失将由中国平安承担,中国平安将用现金向深发展补足。三、本次交易构成中国平安的关联交易截至本报告书签署日,中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份,且中国平安现任执行董事、副总经理王利平女士,执行董事、副总经理、首席财务官姚波先生,副总经理顾敏先生,以及副总经理、首席稽核执行官兼合规负责人、审计责任人叶素兰女士同时担任深发展非执行董事。根据《股票上市规则》的规定,深发展是中国平安的关联法人,本次交易构成中国平安的关联交易。因此,1-1-1-21中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。四、本次交易构成中国平安的重大资产重组中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权,根据《重组管理办法》的规定,计算相关指标时,中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准,营业收入以深发展营业收入为准,资产净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。深发展2010年末/度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为7,276亿元、335亿元、180亿元,本次交易的成交金额(总认购价格)为290.80亿元,中国平安2010年末/度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为11,716亿元、1,120亿元、1,894亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安2010年末/度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为62.1%、29.9%、9.5%。因深发展2010年末资产总额占中国平安2010年末资产总额的比例超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国平安的重大资产重组事项,需经中国证监会核准后方可实施。五、本次交易的决策情况(一)本次交易已经履行的内部决策程序1、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序(1)中国平安召开的第八届董事会第八次会议,已审议通过了《关于以认购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,具体请参阅中国平安2010年9月2日发布的《中国平安保险(集团)股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》。审议议案时,关联董事回避表决,独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。(2)中国平安召开的第八届董事会第十次会议,已审议通过了《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,具体请参阅中国平安于2010年9月15日发布的《中国平安保险(集团)股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》。审议议案时,关联董事回避表决,独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。(3)中国平安召开的2010年第一次临时股东大会,已审议通过了《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易相关的议案,具体请参阅中国平安2010年11月2日发布的《中国平安保险(集团)股份1-1-1-22有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告》。2、深发展为本次交易已经履行的内部决策程序(1)深发展召开的第七届董事会第二十七次会议,已审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,具体请参阅深发展2010年9月2日发布的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》。审议议案时,关联董事回避表决,独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。(2)深发展召开的第七届董事会第二十九次会议,已审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,具体请参阅深发展于2010年9月15日发布的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》。审议议案时,关联董事回避表决,独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。(3)深发展召开的2010年第一次临时股东大会,已审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案,具体请参阅深发展2010年10月8日发布的《深圳发展银行股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告》。3、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序平安银行召开的第五届董事会第十六次会议,已审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额5%以上股东的议案》,同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。(二)本次交易已经获得的政府部门审批2011年1月17日,中国银监会作出《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》(银监复[2011]9号),原则同意本次交易。2011年6月28日,中国证监会作出《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2011]1024号),核准中国平安重大资产重组方案。2011年6月28日,中国证监会作出《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险(集团)股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1022号),核准深发展向本公司发行1,638,336,654股股份购买相关资产并向本公司募集269,005.23万元人民币。2011年6月28日,中国证监会作出《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的1-1-1-23批复》(证监许可[2011]1023号),对中国平安公告深发展收购报告书无异议,并核准豁免中国平安因认购深发展发行股份导致合计控制深发展2,683,659,341股股份,约占深发展总股本的52.38%而应履行的要约收购义务。1-1-1-24第二章上市公司基本情况一、中国平安的基本信息中文名称:中国平安保险(集团)股份有限公司英文名称:PINGANINSURANCE(GROUP)COMPANYOFCHINA,LTD.注册地址:广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层法定代表人:马明哲注册资本:7,644,142,092元1实收资本:7,916,142,092元1工商注册号:100000000012314组织机构代码:10001231-6企业类型:股份有限公司(上市)经营范围:许可经营项目:投资保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展保险资金运用业务;经批准开展国内、国际保险业务;经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。一般经营项目:无。成立日期:1988年3月21日营业期限:长期税务登记证号:深税登字440300100012316号上市信息:A股上市交易所:上海证券交易所A股股票简称:中国平安A股股票代码:601318H股上市交易所:香港联合交易所H股股票简称:中国平安H股股票代码:2318通讯地址:广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼邮政编码:518048通讯方式:电话:4008-866-338传真:(0755)82431029网址:WWW.PINGAN.COM12011年6月17日,本公司完成向金駿有限公司定向增发272,000,000股境外上市外资股,总股本变更为7,916,142,092股,尚未办理完毕工商变更登记。1-1-1-25电子信箱:IR@PINGAN.COM.CN;PR@PINGAN.COM.CN二、中国平安的设立及股权变动(一)中国平安的设立及上市情况中国平安系经中国人民银行1988年3月21日以《关于同意成立平安保险公司的批复》(银复[1988]113号)批准,于1988年4月22日在深圳市工商局注册成立,设立时的注册名称为“深圳平安保险公司”,注册资本为4,200万元,公司性质为全民所有制企业。经中国人民银行1992年6月4日以《关于你公司更改名称的批复》(银复[1992]189号)批准,并经国家工商行政管理总局1992年11月11日核准登记,公司更名为“中国平安保险公司”。经中国人民银行1996年5月24日以《关于核准的批复》(银复[1996]157号)批准,并经国家工商行政管理总局核准1997年1月16日登记,公司规范登记为股份有限公司,注册资本为15亿元。经中国保监会2003年1月9日以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》(保监变审[2003]8号)批准,并经国家工商行政管理总局2003年1月24日核准登记,公司名称变更为“中国平安保险(集团)股份有限公司”,注册资本增加至2,466,666,667元。2004年6月,经中国保监会以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司境外发行H股并上市的批复》(保监复[2003]228号)、中国证监会以《关于同意中国平安保险(集团)股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2004]18号)批准,中国平安首次公开发行H股1,387,892,000股,其中增量发行1,261,720,000股、国有股存量发行126,172,000股,同时中国平安H股发行前的1,170,751,698股外资股获准转换为H股。发行结束后,中国平安总股本变更为6,195,053,334股,其中,H股为2,558,643,698股,占公司总股本的41.30%;内资股为3,636,409,636股,占公司总股本的58.70%。2004年6月24日,中国平安H股股票在联交所上市,证券代码为“2318”。2007年2月,经中国保监会以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司发行A股并上市的批复》(保监发改[2006]243号)、中国证监会以《关于同意中国平安保险(集团)股份有限公司发行A股并上市的批复》(证监发行字[2007]29号)批准,中国平安首次公开发行A股1,150,000,000股。发行结束后,中国平安总股本从6,195,053,334股变更为7,345,053,334股,其中,A股为4,786,409,636股,占公司总股本的65.17%;H股为2,558,643,698股,占公司总股本的34.83%。经上交所以上证上字(2007)39号文批准,中国平安A股股票于2007年3月1日起在上交所上市,证券代码为“601318”。1-1-1-26(二)中国平安上市后历次股权变动情况根据中国平安与NEWBRIDGE于2009年6月12日签订的《NEWBRIDGEASIAAIVIII,L.P.和中国平安保险(集团)股份有限公司之股份购买协议》及有关安排,经中国平安2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议审议通过,并经中国证监会以《关于核准中国平安保险(集团)股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可〔2010〕542号)、中国保监会以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》(保监发改〔2010〕231号)批准,中国平安于2010年5月向NEWBRIDGE定向发行H股299,088,758股作为中国平安受让NEWBRIDGE所持深发展520,414,439股股份的对价。发行结束后,中国平安总股本从7,345,053,334股变更为7,644,142,092股,其中,A股为4,786,409,636股,占公司总股本的62.62%;H股为2,857,732,456股,占公司总股本的37.38%。2011年3月14日,中国平安召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于定向增发H股的议案》,并与金駿有限公司签订了《关于认购中国平安保险(集团)股份有限公司H股股份的认购协议》。2011年6月14日,中国证监会作出《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2011]939号),核准中国平安向金駿有限公司定向发行不超过272,000,000股境外上市外资股。2011年6月17日中国平安完成向金駿有限公司定向发行272,000,000股境外上市外资股。发行结束后,中国平安的总股本从7,644,142,092股变更为7,916,142,092股,其中,A股为4,786,409,636股,占公司总股本的60.5%;H股为3,129,732,456股,占公司总股本的39.5%。目前尚未办理完毕工商变更登记。(三)中国平安的股权结构及前十大股东情况1、截至2010年12月31日,中国平安的股本结构如下:序号股份类别股数(股)占公司总股本比例一有限售条件的股份1国家持股--2国有法人持股--3其他内资持股--其中,境内法人持股--境内自然人持股--4外资持股--1-1-1-27序号股份类别股数(股)占公司总股本比例其中,境外法人持股--境外自然人持股--合计--二无限售条件流通股份1人民币普通股4,786,409,63662.62%2境内上市的外资股--3境外上市的外资股2,857,732,45637.38%4其他--合计7,644,142,092100%三总股本7,644,142,092100%2、截至2010年12月31日,中国平安前十大股东持股情况如下:序号股东名称持股种类持股数量(股)持股比例1汇丰保险控股有限公司H股618,886,3348.10%2香港上海汇丰银行有限公司H股613,929,2798.03%3深圳市投资控股有限有限公司A股481,359,5516.30%4源信行投资有限公司A股380,000,0004.97%5林芝新豪时投资发展有限公司A股324,182,4704.24%6林芝景傲实业发展有限公司A股278,036,6033.64%7深业集团有限公司A股179,675,0702.35%8深圳市武新裕福实业有限公司A股178,802,1042.34%9深圳市江南实业发展有限公司A股139,112,8861.82%10深圳市立业集团有限公司A股112,687,0081.47%三、中国平安最近三年的控股权变动及重大资产重组情况(一)中国平安最近三年的控股权变动情况中国平安的股权结构较为分散,无控股股东及实际控制人。最近三年中国平安的第一、第二大股东分别为汇丰控股有限公司(以下简称“汇丰控股”)的两家全资附属子公司——汇丰保险控股有限公司(以下简称“汇丰保险”)及香港上海汇丰银行有限公司(以下简称“汇丰银行”),该两家公司合计持有中国平安H股股份1,232,815,613股,其中,汇丰保险持有中国平安H股股份618,886,334股,占中国平安2007年2月公开发行A股前总股本61.95亿股的9.99%、公开发行A股后总股本73.45亿股的8.43%、2010年5月向NEWBRIDGE定向发行1-1-1-28H股后总股本76.44亿股的8.10%以及2011年6月向金駿有限公司定向发行H股后总股本79.16亿股的7.82%;汇丰银行持有中国平安H股股份613,929,279股,占中国平安2007年2月公开发行A股前总股本61.95亿股的9.91%、公开发行A股后总股本73.45亿股的8.36%、2010年5月向NEWBRIDGE定向发行H股后总股本76.44亿股的8.03%以及2011年6月向金駿有限公司定向发行H股后总股本79.16亿股的7.76%。汇丰保险及其关联方汇丰银行并不能对中国平安形成控制,中国平安亦不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的其他股东。因此,中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人,最近三年不存在中国平安控股权发生变化的情况。(二)中国平安最近三年的重大资产重组情况除本次交易外,中国平安最近三年未发生其他重大资产重组。四、中国平安主营业务发展情况中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司,通过多渠道分销网络,以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。截至2010年12月31日,中国平安拥有超过45万名保险销售代理人,以及遍布全国的分支机构及营销服务部门,通过旗下各专业子公司共为约6,000万名客户提供了保险保障、投资理财等各项金融服务。中国平安2009年归属于母公司股东的净利润138.83亿元,较2008年大幅增长;2010年归属于母公司股东的净利润173.11亿元,较2009年增长24.7%;截至2010年12月31日,中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为11,716.27亿元和1,120.30亿元,分别较2009年底增长25.2%和31.8%。(一)保险业务保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来,经过20余年的发展,中国平安由经营单一财产保险业务开始,逐步建立了以平安寿险、中国平安财产保险股份有限公司(以下简称“平安产险”)、平安养老保险股份有限公司(以下简称“平安养老险”)和平安健康保险股份有限公司(以下简称“平安健康险”)四大子公司为核心,向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。2009年,中国平安实现规模保费收入1,732.77亿元,2010年实现规模保费1-1-1-29收入2,269.55亿元,较2009年增长31.0%。从规模保费来看,平安寿险是中国第二大寿险公司,个人新业务规模保费增长迅速,盈利能力位居业内前列;平安产险是中国第二大产险公司,市场竞争力不断提升。平安养老险的企业年金缴费、受托管理资产及投资管理资产三项统计指标在专业养老保险公司中保持领先。此外,平安健康险于2010年与南非最大的健康险公司DISCOVERY建立了战略合作伙伴关系。(二)银行业务平安银行是中国平安综合金融服务平台的重要组成部分,平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务,逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点,并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进,目前总行设在深圳,营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。近年来,平安银行资产规模不断增长,截至2010年12月31日,平安银行总资产和净资产分别达到2,557.74亿元和156.81亿元。在复杂多变的市场环境中,平安银行在业务规模快速增长的同时,信贷资产组合及风险管理得到进一步改善,截至2010年12月31日,平安银行不良贷款率控制在0.41%,处于行业领先水平;拨备覆盖率为211.14%;资本充足率达到10.96%。上述因素为银行业务的长期稳健发展奠定良好基础。(三)投资业务平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资产管理”)、中国平安资产管理(香港)有限公司(以下简称“平安资产管理(香港)”)、平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)、平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)、平安大华基金共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理(香港)受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产,并为其他投资者提供产品和服务。截至2010年12月31日,平安资产管理投资管理的资产规模约为7,035.22亿元。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外,还投资于基建、物业、直接股权等领域,满足了不同层次客户的产品与服务需求。截至2010年12月31日,平安信托管理的信托资产规模已达到1,369.55亿元,个人直销渠道产能持续提升。2010年12月28日,平安大华基金正式获监管批准成立。作为一家为客户提供专业投资服务的资产管理机构,平安大华基金将专注服务于中国家庭的投资1-1-1-30与理财,以持续稳定的投资业绩为基础,为投资者提供多样化的基金投资产品和高品质的家庭理财服务。平安大华基金的获批,将进一步丰富本公司投资业务系列的产品线,提升综合服务能力,提高投资业务对本公司的盈利贡献,更好地实现三大业务支柱的均衡发展。此外,平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。2010年以来,平安证券继续发挥了在中小企业板、创业板的领先优势,完成的中小企业IPO及再融资家数居行业前列。五、中国平安主要财务指标中国平安2008-2010年度/末的合并财务报表主要数据和财务指标如下:单位:百万元项目2010年12月31日(2)2009年12月31日(2)(3)2008年12月31日(2)(3)总资产1,171,627935,712704,564股东权益116,88391,74367,159归属于母公司股东权益112,03084,97064,542资产负债率(1)90.4%90.9%90.8%归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)14.6611.578.79项目2010年度2009年度2008年度营业收入189,439147,835108,516利润总额22,34719,919-1,486净利润17,93814,4821,635归属于母公司股东的净利润17,31113,8831,418归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,31413,6891,569经营活动产生的现金流量净额139,25593,30158,871基本每股收益(元/股)2.301.890.19每股经营活动产生的现18.5212.708.021-1-1-31项目2010年12月31日(2)2009年12月31日(2)(3)2008年12月31日(2)(3)金流量净额(元/股)加权平均净资产收益率17.3%18.5%1.8%注:(1)资产负债率=(总负债+少数股东权益)/总资产。(2)2008、2009及2010年度财务数据均经审计。(3)2009年,中国平安根据《企业会计准则解释第2号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008年为经追溯调整的数据。六、中国平安的控股股东及实际控制人情况(一)中国平安的控股股东及实际控制人中国平安的股权结构较为分散,截至本报告书签署日,不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此,中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。截至2010年12月31日,持有中国平安5%以上股份的股东及其他重要股东如下:1、汇丰保险及汇丰银行截至2010年12月31日,汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇丰银行合计持有中国平安H股股份1,232,815,613股(约占中国平安总股本的16.13%),其中,汇丰保险持有中国平安H股股份618,886,334股,约占中国平安总股本的8.10%,是中国平安的第一大股东;汇丰银行持有中国平安H股股份613,929,279股,约占中国平安总股本的8.03%,是中国平安第二大股东。汇丰控股于1959年1月1日成立,普通股实收资本为8,843,007,951美元,注册地址为8CANADASQUARE,LONDON,E145HQ,UNITEDKINGDOM,主营业务为金融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一,国际网络横跨全球87个国家和地区,办事处约8,000个,涵盖欧洲、香港、亚太其他地区、中东、北美洲及拉丁美洲。汇丰控股透过四个客户群及环球业务为大约1亿客户提供全面的金融服务,这些客户群及环球业务计有:个人理财(包括消费融资)、工商业务、环球银行及资本市场,以及私人银行业务。汇丰保险于1969年6月17日注册成立,普通股实收资本为1,468.74万英镑,注册地址为8CANADASQUARE,LONDON,E145HQ,UNITEDKINGDOM,其主营业务为金融1-1-1-32保险。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司,专注于发展汇丰控股的全球保险业务。汇丰银行于1866年8月14日(香港注册日期)注册成立,普通股及优先股的注册资本分别为300亿港元及134.505亿美元,普通股及优先股的实收资本分别为224.94亿港元及125.335亿美元,注册地址为香港皇后大道中1号,主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家和地区设有约1,040家分行和办事处,并在全球另外6个国家设有约20家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰,也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。2、深圳市投资控股有限公司截至2010年12月31日,深圳市投资控股有限公司持有中国平安A股股份481,359,551股,约占中国平安总股本的6.30%。深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司,于2004年10月13日在深圳市工商局注册成立,现注册资本为56亿元,实收资本56亿元,股东为深圳市国有资产监督管理局,注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦18楼,法定代表人为范鸣春,经营范围为:1、为市属国有企业提供担保;2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理;3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作;4、投资;5、市国资委授权的其他业务。3、新豪时投资和景傲实业截至2010年12月31日,新豪时投资持有中国平安A股股份324,182,470股,约占中国平安总股本的4.24%;景傲实业持有中国平安A股股份278,036,603股,约占中国平安总股本的3.64%。中国平安设立员工受益所有权计划,由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益,该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。员工投资集合的权益持有人以中国平安保险股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义,受益拥有新豪时投资100%的股权、景傲实业100%的股权。新豪时投资于1992年12月30日注册成立,现注册资本为2.05亿元,实收资本为2.05亿元,其中中国平安保险(集团)股份有限公司工会工作委员会持有95%的股权,景傲实业持有5%的股权;法定代表人为林丽君,经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理;投资咨询;代理、委托投1-1-1-33资;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);企业形象策划(不含人才中介服务、证券及限制项目)。新豪时投资原名“深圳市新豪时投资发展有限公司”,原注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦2楼,于2010年9月10日变更注册地址为“林芝地区生物科技工业园大厦305室”,并更名为“林芝新豪时投资发展有限公司”。景傲实业于1996年12月31日注册成立,现注册资本为8,000万元,实收资本为8,000万元,其中平安证券有限责任公司工会委员会持有80%的股权,平安信托有限责任公司工会委员会持有20%的股权;法定代表人为吴君文,经营范围为:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。景傲实业原名为“深圳市景傲实业发展有限公司”,注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦2楼东侧,于2010年9月10日变更注册地址为“林芝地区生物科技工业园大厦306宅”,并更名为“林芝景傲实业发展有限公司”。(二)中国平安的股权结构图截至2010年12月31日,持有中国平安5%以上股份股东的主要关系图如下:1-1-1-34第三章交易对方基本情况一、深发展的基本信息公司名称深圳发展银行股份有限公司英文名称SHENZHENDEVELOPMENTBANKCO.,LTD.注册地址深圳市罗湖区深南东路5047号注册资本348,501.3762万元实收资本348,501.3762万元企业类型股份有限公司(上市)法定代表人肖遂宁经营范围办理人民币存、贷、结算、汇兑业务;人民币票据承兑和贴现;各项信托业务;经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券;外汇存款、汇款;境内境外借款;在境内境外发行或代理发行外币有价证券;贸易、非贸易结算;外币票据的承兑和贴现;外汇放款;代客买卖外汇及外币有价证券,自营外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;保险兼业代理业务;经有关监管机构批准或允许的其他业务。(《保险兼业代理许可证》有限期限至2012年4月1日)成立日期1987年12月22日营业期限自1987年12月22日至2019年11月1日企业法人营业执440301103098545照注册号税务登记证号码国税440300192185379;地税440300192185379股票简称深发展股票代码000001股票上市交易所深圳证券交易所通讯地址深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦深圳发展银行董事会秘书处通讯方式电话:(0755)82080387传真:(0755)82080386网址:HTTP://WWW.SDB.COM.CN电子信箱:DSH@SDB.COM.CN1-1-1-35二、深发展的历史沿革(一)深发展的设立情况深发展是在对深圳经济特区原6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987年5月10日,经中国人民银行深圳经济特区分行以[87]深人融管字第39号《关于发行深圳市商业信用银行股票的批复》批准,深圳信用银行筹备组以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票50万股,每股面值人民币20元,社会公众实际认购股票396,894股。1987年9月21日,中国人民银行以银复[1987]305号《关于在深圳筹建一家商业银行问题的批复》批准深圳信用银行更名为“深圳发展银行”,将深圳特区市区内的6家农村信用社并入深圳发展银行,原并入深圳信用银行的各宝安县信用社留归农业银行管理,原以筹建中的“深圳信用银行”名义发行的股票原则上转给该银行。1987年11月23日,中国人民银行以银复[1987]365号文,同意设立深圳发展银行,深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股,即深发展设立时的总股本为396,894股。1987年12月22日,深发展在深圳市工商局注册成立,注册名称为“深圳发展银行”。1988年4月11日,深发展普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。(二)深发展设立后历次股本变更情况1、1988年发行优先股和增发新股1988年3月,经国家外汇管理局深圳分局以[88]深外管字第46号文批准,深发展向国营、集体企业(不含金融机构)和境内居民发行外汇优先股股票10万股,每股面值100元港币。该优先股未计入深发展股本。1988年5月,经中国人民银行深圳经济特区分行以[88]深人融管字第12号文批准,深发展发行普通股253,106股,每股面值人民币20元,深发展总股本变更为650,000股。2、1989年发行优先股和增发新股1989年3月,经国家外汇管理局深圳分局以[89]深外管字第037号文批准,深发展向国内企业和个人发行外汇优先股71,358股,每股面值100元港币。该优先股未计入深发展股本。1989年3月,经中国人民银行深圳经济特区分行以[89]深人银复字第014号文批准,深发展发行第三期普通股票67.5万股,每股面值人民币20元。深发展总股本变更为1,325,000股。1-1-1-363、1990年股票拆细、送红股及配股1990年3月,经中国人民银行深圳经济特区分行以[1990]深人银复字第015号文批准,深发展原人民币普通股股票(每股面值人民币20元)拆细为每股面值1元;拆细后按照每2股送1股的比例向原普通股股东送红股1,325万股;按每10股配售1股的比例向原普通股股东配售265万股人民币普通股;按每1股配售10股的比例向优先股股东配售171.358万股人民币普通股,定向发售给深圳的基金会组织438.642万股普通股。深发展总股本变更为48,500,000股。4、1991年送红股、配股及优先股转为普通股1991年,深发展按照每10股送4股的比例分配利润,共送红股19,400,000股,深发展总股本变为67,900,000股。1991年7月,经中国人民银行深圳经济特区分行以[1991]深人银复字第062号文批准,深发展按每10股配3股的比例,向原普通股股东配售股票,共配售20,370,000股;按照每1股优先股转换为9股普通股的比例,将164,627股优先股转换为1,481,643股普通股,深发展总股本变更为89,751,643股。5、1992年优先股转为普通股及送红股1992年,深发展5,123股优先股转换为46,107股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以[1992]深人银复字第023号文批准,深发展按照每2股送1股的比例分配利润,共送红股44,898,875股。深发展总股本变更为134,696,625股。6、1993年优先股转换为普通股、公积金转增股本、送红股及配股1993年,深发展1,450股优先股转换为13,050股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以[1993]深人银复字第112号文批准,深发展按照每10股转增5股的比例以公积金转增股本67,354,837股;按照每10股普通股送3.5股的比例送红股47,148,387股;按照每10股普通股配1股的比例配售新股,实际配售13,470,000股;向深发展员工配售6,735,000股。深发展总股本变更为269,417,899股。7、1994年送红股、公积金转增股本及配股1994年7月,经深圳市证券管理办公室以深证[1994]166号文批准,深发展按照每10股送3股的比例分配利润;并按照每10股转增2股的比例以公积金转增股本,共增加股本134,708,950股;按照每10股配1股的比例配售新股,共配售26,941,789股。深发展总股本变更为431,068,638股。1-1-1-378、1995年送红股1995年9月,经深圳市证券管理办公室以深证[1995]89号文批准,深发展按照每10股送2股的比例分配利润,共送红股86,213,727股。同年,经深发展董事会决议通过,深发展将剩余的158股优先股赎回。深发展总股本变更为517,282,364股。9、1996年送红股及公积金转增股本1996年5月,经深圳市证券管理办公室以深证[1996]16号文批准,深发展按照每10股送5股的比例分配利润,共送红股258,641,182股;按照每10股转增5股的比例以公积金转增股本,共转增258,641,182股。深发展总股本变更为1,034,564,728股。10、1997年送红股1997年8月,深圳市证券管理办公室以深证[1997]109号文批准,深发展按照每10股送5股的比例分配利润,共送红股517,282,364股。深发展总股本变更为1,551,847,092股。11、2000年配股2000年,经中国证监会以证监公司字[2000]154号文批准,深发展按照每10股配3股的比例向股东配售股份,共配393,975,057股,深发展总股本变更为1,945,822,149股。12、2001年非流通股转为流通股2000年,经过中国证监会以证监公司字[2000]163号文批准,深发展第一大股东深圳市投资管理公司持有的16,237,201股法人股转为流通股,于2001年12月15日恢复流通。深发展总股本未发生变化。13、2004年外资受让国有股2004年,经中国银监会以《关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》(银监复[2004]146号)、中国证监会以《关于NEWBRIDGEASIAAIVIII,L.P.收购深圳发展银行股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2004]63号)和国务院国有资产监督管理委员会以《关于转让深圳发展银行股份有限公司国有股的批复》(国资产权[2004]957号)的批准,NEWBRIDGE分别受让深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的深发展13,170.5685万股国有股(包含12,539.0017万股国家股和631.5668万股国有法人股)、11,230.1783万股国有法1-1-1-38人股、2,575.722万股国有法人股、7,833.8617万股国有法人股,合计受让348,103,305股。转让完成后,NEWBRIDGE成为深发展第一大股东,约占深发展总股本的17.89%,其股份性质为外资法人股。深发展总股本未发生变化。14、2007年股权分置改革2007年6月8日,深发展2007第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》,并经中国银监会以银监复[2007]236号文批准,深发展向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向送红股,每10股流通股获送1股;同时深发展向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金12,684,257.69元,用于缴纳因深发展派送红股所产生的相应税款。股权分置改革完成后,深发展原非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。深发展总股本变更为2,086,758,345股。15、2007年发行认股权证2007年6月,经深发展2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,并经中国银监会以银监复[2007]236号文和中国证监会以证监发行字[2007]145号文批准,深发展以股权分置改革定向送红股后的股本数量为基数,向全体股东以10:1的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证,共计208,675,834份;向全体股东以10:0.5的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权证,共计104,337,917份。以上认股权证行权比例均为1:1,其中,存续期为六个月的认股权证的最后行权日为2007年12月28日,存续期为十二个月的认股权证的最后行权日为2008年6月28日。深发展的总股本将随着上述认股权证的行权而相应增加,行权完毕后深发展总股本变更为2,388,795,202股。16、2008年送红股2008年10月15日,经2008年第一次临时股东大会审议通过,深发展按照每10股送3股,并派发现金人民币0.335元(含税)的方案分配利润,共送红股716,638,560股。深发展总股本变更为3,105,433,762股。17、2010年非公开发行经深发展第七届董事会第十六次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过,并经中国银监会以银监复[2009]389号文《中国银监会关于深圳发展银行非公开发行A股普通股的批复》和中国证监会以证监许可[2010]862号《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,深发展于2010年6月向平安寿险非公开发行37,958万股股份。本次发行完成后,深发展总股本变更为3,485,013,762股。1-1-1-39三、深发展最近三年注册资本变化情况1、截至2006年12月31日,深发展经深圳市工商局核准登记的注册资本为194,582.2100万元。2、2010年1月22日,经深圳市工商局核准,深发展的注册资本由194,582.2100万元变更为310,543.3762万元。3、2010年8月4日,经深圳市工商局核准,深发展的注册资本由310,543.3762万元变更为348,501.3762万元。四、深发展最近三年主营业务发展情况深发展的主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务,包括:办理人民币存、贷、结算、汇兑业务;人民币票据承兑和贴现;各项信托业务;经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券;外汇存款、汇款;境内境外借款;在境内境外发行或代理发行外币有价证券;贸易、非贸易结算;外币票据的承兑和贴现;外汇放款;代客买卖外汇及外币有价证券,自营外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;保险兼业代理业务;黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务;经有关监管机构批准或允许的其他业务。深发展是全国性股份制商业银行,其战略性经营网络集中于中国相对发达的地区如珠江三角洲、环渤海地区、长江三角洲,同时也正发展中国中、西部主要城市的网络。目前深发展在全国20个城市拥有304个营业网点,综合实力日益增强。截至2010年12月31日,深发展的资产总额7,276.10亿元,比2009年增长23.8%;股东权益为335.13亿元,比2009年增长63.72%;2010年度深发展营业收入为180.22亿元,比2009年增长19.24%;净利润为62.84亿元,比2009年增长24.91%。深发展各主要业务线营业收入情况如下表所示:单位:百万元业务线2010年度2009年度2008年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)公司银行业务12,32068.369,46162.5910,33971.24零售银行业务3,70220.543,20621.212,76819.07同业业务1,1706.491,1817.811,4089.70其他8304.611,2678.38(2)-0.011-1-1-40合计18,022100.0015,114100.0014,513100.001、公司银行业务深发展为公司、中小企业、政府机关和金融机构等客户提供各种银行业务产品和服务,主要包括贷款、票据贴现、存款及贸易融资等。公司银行业务对深发展营业收入贡献较大。深发展推行精细化管理,通过对各项指标的动态监控管理,确保公司业务的稳步提升。公司贷款是深发展贷款组合最重要的组成部分,截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,公司贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为70.5%、72.8%及74.0%,公司贷款和零售贷款结构基本保持稳定。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展公司贷款分别为2,873.00亿元、2,618.79亿元及2,098.35亿元,2010年12月31日及2009年12月31日分别比上年末增长了9.7%及24.8%。深发展公司贷款持续增长的主要原因是国内经济在短时间内企稳回升,为深发展公司贷款业务成长提供了良好的环境。截至2010年12月31日,深发展前十名客户贷款余额126.98亿元,占期末贷款总额的3.12%。主要客户有:武汉市城市建设投资开发集团有限公司、珠海振戎公司、山西省交通厅、首钢总公司、中信华南(集团)有限公司、北京市公联公路联络线有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司、北京市土地整理储备中心朝阳分中心、深圳市财政金融服务中心、南京地下铁道有限责任公司。公司存款是深发展存款组合最重要的组成部分,截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,公司存款占客户存款的比例分别为84.9%、84.4%及83.9%,公司存款结构基本保持稳定。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展的公司存款分别为4,777.42亿元、3,836.63亿元及3,023.09亿元,2010年12月31日及2009年12月31日分别比上年末增长了24.5%及26.9%。(1)贸易融资业务深发展贸易融资业务开展情况如下:单位:百万元2010年12月31日占比2009年12月31日占比2008年12月31日占比国内贸易融资162,71692.72%115,13493.89%81,69294.10%其中:华南华中地区66,41237.84%43,62135.57%30,59335.24%1-1-1-41华东地区41,19423.47%26,05421.25%17,61820.29%华北东北地区45,50025.93%38,24931.19%28,74033.11%西南等其他地区9,6105.48%7,2095.88%4,7415.46%国际贸易融资(含离岸)12,7817.28%7,4886.11%5,1195.90%其中:出口贸易融资1,7761.01%3,6132.95%1,4361.66%进口贸易融资11,0056.27%3,8743.16%3,6834.24%贸易融资总余额175,497100%122,621100%86,811100%截至2010年12月31日,深发展贸易融资客户数较2009年度增长了32.7%。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展贸易融资余额分别为1,754.97亿元、1,226.21亿元及868.11亿元。2010年12月31日及2009年12月31日分别比上年末增长了43.1%及41.3%。(2)中小企业金融业务2010年深发展中小企业业务稳健发展,中小企业境内授信客户数达到13,335户,比上年末增长21.95%;中小企业境内人民币贷款余额达到1,422亿元,比年初增长25.56%,占公司贷款比重提升至58.64%。深发展于2009年6月成立了中小企业金融事业部,专门针对小型企业客户提供金额在1,000万元以下的授信服务。2010年度在已建立小企业专营机构基础上,进一步向下延展服务网点,做实小企业金融服务专营机构,截至2010年12月31日,共有11家分行成立了区域中小企业金融事业部,给予小企业专营业务最低基本配置的专项人员指标和专项营销费用支持,积极鼓励通过目标客户群开发模式发展小企业专营业务。2、零售银行业务深发展为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务,包括零售贷款、按揭贷款、存款及信用卡服务等。深发展的零售贷款业务稳步增长,截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展零售贷款分别为1,200.91亿元、976.38亿元及739.06亿元,2010年12月31日及2009年12月31日分别比上年末增长了23.0%及32.1%。2010年,深发展全面总结了过去五年零售业务的发展历程,清晰定位了未来五年零售银行发展的战略目标,围绕“产品、服务、便利性”,实施了零售银行的发展战略,制定、推进了一系列战略行动及基础建设工作,取得了阶段性成效。1-1-1-42深发展的零售存款结构基本保持稳定,截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,零售存款占客户存款的比例分别为15.1%、15.6%及16.1%。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展零售存款分别为851.71亿元、709.72亿元及582.05亿元,2010年12月31日及2009年12月31日分别比上年末增长了20.0%及21.9%。深发展信用卡业务以“环保、时尚、健康”作为核心价值定位,近年来快速增长。截至2010年12月31日,深发展信用卡有效卡量达412.87万张,同比增长13.47%;信用卡贷款余额达到63.4亿,较去年同期增长33.48%,不良贷款余额0.76亿元,不良率1.21%,与上年同期相比下降0.48%;截至2009年12月31日,深发展信用卡有效卡量达364万张,同比增长20%;信用卡贷款余额47.5亿,同比增长28%;信用卡消费额同比增长42%。随着运营管理效率的提升,信用卡成本费用得到有效控制。3、资金同业业务深发展资金同业业务主要从事货币市场交易、债券投资组合管理、理财产品交易、债券承销以及其他各类金融工具交易。深发展资金同业务通过整合全行资源,强化总分行快速联动应对能力,提升资金同业管理技术与服务水平,着力推进客户结构、业务结构与利润结构的多元化发展,取得了良好成效。2010年度、2009年度及2008年度,深发展资金同业业务营业收入分别为11.70亿元、11.81亿元及14.08亿元,分别占深发展营业收入的6.49%、7.81%及9.70%,对全行收入贡献基本保持稳定。五、深发展主要财务数据和财务指标深发展最近三年的财务报表主要数据和财务指标如下:(一)利润表主要财务数据和指标单位:千元项目2010年度2009年度2008年度营业收入18,022,27815,114,44014,513,119拨备前营业利润9,337,6717,734,2158,137,588净利润6,283,8165,030,729614,035基本每股收益(元)1.911.620.201-1-1-43项目2010年度2009年度2008年度稀释每股收益(元)1.911.620.20扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)1.861.590.20每股净资产(元)9.626.595.28每股经营活动产生的现金流量净额(元)6.2410.377.84净资产收益率(全面摊薄)18.75%24.58%3.74%扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)18.31%24.13%3.80%净资产收益率(加权平均)23.22%26.59%4.32%(二)资产负债表主要财务数据和指标单位:千元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日现金及存放中央银行款项76,586,85854,243,95239,767,901贷款总额407,391,135359,517,413283,741,366总资产727,610,068587,811,034474,440,173同业及其他金融机构存放款项82,370,06074,139,67336,063,032存款总额562,912,342454,635,208360,514,036总负债694,097,192567,341,425458,039,383股东权益33,512,87620,469,60916,400,790注:上述各表中2008年度、2009年度及2010年度财务数据引自安永华明会计师事务所于2009年3月19日、2010年3月11日及2011年2月24日出具的审计报告(报告编号分别为:安永华明(2009)审字第60438538_H01号、安永华明(2010)审字第60438538_H01号及安永华明(2011)审字第60438538_H01号)。1-1-1-44(三)主要监管指标单位:%指标指标标准2010年12月31日(1)2009年12月31日(1)2008年12月31日(1)存贷款比例(含贴现)本外币72.6179.1478.85存贷款比例(不含贴现)本外币≤7569.2369.1267.01不良贷款率≤80.580.680.68拨备覆盖率不适用271.50161.84105.14单一最大客户贷款占资本净额比率≤105.297.844.22最大十家客户贷款占资本净额比率26.8640.8526.90累计外汇敞口头寸占资本净额比率≤200.841.110.45成本收入比(不含营业税)不适用40.8441.7635.99六、深发展的股权结构及下属企业情况(一)深发展的股权结构1、截至2010年12月31日,深发展的股本结构如下:序号股份类别股数(股)占总股本比例一有限售条件的股份1国家持股-2国有法人持股-3其他内资持股379,655,25110.89%其中,境内非国有法人持股379,636,47610.89%境内自然人持股18,775约0.00%4外资持股-其中,境外法人持股-境外自然人持股-合计379,655,25110.89%二无限售条件流通股份1人民币普通股3,105,358,51189.11%1-1-1-452境内上市的外资股-3境外上市的外资股-4其他-合计3,105,358,51189.11%三总股本3,485,013,762100%2、截至2010年12月31日,深发展的前十大股东如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1中国平安保险(集团)股份有限公司-集团本级-自有资金521,470,86214.96%2中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金379,580,00010.89%3中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品140,963,5284.04%4深圳中电投资股份有限公司87,302,3022.51%5中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深63,504,4161.82%6海通证券股份有限公司46,466,8931.33%7全国社保基金一一零组合40,326,1321.16%8中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金34,344,1700.99%9上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金33,329,6370.96%10中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深31,499,9980.90%3、截至本报告书签署日,中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展1,045,322,687股股份,约占深发展总股本的29.99%。其中,中国平安直接持有深发展521,470,862股,约占深发展总股本的14.96%;平安寿险直接持有深发展523,851,825股,约占深发展总股本的15.03%。截至本报告书签署日,中国平安、平安寿险与深发展的股权关系结构图如下:1-1-1-46中国平安平安寿险14.96%99.51%15.03%深发展中国平安的基本情况请见本报告书第二章。平安寿险是中国平安的控股子公司,截至本报告书签署日,中国平安持有平安寿险约99.51%的股份。平安寿险的基本情况如下:公司名称中国平安人寿保险股份有限公司英文名称PINGANLIFEINSURANCECOMPANYOFCHINA,LTD.注册地址广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公9、10、11层注册资本238亿元实收资本238亿元企业类型股份有限公司法定代表人李源祥经营范围承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务;办理上述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险业务;代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜;依照有关法律法规从事资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。成立日期2002年12月17日营业期限长期企业法人营业执照注册号1000000000374634、中国平安通过本次交易拟认购深发展非公开发行的约16.38亿股股份。本次交易完成后,中国平安将直接及间接持有深发展约2,683,659,341股股份(约占本次交易完成后深发展总股本的52.38%),成为深发展的控股股东。(二)深发展主要下属企业情况截至2010年12月31日,深发展无下属控股企业,长期股权投资(不包括1-1-1-47可供出售股权投资)如下:单位:千元序号被投资单位名称持股比例(%)初始投资成本期末净值股份来源1中国银联股份有限公司1.7150,00050,000-2SWIFT会员股份0.03684684-3金田实业集团股份有限公司2.039,662-历史投资4海南珠江实业股份有限公司0.279,650-历史投资5海南五洲旅游股份有限公司3.705,220-历史投资6梅州绦纶集团公司0.411,100-历史投资7深圳市兆通投资股份有限公司4.102,5002,500历史投资8海南白云山股份有限公司0.911,000-历史投资9海南赛格股份有限公司0.561,000-历史投资10广东三星企业集团股份有限公司0.05500-历史投资11海南中海联置业股份有限公司0.741,000-历史投资12深圳嘉丰纺织公司13.8216,725-历史投资13永安财产保险股份有限公司4.0367,000-抵债股权14武汉钢电股份有限公司3.3732,17532,175抵债股权15成都工投资产经营有限公司33.20259,836293,054抵债股权16山东新开元置业有限公司15.4230,60725,977抵债股权根据深发展的说明,上述长期股权投资为深发展在《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)颁布以前对外投资形成或深发展在正常业务经营过程中发生的抵债股权,深发展将按照有关规定积极推进对上述长期股权投资的清理工作。根据德恒律师出具的法律意见,深发展虽存在不符合《商业银行法》规定的对外长期股权投资情况,但该等对外投资均为历史投资或抵债股权,且深发展已采取措施逐步处置该等对外投资,该等对外投资不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响。1-1-1-48七、深发展与中国平安的关联关系截至本报告书签署日,中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展1,045,322,687股股份(约占深发展总股本的29.99%),其中,中国平安直接持有深发展521,470,862股(约占深发展总股本的14.96%),平安寿险直接持有深发展523,851,825股(约占深发展总股本的15.03%),且中国平安现任执行董事、副总经理王利平女士,执行董事、副总经理、首席财务官姚波先生,副总经理顾敏先生,以及副总经理、首席稽核执行官兼合规负责人、审计责任人叶素兰女士同时担任深发展非执行董事。根据《股票上市规则》的规定,深发展是中国平安的关联法人,本次交易构成中国平安的关联交易。中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。八、深发展向中国平安推荐董事或者高级管理人员的情况深发展并非中国平安的股东,截止本报告书签署日,不存在深发展向中国平安推荐董事或者高级管理人员的情况。九、深发展及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼及仲裁情况截至本报告书签署日,深发展最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及对其经营产生重大影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署日,深发展的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。1-1-1-49第四章交易标的基本情况本次交易由中国平安以认购对价资产(即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%)以及认购对价现金(269,005.23万元),全额认购深发展非公开发行的1,638,336,654股股份(具体以中国证监会最终核准的结果为准)。深发展及平安银行的基本情况如下:一、深发展基本情况(一)基本信息深发展的基本信息请参阅本报告书第三章第一部分。(二)历史沿革深发展的历史沿革请参阅本报告书第三章第二部分。(三)产权及控制关系深发展的产权及控制关系请参阅本报告书第三章第六(一)部分。截至2010年12月31日,深发展不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容。(四)主要资产权属状况1、自有物业(1)房屋截至2010年12月31日,深发展拥有房产的具体情况如下:①位于深圳的房屋截至2010年12月31日,深发展在深圳共有约487项房产,总建筑面积约236,450.05平方米;其中346项房产已取得房地产权证,总建筑面积约165,644.26平方米;另外141项房产尚未取得房地产权证,总建筑面积约70,805.79平方米。A.前述取得房地产权证的房屋中,以下房产的房地产权证记载该等房产不得买卖:A)位于深圳市深南东路的总建筑面积约72,345.88平方米的深圳发展银行大厦;1-1-1-50B)位于深圳市南山区的总建筑面积约15,654.7平方米的南头支行大厦;C)位于深圳市华富路黄木岗西区的7处总建筑面积约524.5平方米的房产和位于华富路黄木岗北区的2处总建筑面积约143平方米的房产;D)位于罗湖区红桂路的2处总建筑面积约1,124.38平方米的房产;E)位于福田区莲花路的2处总建筑面积约699平方米的房产和位于罗湖区黄贝路的1处建筑面积约122平方米的房产;F)位于罗湖区深南东路的银都大厦的10处总建筑面积约3,179.21平方米的房产;G)位于蛇口公园南路36号的26处总建筑面积约为3,007平方米的房产;H)位于蛇口新街发展银行综合楼606号的建筑面积约89.79平方米的房产;I)位于南山区房管综合楼的1处建筑面积约为91.94平方米的房产;J)位于宝安区新安街道前进路的2处总建筑面积约2,974.61平方米的房产;K)位于宝安30区百合苑的18处总建筑面积约为1,591.2平方米的房产;L)位于宝安38区的14处总建筑面积约为1,237.6平方米的房产。B.前述未取得房地产权证的房产的主要情况如下:A)位于梅林四村的总建筑面积约为3,884平方米的108项房产系深发展于1996年从深圳市住宅局购买所得,根据深圳市国土资源局于2007年10月29日向深发展出具的《关于梅林四村公寓办理房产证问题的复函》,深发展所拥有的该等房产只有在深圳市国土资源局和房产管理局完成梅林四村房地产的初始登记后,才能到房地产权登记中心办理该108项房产的产权证;B)位于罗湖区解放路的1处建筑面积约60平方米的房产、蛇口公园路的1处建筑面积约138.70平方米的房产因相关资料不全无法办理产权证;C)位于龙岗区东冲的1处建筑面积约53,436.3平方米的土地(含5栋别墅,属违章建筑已报“深圳市农村城市化历史遗留违章建筑普查申报”),该土地所座落的用地手续尚待完善;D)位于皇岗村吉祥楼1楼的1处建筑面积约114.25平方米的房产,系购买村委房产,无法办理产权证;E)位于水贝分理处的1处建筑面积约284平方米的房产系集资楼;F)位于爱国路48号的1处建筑面积约62.66平方米的房产,该房产系原信用社旧址拆迁赔偿所得,历史上未办理产权登记;G)位于中兴路31号的2处总建筑面积约80平方米的房产、位于沙嘴村荔园阁1楼的1处建筑面积约193.33平方米的房产,该等房产系农民房,无法办理产权证;1-1-1-51H)位于莲塘路86号的1处建筑面积约1,800平方米的房产,该房产所座落的土地属莲塘村委,无法办理产权证;I)位于水贝工业区15栋的1处建筑面积约68.34平方米的房产无相关资料,无法办理产权证;J)位于福华路178号的1处建筑面积约1,012平方米的房产、位于金鸡冲宿舍的5处总建筑面积约500平方米的房产、位于中山路的1处建筑面积约360平方米的房产、位于向南村的1处建筑面积约250米的房产、位于南元村的1处建筑面积约171平方米的房产、位于沙头角盐田圩北山道海港城的2处总建筑面积约378平方米的房产系原信用社资产,目前无相关资料,无法办理产权证;K)位于大新关口的20套总建筑面积约为1,764平方米的宿舍,该等房产所座落的土地属当地村民委员会,无法办理产权证;L)位于南山区大汪山南苑新村的2处总建筑面积约180平方米的房产,因相关资料不全,无法办理产权证;M)位于滨河大道5022号联合广场的建筑面积约1,882.48平方米的房产因开发商欠缴地价尚未办理产权证;N)位于沙头角公园路24号的建筑面积约609平方米的房产系自建房,目前无相关资料,无法办理产权证;O)位于沙头角梧桐路的建筑面积约1,282.56平方米的房产,该处房产系历史上与中昌公司置换所得,当时未及时变更产权名称,目前无法办理产权证;P)位于白石洲新村5栋5号的建筑面积约338.8平方米的房产,该处房产系对原信用社资产拆迁赔偿的房产,当时未及时办理产权证,目前无法办理产权证;Q)位于布吉宝龙路29号的1处建筑面积约908.5平方米的房产产权存在纠纷,目前仍处于诉讼之中;R)位于深圳市龙珠花园的建筑面积约626平方米的房产,该处房产目前与深发展有关的诉讼已结案,但因牵涉其他诉讼等原因难以执行,目前无法办理产权证;和S)位于福田区深南路佳和大厦的1处建筑面积约421.86平方米的房产,目前的产权证正在办理过程中。②位于杭州的房屋深发展在杭州市文三路508号拥有2处建筑面积合计约为1,384.55平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行杭州分行为所有权人的房屋所有权证;就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行杭州分行为土1-1-1-52地使用权人的国有土地使用证。③位于天津的房屋深发展在天津市河西区解放南路兴军公寓拥有1处建筑面积约为862.10平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行天津分行为权属人的房地产权证。深发展与天津天宇阳光置业有限公司于2009年7月16日签订了45份《天津市商品房买卖合同》。根据该等协议,深发展向天津天宇阳光置业有限公司购买了位于天津市南开区南京路的天津数码港大厦的部分物业(包括房屋、车位及附属设施),总建筑面积为11,497.68平方米(其中销售面积为11,101.68平方米),转让总价款为21,096.04万元。根据深发展的说明,该处房产目前正在办理产权证过程中。④位于广州的房屋深发展在广州市花都区新华镇建设北路55号拥有2处建筑面积合计约为3,425.00平方米的房产。就该等房产以及该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行花都市支行为权属人的房地产权证。⑤位于珠海的房屋深发展在珠海市香洲银桦路2号和珠海市香洲银桦路8号分别拥有1处建筑面积为861.76平方米的房产和1处建筑面积为532.23平方米的房产。就该等房产以及该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行珠海支行为权属人的房地产权证。⑥位于重庆的房屋深发展在重庆市渝中区学田湾正街1号拥有1处建筑面积约为4,513.45平方米的房产。就该处房产,深发展已取得以深圳发展银行重庆分行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行重庆分行为土地使用权人的国有土地使用证。⑦位于青岛的房屋深发展在青岛市市南区香港中路6号拥有1处建筑面积约为4,909.96平方米的房产。就该等房产,深发展已取得房屋所有权证。⑧位于佛山的房屋深发展在佛山市祖庙路1号拥有5处建筑面积合计约为2,450.19平方米的房1-1-1-53产。就该等房产以及该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行佛山支行为权属人的房地产权证。⑨位于成都的房屋深发展在成都市青羊区顺城大街206号拥有1处建筑面积约为5,454.25平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行为土地使用权人的国有土地使用证。⑩位于北京的房屋深发展在北京市西城区复兴门内大街158号拥有2处建筑面积合计约为8,131.25平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行为土地使用权人的国有土地使用证。.位于海口的房屋深发展在海口市金龙路深发展大厦拥有4处建筑面积合计约为10,071.81平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行海口分行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行海口分行为土地使用权人的国有土地使用证。.位于温州的房屋深发展在温州市人民东路国信大厦拥有2处建筑面积合计约为1,203.50平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行为所有权人的房屋所有权证。.位于济南的房屋深发展在济南市历下区经十路13777号中润世纪城13号楼、17号楼拥有15处建筑面积合计约为12,351.52平方米的房产。就该等房产,深发展已取得房屋所有权证。(2)土地截至2010年12月31日,深发展所拥有的土地使用权,均属于与上述第(1)部分所述房屋座落相关的土地使用权,除此之外不拥有其他土地的土地使用权。根据深发展的说明,上述自有物业不存在任何抵押、查封或冻结等权利限制。根据德恒律师出具的法律意见,就深发展拥有的上述自有物业,除前述在深圳的1-1-1-54部分物业不得买卖、部分物业未取得产权证书等情况以及位于青岛的1处房屋和位于温州的2处房屋所座落的土地的土地使用证暂无法办理以及购买的天津数码港大厦部分物业尚待办理产权证外,深发展合法拥有该等自有物业的权益;即使深发展拥有的上述物业存在部分无产权证或不得买卖等权利瑕疵或限制,但该等权利瑕疵或限制不会单独地或共同地对本次交易产生重大不利影响。2、知识产权(1)商标①注册商标截至2010年12月31日,深发展在中国拥有以下19项注册商标:序号商标注册号有效期限1深圳发展银行1312372自2009年9月7日至2019年9月6日止2深发展1312371自2009年9月7日至2019年9月6日止31314755自2009年9月14日至2019年9月13日止4SDB1479823自2000年11月21日至2010年11月20日止5深圳发展银行SHENZHENDEVELOPMENTBANKCO.,LTD1479822自2000年11月21日至2010年11月20日止6发展卡1509884自2001年1月21日至2011年1月20日止7发展网E-BANK1789818自2002年6月14日至2012年6月13日止8图标-发展网E-BANK1789820自2002年6月14日至2012年6月13日止9发展网E-BANK1946488自2002年10月28日至2012年10月27日止10图标-发展网E-BANK1946486自2002年11月21日至2012年10月20日止1-1-1-55序号商标注册号有效期限11金卫士3988070自2007年1月14日至2017年1月13日止12聚财宝4269172自2008年3月14日至2018年3月13日止13双周供5611705自2009年12月21日至2019年12月20日止14天玑财富6150184自2010年3月21日至2020年3月20日止15专于智赢于诚6150185自2010年3月21日至2020年3月20日止166150186自2010年3月21日至2020年3月20日止17深发展供应链金融,SDBSUPPLYCHAINFINANCE5822459自2010年2月7日至2020年2月6日止18深发展供应链金融,SDBSUPPLYCHAINFINANCE5822461自2010年2月7日至2020年2月6日止19星条图形5822462自2010年2月7日至2020年2月6日止上述注册号为1479822、1479823、1509884的三项注册商标的有限期限已分别于2010年11月20日、2010年11月20日、2011年1月20日届满,深发展已向国家工商行政管理总局商标局申请商标续展注册,续展申请正在办理中。截至2010年12月31日,深发展在中国香港、澳门和台湾地区取得了以下6项商标的注册核准:序号商标商标注册号核定服务项目(类)注册地区注册人有效期限130072563436香港深圳发展银行自2006年9月21日至2016年9月20日止230072564336香港深圳发展银行自2007年3月8日至2016年9月20日止1-1-1-56核定服注册地商标注册商标务项目区注册人有效期限号(类)深圳发展银30126175236中国台湾行股份有限公司(深圳发自2007年5月1日至2017年4月30日止展银行)深圳发展银自2007年5月16日40126354236中国台行股份有限至2017年5月15日湾公司(深圳发止展银行)自2007年3月28日深圳发展银5N/02435636澳门行至2014年3月28日止自2007年2月15日深圳发展银6N/02435536澳门行至2014年2月15日止②商标注册申请截至2010年12月31日,深发展已就以下14项商标向国家工商行政管理总局商标局提出商标注册申请并已获得受理通知书:序号商标申请日期申请号申请类别1靓绿卡2010-6-158319558第36类2深圳发展银行靓绿卡2010-6-158319569第36类3靓车卡2010-6-158319581第36类4深圳发展银行靓车卡2010-6-158319595第36类5靓房卡2010-6-158319608第36类6深圳发展银行靓房卡2010-6-158319621第36类7靓易卡2010-6-158319635第36类8深圳发展银行靓易卡2010-6-158319649第36类9靓丽卡2010-6-158325457第36类10深圳发展银行靓丽卡2010-6-158325462第36类1-1-1-57序号商标申请日期申请号申请类别11爽卡2010-6-158319658第36类12深圳发展银行爽卡2010-6-158319675第36类13易还款2010-6-158325473第36类14深圳发展银行易还款2010-6-158325467第36类(2)专利申请截至2010年12月31日,深发展已就以下2项专利向国家知识产权局提出申请并已经获得受理通知书:序号专利名称专利类型申请日期申请号受理单位1一种保障客户信用卡信用额度安全使用的系统及方法发明专利2010年6月2日201010194006.9国家知识产权局2信用卡(爽卡)外观设计专利2010年6月2日201030194264.8国家知识产权局(3)无线网址截至2010年12月31日,深发展取得以下10项无线网址注册证书:编号无线网址注册者有效期201007201611679780深发展银行深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679781SDBBANK深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679782SHENZHENDEVELOPMENTBANK深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679783深发深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679784深发银行深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至1-1-1-58编号无线网址注册者有效期2012年7月26日20100720161167978595501深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679786供应链金融深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679787深发展供应链金融深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679788天玑财富深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679789池融资深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日(4)其他截至2010年12月31日,深发展在中国拥有以下EC短信网址:序号知识产权权属证号有效期限1EC短信网址:95501200312自2009年6月27日至2019年6月27日3、抵债资产截至2010年12月31日,深发展尚有未处置的抵债资产约83项。该等抵债资产均以法院裁定或者协议抵债的方式取得,截至2010年末的账面价值约63,011万元(其中抵债不动产约59,037.5万元,抵债其它权利3,974.1万元)。根据德恒律师出具的法律意见,虽然深发展虽存在部分抵债资产超过2年未予处置的情况,但深发展已采取措施逐步处置该等抵债资产,该等抵债资产不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。4、经营设备截至2010年12月31日,深发展经营设备原值余额为15.69亿元,累计折旧余额为9.49亿元,净值为6.20亿元。其中,拥有的单项价值300万元以上的1-1-1-59经营设备共计24项,主要为经营设备。根据深发展的说明,深发展依法拥有该等经营设备的所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。5、业务资格截至2010年12月31日,深发展所取得的主要业务批复或备案情况如下:(1)2000年7月19日,中国人民银行广州分行下发《关于深圳发展银行开办证券公司股票质押贷款业务的批复》(广州银复[2000]389号),同意深发展开办证券公司股票质押贷款业务。(2)2000年12月21日,中国人民银行广州分行下发《关于深圳发展银行开办个人外汇买卖业务的批复》(广州银复[2000]633号),同意深发展开办个人外汇买卖业务。(3)2001年12月5日,中国证监会下发《关于中国工商银行等15家商业银行获得客户交易结算资金主办存管银行业务资格的批复》(证监机构字[2001]273号),同意深发展获得客户交易结算资金主办存管银行业务资格。(4)2001年12月5日,中国证监会下发《关于中国工商银行等14家商业银行获得客户交易结算资金结算银行业务资格的批复》(证监市场字[2001]8号),同意深发展获得客户交易结算资金结算银行业务资格。(5)2002年2月21日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办银行承兑汇票业务的批复》(银复[2002]39号),同意深发展开办银行承兑汇票业务。(6)2002年3月19日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行在全国范围发行发展信用卡和发展借记卡的批复》(银复[2002]70号),同意深发展在全国范围发行发展信用卡和发展借记卡。(7)2002年3月21日,国家外汇管理局深圳市分局下发《关于授权深圳发展银行(深圳地区)办理外商投资项下外汇资本金结汇业务的批复》(深外管[2002]77号),授权深发展办理外商投资项下外汇资本金结汇业务。(8)2002年5月9日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办网上银行业务的批复》(银复[2003]48号),同意深发展开办网上银行业务。(9)2002年5月22日,中国人民银行、中国证监会联合下发《关于深圳发展银行代理开放式基金业务的批复》(银复[2002]141号),同意深发展代办开放式基金的认购、申购、赎回业务。(10)2002年6月11日,中国人民银行下发《中国人民银行关于深圳发展银行开办离岸银行业务的批复》(银复[2002]158号),同意深发展在深圳市开1-1-1-60办离岸银行业务。(11)2002年7月25日,中国人民银行下发《业务备案回复通知书》(银管备准[2002]第0005号),同意深发展开办对公客户活期存款账户透支业务。(12)2002年7月26日,中国人民银行下发《业务备案回复通知书》(银管备中[2002]第019号),同意深发展开办财务顾问业务。(13)2002年8月28日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办外汇信用卡的发行等外汇业务和发行发展国际卡的批复》(银复[2002]82号),同意深发展开办外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款两项外汇业务。(14)2002年8月28日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办保理业务的批复》(银复[2002]243号),同意深发展开办保理(含国内保理和国际保理)业务。(15)2002年8月28日,中国人民银行下发《业务备案回复通知书》(银管备中[2002]第022号),同意深发展开办市政项目多方委托贷款业务。(16)2002年10月25日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行办理买方付息票据贴现业务的批复》(银复[2002]292号),同意深发展办理买方付息票据贴现业务。(17)2003年3月13日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办黄金业务的批复》(银复[2003]65号),同意深发展开办指定黄金业务。(18)2003年4月1日,国家外汇管理局下发《关于同意深圳发展银行开办境内居民个人购汇业务的批复》(汇复[2003]69号),同意深发展办理境内居民个人购汇业务。(19)2004年11月2日,国家外汇管理局深圳市分局下发《关于深圳发展银行结汇售汇业务登记备案的批复》(深外管[2004]338号),同意深发展及其深圳地区部分支行开展结汇售汇业务。(20)2005年4月26日,中国银监会下发《关于深圳发展银行开办离岸担保业务的批复》(银监复[2005]104号),同意深发展开办离岸担保业务。(21)2005年7月27日,中国银监会下发《关于深圳发展银行开办衍生产品交易业务的批复》(银监复[2005]202号),同意深发展开办衍生产品交易业务。(22)2005年12月16日,国家外汇管理局下发《国家外汇管理局远期结售汇业务备案通知书》(编号:047),同意深发展开办对客户远期结售汇业务。1-1-1-61(23)2006年5月8日,中国银监会下发《关于深圳发展银行开办双币种信用卡业务的批复》(银监复[2006]117号),同意深发展发行双币种信用卡。(24)2007年4月13日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行等4家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》(银发[2007]67号),同意深发展从事短期融资券主承销业务。(25)2008年1月4日,中国银监会深圳监管局下发《回执通知书》(深银监(股一)回[2008]1号),同意深发展开办信托财产保管业务。(26)2008年8月6日,中国证监会下发《关于核准深圳发展银行证券投资基金托管资格的批复》(证监许可[2008]1037号),核准深发展证券投资基金托管资格。(27)2009年4月1日,中国保监会颁发《保险兼业代理许可证》(兼业代理人编号:44030319218537900,有效期三年),许可深发展从事保险兼业代理业务。(28)2009年4月7日,中国证券登记结算有限责任公司下发《关于深圳发展银行申请权证结算业务的复函》(中国结算函字[2009]16号),同意深发展开展权证结算业务。(29)2009年4月28日,国家外汇管理局下发《国家外汇管理局银行间外汇市场做市商备案核准意见书》(汇做备[2009]第001号),同意深发展自2009年6月1日起成为银行间外汇市场做市商。(30)2010年1月11日,中国银监会下发《关于深圳发展银行开办全国社会保障基金托管业务的批复》(银监复[2010]21号),同意深发展开办全国社会保障基金托管业务。(31)2010年6月29日,中国人民银行下发《中国人民银行关于深圳发展银行加入境内外币支付系统的批复》(银复[2010]17号),同意深发展以间连方式加入境内外比支付系统。(32)2010年7月20日,中国人民银行下发《中国人民银行关于深圳发展银行开办黄金进口业务的批复》(银复[2010]22号),同意深发展开办黄金进口业务。(五)对外担保情况担保业务是深发展经中国人民银行和中国银监会批准的常规银行业务之一。深发展除开展中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外,1-1-1-62无其他重大担保事项。截至2010年12月31日,深发展对外担保余额为2,533.65亿元,其中开具金额在1,000万元以上的保函85笔,保函余额为22.53亿元,金额最大的五笔保函明细如下:单位:万元序号借款人保函余额分行1中电科技(南京)电子信息发展有限公司40,357南京2中海集装箱运输股份有限公司39,537上海3湖北省电力建设第二工程公司20,252武汉4中兴通讯股份有限公司13,607深圳5中国建筑第六工程局有限公司11,991天津(六)主要负债情况最近三年,深发展的负债情况如下:百万元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日向中央银行借款2,238--同业及其他金融机构存放款项82,37074,14036,063拆入资金6,2007,5707,380以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--39衍生金融负债3122259卖出回购金融资产款17,58913,73338,916吸收存款562,912454,635360,514应付职工薪酬1,8791,6821,247应交税费1,1256521,198应付账款5,121851507应付利息3,9202,6822,963应付债券9,4699,4637,964预计负债3326递延所得税负债10395342其他负债8561,814820负债合计694,097567,341458,0391-1-1-63(七)最近三年主营业务发展情况深发展最近三年主营业务发展情况请参阅本报告书第三章第四部分。(八)最近三年经审计的主要财务指标深发展最近三年经审计的主要财务数据和财务指标请参阅本报告书第三章第五部分。(九)本次交易涉及的债权债务转移本次交易系由中国平安以认购对价资产及认购对价现金认购深发展非公开发行的股份,因此,本次交易不涉及债权债务转移。1-1-1-64二、平安银行基本情况(一)基本信息公司名称平安银行股份有限公司注册地址深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、21-22层注册资本8,622,824,478元实收资本8,622,824,478元企业类型股份有限公司法定代表人孙建一经营范围吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;信用卡业务;经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。成立日期1995年8月3日营业期限1995年8月3日至2045年6月30日企业法人营业执照注册号440301103256945组织机构代码19236558-0税务登记证号码深国税登字440300192365580号深地税字440300192365580号金融许可证B0289H244030001(二)历史沿革平安银行系由深圳市商业银行股份有限公司(以下简称“深圳市商业银行”)吸收合并平安银行有限责任公司变更而成的股份制商业银行。1-1-1-651、深圳市商业银行的设立深圳市商业银行原名为“深圳城市合作商业银行”,是根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》(国发[1995]25号)的规定,经中国人民银行《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》(银复[1995]128号)、中国人民银行《关于筹建深圳城市合作商业银行的批复》(银复[1995]176号)以及中国人民银行《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》(银复[1995]235号)批准,于1995年8月3日在原深圳市16家城市信用合作社的基础上组建成立的股份制银行,由深圳市财政局等165家股东联合出资。根据人民银行《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》(银复[1995]128号)核准的《深圳城市合作银行组建方案》以及中国人民银行《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》(银复[1995]235号)核准的《深圳城市合作商业银行章程》,深圳城市合作商业银行股本金总量按18亿元设计,分步到位。经中国人民银行深圳经济特区分行和深圳市人民政府办公厅批示,深圳市工商局按照人民币18亿元对深圳城市合作商业银行的注册资本予以登记。1995年6月21日,深圳市审计师事务所以深审所验字[1995]119号《验资报告书》对深圳城市合作商业银行设立时的股东出资予以审验,截至1995年6月21日,深圳城市合作商业银行实收资本为1,081,777,600元。1998年1月23日,深圳市大公会计师事务所以深大公验字[1998]第004号《验资报告》对深圳城市合作商业银行股东深圳市财政局投入的第二期注册资本人民币18,222,400元予以验证。截至1998年1月20日,深圳城市合作商业银行注册资本为人民币18亿元,实收资本11亿元。2000年,经人民银行深人银复[2000]70号文《关于深圳市投资管理公司和深圳市财政局认购深圳市商业银行增发新股的批复》批准,深圳市商业银行增加股本5亿股,每股1元,新增实收资本人民币5亿元,实收资本总额变更为16亿元。其中深圳市投资管理公司认购4.1亿股,深圳市财政局认购0.9亿股。前述变更已经深圳融信会计师事务所于2000年8月9日出具的深融所验字[2000]009号《验资报告》审验,截至2000年8月9日,深圳市商业银行注册资本为人民币18亿元,实收资本为16亿元。2、名称变更为深圳市商业银行股份有限公司根据中国人民银行和国家工商行政管理总局联合下发的《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》(银发[1998]94号),经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》(深人银复[1998]62号)批准,并经深圳市工商局1998年6月15日核准,“深圳城市合作商业银行”变更1-1-1-66企业名称为“深圳市商业银行股份有限公司”。3、2006年中国平安收购深圳市商业银行的股份并对深圳市商业银行增资2006年1月27日,中国保监会以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》(保监发改[2006]90号)核准中国平安向深圳市商业银行投资。2006年7月28日,中国平安与深圳市投资管理公司等11家深圳市商业银行股东签订《股份转让协议》,以每股1元的价格收购前述11家股东合计持有的深圳市商业银行1,008,186,384股股份(约占深圳市商业银行总股本的63%)。同时,作为深圳市商业银行重组的一部分,中国平安于2006年7月28日与深圳市商业银行签订《股份认购协议》,以每股1元的价格认购深圳市商业银行新发行的39.02亿股股份。2006年8月29日,深圳市商业银行通过2005年度股东大会决议,决定以每股1元的价格向中国平安定向增发39.02亿元新股,增加注册资本39.02亿元。2006年11月30日,中国银监会以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司投资入股深圳市商业银行有关事宜的批复》(银监复[2006]397号),批准深圳市商业银行原11家股东将其持有的10.08亿股股份以每股1元的价格转让给中国平安,并批准了深圳市商业银行以每股1元的价格向中国平安定向增发39.02亿股。前述增资已经安永华明会计师事务所深圳分所以安永华明[2006]验字第12137438-01号验资报告审验无误。前述股权转让和增资完成后,深圳市商业银行的注册资本由18亿元变更为55.02亿元,实收资本由16亿元增加至55.02亿元;其中中国平安持股49.10亿股,持股比例约占深圳市商业银行总股本的89.24%。4、吸收合并平安银行有限责任公司并变更名称平安银行有限责任公司原名为福建亚洲银行,经人民银行于1992年12月30日以《关于批准设立福建亚洲银行的函》(银函[1992]416号)批准,于1993年1月8日在国家工商行政管理总局注册成立。经中国银监会于2003年12月23日下发的《外资金融机构批准书》(银监函[2003]215号)批准,(1)平安信托收购福建亚洲银行股东中国银行所持福建亚洲银行50%的股权;(2)汇丰银行收购福建亚洲银行股东中亚财务有限公司所持福建亚洲银行50%的股权;(3)平安信托向平安银行有限责任公司拨付19,036.87万元人民币等值美元,用于补足平安银行有限责任公司实缴资本;平安银行有限1-1-1-67责任公司补足实缴资本后,注册资本与实缴资本一致,为41,384.5万元人民币等值美元,平安信托在平安银行有限责任公司的出资比例为73%,汇丰在平安银行有限责任公司的出资比例为27%;(4)福建亚洲银行中文名称正式变更为“平安银行有限责任公司”。2004年2月19日,平安银行有限责任公司办理了相应的工商变更登记。经中国银监会2004年11月4日下发的《中国银行业监督管理委员会关于受理平安银行有限责任公司迁址上海并设立福州分行申请的通知书》(银监函[2004]409号)批准,平安银行有限责任公司注册地由福州市变更至上海市。2005年6月23日,平安银行有限责任公司就本次迁址办理了相应的工商变更登记。经中国银监会2006年6月23日下发的批复函批准,平安信托和汇丰银行分别向平安银行有限责任公司增加14,600万元人民币和5,400万元人民币等值的美元作为人民币资本金,增资后,平安银行有限责任公司注册资本为61,384.5万元人民币,其中外汇资本金41,384.5万元人民币等值的美元,人民币资本金20,000万元人民币。增资后,平安信托和汇丰银行在平安银行有限责任公司的出资比例不变。2006年9月20日,平安银行有限责任公司就本次增资办理了相应的工商变更登记。2007年2月16日,深圳市商业银行和汇丰银行、平安信托签订了《股权转让协议书》,约定汇丰银行将其持有的平安银行有限责任公司27%的股权转让给深圳市商业银行。同日,深圳市商业银行和平安信托签订了《股权转让协议》,约定平安信托将其持有的平安银行有限责任公司73%的股权转让给深圳市商业银行。2007年3月1日,深圳市商业银行召开2007年第一次临时股东大会,审议通过了《关于合并平安银行的议案》,同意以受让平安银行有限责任公司100%股权的方式,吸收合并平安银行有限责任公司,合并后名称变更为“平安银行股份有限公司”或“深圳平安银行股份有限公司”(以银监会批复的名称为准)。同日,深圳市商业银行与平安银行有限责任公司签订《合并意向书》,约定在中国银监会同意深圳市商业银行受让汇丰银行、平安信托持有的平安银行有限责任公司全部股权后,深圳市商业银行与平安银行有限责任公司即刻进行合并,合并后,平安银行有限责任公司注销,平安银行有限责任公司的全部资产和负债由深圳市商1-1-1-68业银行承担,平安银行有限责任公司的总行、福州分行作为深圳市商业银行的分行继续经营。2007年6月16日,中国银监会以《中国银监会关于深圳市商业银行吸收合并平安银行等有关事项的批复》(银监复[2007]245号)批准了本次吸收合并,并同意深圳市商业银行更名为“深圳平安银行股份有限公司”。经前述批准后,深圳市商业银行向平安银行有限责任公司原股东支付了人民币7.78亿元收购价款,对平安银行有限责任公司实施了吸收合并。2007年6月27日,经深圳市工商部门核准登记,深圳市商业银行变更企业名为“深圳平安银行股份有限公司”。5、2007年回购股份减资2007年12月12日,深圳平安银行股份有限公司召开2007年第三次临时股东大会,审议通过了《关于我行变更注册资本的议案》,同意深圳平安银行股份有限公司以每股1元的价格回购股东深圳市菲利兴投资有限公司所持有的深圳平安银行股份有限公司41,059,862股股份,回购的股份于10日内注销并变更注册资本。2007年12月20日,中国银监会深圳监管局以《关于深圳平安银行注册资本金变更的批复》(深银监复[2008]5号)批准深圳平安银行股份有限公司上述回购并减资事宜。2007年12月24日,深圳平安银行股份有限公司与深圳市菲利兴投资有限公司就上述股份回购及注销事宜签订了《回购注销股份合同》。2008年3月17日,安永华明会计师事务所深圳分所对深圳平安银行股份有限公司上述回购并注销股份所涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验,并出具《验资报告》(安永华明(2008)验字第12357048-01号),。2008年9月3日,深圳平安银行股份有限公司在深圳市工商局办理了减少注册资本的工商变更登记,注册资本及实收资本变更为5,460,940,138元。6、名称变更为“平安银行股份有限公司”根据深圳平安银行股份有限公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳平安银行股份有限公司更名及修改章程的议案》,经中国银监会2009年1月4日以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》(银监复[2009]3号)批准,并经深圳市工商局2009年2月10日核准,“深圳平安银行股份有限公司”变更企业名称为“平安银行股份有限公司”。7、2009年向原有股东配股1-1-1-692009年8月11日,平安银行召开2009年第二次临时股东大会,审议通过《关于平安银行股份有限公司增资扩股的议案》,同意以2008年底平安银行总股本5,460,940,138股为基数,按每10股配股5.79股的比例、每股1.58元的价格向截至2009年8月11日登记在册的全体股东配股,共增配3,161,884,340股。配股完成后,平安银行注册资本将由人民币5,460,940,138元变更为人民币8,622,824,478元。前述配股方案已经中国银监会深圳监管局于2009年6月24日出具的《关于平安银行股份有限公司变更注册资本方案的批复》(深银监复[2009]235号)和2009年10月12日出具的《关于平安银行股份有限公司注册资本金变更的批复》(深银监复[2009]371号)批准。本次配股完成结果经大信会计师事务所有限公司以大信验字[2009]第4-0015号验资报告审验无误。平安银行于2009年12月30日办理了工商变更登记,注册资本及实收资本变更为8,622,824,478元。8、内部职工股经中国人民银行广州分行以《关于深圳市商业银行员工持股问题的批复》(广州银复[2002]52号)批准,平安银行分别于2002年4月和2003年1月实施了第一期员工持股方案,首期共计1,155名员工合计持有平安银行79,578,000股股份。经中国银监会深圳监管局以《关于深圳市商业银行继续实施第二期员工持股的批复》(深银监复[2004]208号)批准,平安银行分别于2004年11月和2005年12月实施了第二期员工持股方案,第二期共计1,456名员工合计持有平安银行159,676,000股股份。截至2010年12月31日,平安银行自然人股东共计持有平安银行247,578,984股股份,约占平安银行总股本的2.87%。(三)股权结构及控制关系1、截至2011年1月31日,平安银行总股本为8,622,824,478股,股权结构如下:序号股份性质持股数量(股)持股比例1国家股4,585,2580.05%2国有法人股77,376,2170.90%3一般法人股8,293,284,01996.18%4自然人股247,578,9842.87%1-1-1-70合计8,622,824,478100%截至2011年1月31日,平安银行共有股东1,556名,其中法人股东105名,自然人股东1,451名,股东结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1中国平安保险(集团)股份有限公司7,825,181,10690.75%2三亚盈湾旅业有限公司60,113,1480.70%3深圳市众业经济发展中心42,215,2980.49%4深圳金融界老干部联谊会40,925,4940.47%5深圳市教育发展基金会33,150,5060.38%6深圳市深大通信股份有限公司30,000,0000.35%7深圳市上步实业股份有限公司17,285,1310.20%8深圳景汇实业公司17,077,8400.20%9深圳市千泰安投资发展有限公司14,149,7670.16%10深圳市建筑工程股份有限公司13,259,1790.15%11深圳兴辽实业有限公司11,936,3990.14%12深圳市水围实业股份有限公司11,894,6070.14%13中国农业银行深圳市分行工会委员会8,749,4660.10%14深圳市田面实业股份有限公司8,004,6300.09%15深圳市下梅林实业股份有限公司8,004,6300.09%16深圳市石厦实业股份有限公司8,004,6300.09%17深圳市沙咀实业股份有限公司8,004,6300.09%18深圳市粤圳实业有限公司7,663,4760.09%19深圳市湖贝实业股份有限公司5,890,4850.07%20深圳市蔡屋围实业股份有限公司5,857,9060.07%21深圳市鹏鹰实业公司5,832,5980.07%22上海华深进出口贸易有限公司5,708,3050.07%23深圳市滨海明珠实业有限公司5,213,0690.06%24深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司4,905,4790.06%25深圳市福田区财政局4,585,2580.05%26中国残疾人福利基金会4,370,6720.05%27深圳市圳宝投资有限公司4,228,6250.05%28深圳市太诚安办公设备自动化有限公司4,145,1070.05%1-1-1-71序号股东名称持股数量(股)持股比例29深圳市老干部活动中心4,035,9240.05%30深圳市美芝工业公司3,680,7000.04%31深圳市龙岗区供销合作联社3,512,8030.04%32深圳市大鹏经济发展有限公司3,512,8030.04%33深圳市坪山经济发展有限公司3,485,1690.04%34深圳市坑梓经济发展有限公司3,485,1690.04%35深圳市宝安区西乡镇商贸总公司3,292,8540.04%36深圳市福永经济发展有限公司3,266,9510.04%37深圳市宝安沙井经济发展有限公司3,266,9510.04%38深圳市宝安区公明街道经济发展总公司3,266,9510.04%39深圳市宝安区康城实业发展中心3,266,9510.04%40深圳市观澜经济发展有限公司3,266,9510.04%41深圳市宝安龙华经济发展有限公司3,266,9510.04%42深圳市深茂(集团)有限公司3,183,0400.04%43深圳市南山区南山实业公司3,167,7900.04%44深圳市南山区西丽实业公司3,167,7900.04%45深圳市南头投资发展有限公司3,167,7900.04%46深圳市海岸房地产开发有限公司2,854,9940.03%47北京中银诚信息咨询公司2,840,9370.03%48深圳市鹏金元金融服务有限公司2,731,6700.03%49深圳市蛇口后海实业股份有限公司2,549,6940.03%50广东省电信实业集团公司2,463,5700.03%51深圳市粤海源实业有限公司2,380,7370.03%52深圳市坭岗实业股份有限公司2,352,6170.03%53深圳市河宇实业有限公司2,280,0670.03%54宝安东联实业发展股份公司2,219,7580.03%55深圳市陶基实业有限公司2,207,2000.03%56中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司工会工作委员会2,202,6640.03%57深圳市宝安区文化娱乐公司2,169,0000.03%58深圳百业达机械设备租赁有限公司2,153,1680.03%59深圳市百山创业投资有限公司2,006,2000.02%1-1-1-72序号股东名称持股数量(股)持股比例60深圳市泛荣实业有限公司2,000,0000.02%61深圳市笋岗实业有限公司1,969,6640.02%62海南伟邦投资发展有限公司1,969,6640.02%63深圳市罗湖区蔡屋围金龙实业公司1,969,6640.02%64深圳市罗湖区蔡屋围金华实业公司1,969,6640.02%65深圳市罗湖区蔡屋围金塘实业公司1,969,6640.02%66深圳市裕民股份有限公司1,969,6640.02%67深圳市布心实业股份有限公司1,969,6640.02%68深圳市新村实业股份有限公司1,969,6640.02%69深圳市小梅沙实业股份有限公司1,969,6640.02%70深圳市田心实业股份有限公司1,969,6640.02%71深圳市黄贝实业有限公司1,954,1700.02%72深圳市田贝实业股份有限公司1,954,1700.02%73深圳市盐田实业股份有限公司1,954,1700.02%74深圳市梅沙实业有限公司1,954,1700.02%75深圳市黄贝岭靖轩实业股份有限公司1,954,1700.02%76深圳市渔丰实业股份有限公司1,954,1700.02%77深圳市水贝实业股份有限公司1,954,1700.02%78深圳市赛龙实业股份有限公司1,954,1700.02%79深圳市翠利达实业有限公司1,954,1700.02%80深圳市蛟湖实业发展有限公司1,834,6480.02%81深圳市蛇口渔二实业股份有限公司1,737,6890.02%82中国建设银行股份有限公司深圳市分行工会工作委员会1,730,0000.02%83深圳市葵涌镇经济发展有限公司1,655,4000.02%84深圳市招港海陆物资交易中心有限公司1,650,7500.02%85深圳市蓝盾实业有限公司1,606,3200.02%86深圳市南油开发建设有限公司1,549,7570.02%87深圳发展银行工会1,376,6650.02%88深圳民一夫实业发展有限公司1,348,1600.02%89深圳市白石厦股份合作公司1,281,7370.01%90深圳市罗湖区南湖实业有限公司1,259,6640.01%1-1-1-73序号股东名称持股数量(股)持股比例91深圳市宝安区福永镇桥头经济发展公司1,226,9000.01%92深圳市蛇口大铲实业股份有限公司1,185,6240.01%93中信银行股份有限公司深圳分行工会委员会1,136,3750.01%94深圳蛇口天乐职工服务中心1,100,5000.01%95华润深国投信托有限公司工会委员会1,092,6680.01%96中国光大银行深圳分行工会委员会1,092,6680.01%97中国金币深圳经销中心789,5000.01%98中国工商银行深圳市分行老干部基金会761,2000.01%99汇联资产管理有限公司710,0000.01%100深圳市农村商业银行工会委员会692,0000.01%101交通银行股份有限公司深圳分行工会委员会692,0000.01%102深圳市蛇口东帝渔业有限公司632,8400.01%103深圳天马微电子股份有限公司500,0000.01%104深圳市怡力实业发展有限公司154,5040.00%105深圳蛇口海特科技发展公司100,5000.00%1,451名自然人股东持股小计247,578,9842.87%合计8,622,824,478100.00%2、截至2011年1月31日,中国平安持有平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%,是平安银行的控股股东。中国平安拥有的平安银行上述股份不存在质押、冻结及其它第三方权利限制的情形。平安银行不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容。(四)主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况1、主要资产权属情况(1)固定资产平安银行的固定资产主要包括土地、房屋及建筑物、办公设备及计算机、运输设备等。截至2010年12月31日,平安银行拥有22处房屋。其中2处共计1,274.2平方米的房屋未取得房屋所有权证,其余20处,共计25,718.93平方米房屋拥有房屋所有权证,具体情况如下:1-1-1-74序号房产证号权利人房屋坐落用途建筑面积(M2)使用期限深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-13000586235份有限公司厦半地下层办公1,630.52042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-23000586236份有限公司厦L层办公1,382.822042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-33000586237份有限公司厦2层办公1,815.852042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-43000586238份有限公司厦4层办公1,890.832042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-53000586241份有限公司厦5层办公1,656.132042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-204263000586242份有限公司厦6层办公1,664.34.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-73000586243份有限公司厦7层办公1,664.342042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-83000586244份有限公司厦8层办公1,665.282042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-93000586245份有限公司厦9层办公1,239.742042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-103000586246份有限公司厦10层办公1,283.322042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-113000586247份有限公司厦11层办公1,283.322042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-123000586248份有限公司厦12层办公1,274.382042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-133000586249份有限公司厦13层办公1,274.382042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-143000586250份有限公司厦14层办公1,274.382042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-153000586251份有限公司厦15层办公1,274.382042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-163000586252份有限公司厦16层办公1,274.382042.03.091-1-1-75序号房产证号权利人房屋坐落用途建筑面积(M2)使用期限深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-173000586255份有限公司厦17层办公1,274.382042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-18办公460.513000586256份有限公司厦21层2042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-19办公258.273000586257份有限公司厦22层2042.03.09平安银行股20深房地字3000488464份有限公司(9.4339%深业中心23层办公177.401997.04.182038.07.27)注:上述第20项房产是平安银行在经营业务中行使抵押权而获得的抵债资产,根据该房产的《房地产证》(核发于2010年3月29日),该房产建筑面积为1,880.5平方米,平安银行对该房产享有9.4339%的权利,即相当于平安银行拥有该房产建筑面积177.4平方米的权利。上述第20项房产(即深业中心23层)为抵债资产,平安银行应当依法在取得之日起两年内处置变现,截至本报告书签署日,尚未超过两年的处置期限。平安银行和其他7家债权人共同为该房产的权利人,该房产的处置工作由债权额最大的债权人(非平安银行)牵头,目前尚未进行处置。平安银行拥有两处房产尚未办理房产证,分别是:①东门支行办公楼,建筑面积1,001.79平方米,目前作为支行办公用房。1998年11月2日,平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司(“开发商”)签订深(罗)房预买字(98)第9810157号、9810158号和第9810166号《深圳市房地产买卖合同(预售)》,向开发商购买位于深圳市罗湖区深南东路123号深圳市百货广场大厦商场面积合计1,001.79平方米的房屋。该处房产所处的整栋大楼都未办理房产证,原因是开发商就补地价事宜未与国土部门达成一致。平安银行与开发商已在前述《深圳市房地产买卖合同(预售)》中就双方的权利义务进行明确约定,该处房产不存在第三方主张权利的情况。②深南支行青艺楼,建筑面积272.41平方米,目前对外出租。该处房产为深圳市青春艺术团与深圳赛格电子工程发展公司(“赛格公司”)根据于1988年1月9日签署的《合作建房协议书》及相关补充协议合作兴建,属于集资楼。平1-1-1-76安银行前身原深圳市商业银行在该房产建设完成以后,向赛格公司购买该处房产。由于赛格公司已将其原拥有产权的深南支行青艺楼部分房产全部出售,深南支行青艺楼因产权分散而无法再补缴地价并办理房产证。平安银行每年都通过青艺楼管理处缴纳土地使用费,该处房产不存在第三方主张权利的情况。虽然上述两处房产办理房产证存在实际障碍,但该等房产均由平安银行实际占用并使用,截至本报告书签署日,上述房产不存在任何权属纠纷,并未设置任何担保权益,亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形;并且该等房产面积较小,目前权证不完善的状态不会对平安银行的生产经营产生实质性不利影响。就该两处尚未办理房产证的房产,中国平安出具了《中国平安保险(集团)股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函,中国平安承诺,如果未来平安银行的上述房产产生权属纠纷,中国平安将尽力协调各方,争取妥善解决纠纷,避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形,中国平安承诺将以现金方式补偿给深发展因平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。(2)主要无形资产①土地使用权截至2010年12月31日,平安银行拥有1宗面积为16,208.10平方米的土地使用权。该宗土地使用权以出让方式获得,且已取得土地使用权证。该宗土地使用权具体情况如下:序号权利人使用权证坐落位置使用权面积(M2)使用权来源土地用途起止日期平安银行东莞市沙1股份有限公司深圳东府国用(1996)第特16号田镇稔洲村培后围16,208.10出让商住1994.08-2064.08桂园支行村民小组该宗土地使用权原在明盛实业(深圳)有限公司(“明盛公司”)名下。明盛公司于1996年12月在平安银行贷款900万元,期限一年。由于明盛公司逾期未1-1-1-77还款,平安银行起诉至法院并胜诉后,申请法院对明盛公司的财产强制执行。法院在执行程序中,除收回现金外,还将明盛公司拥有的该宗土地使用权抵债给平安银行,平安银行于2008年11月将土地使用权证过户到其名下。2011年1月21日,平安银行深圳桂园支行与东莞市汇景凯伦湾房地产开发有限公司、东莞市沙田镇房地产开发公司、东莞市沙田镇人民政府签署了《土地使用权转让协议》,平安银行深圳桂园支行将该宗土地以670万元人民币的对价,转让给东莞市汇景凯伦湾房地产开发有限公司。②商标截至本报告书签署日,平安银行在国内申请取得了6项注册商标,具体情况如下:序号商标注册号商标核定类别注册人有效期限1180440118银网(图形)36深圳市商业银行股份有限公司2002.07.07-2012.07.0626106245ANCHOR36深圳市商业银行股份有限公司2010.03.28-2020.03.2736106246ANYING36深圳市商业银行股份有限公司2010.03.14-2020.03.1345999634安盈35深圳市商业银行股份有限公司(深圳市商业银行)2010.04.07-2020.04.0655999633安盈36深圳市商业银行股份有限公司(深圳市商业银行)2010.03.28-2020.03.2766106244安盈理财ANCHOR(图形)36深圳市商业银行股份有限公司2010.08.21-2020.08.20截至本报告书签署日,上述六项注册商标的权利人仍登记为平安银行的前身深圳市商业银行,该等注册商标未办理注册人名称变更登记原因为:深圳市商业银行更名为平安银行后,权利主体未发生变化,深圳市商业银行的权利和义务均由平安银行享有和承担。平安银行对上述六项注册商标享有合法的商标专用权,1-1-1-78但应当依照法定程序办理名称变更登记手续。上述商标不存在任何权属纠纷,并未设置任何担保权益,亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。③专利截至2010年12月31日,除下述情形外,平安银行未拥有专利和专有技术:平安银行与平安科技(深圳)有限公司签订了一份《IT技术服务协议》(有效期为2010年1月1日至2012年12月31日),约定平安科技(深圳)有限公司在为平安银行提供软件系统开发、IT专业咨询、系统运维等服务的过程中产生的计算机软件及相应文档、咨询报告等,相应知识产权归双方共有。未经平安科技(深圳)有限公司同意,平安银行不得修改、二次开发或提供给任何第三方。平安银行将依据该协议与平安科技(深圳)有限公司共同享有该协议项下产生的知识产权。④域名截至2010年12月31日,平安银行申请注册了1项域名,具体情况如下:序号域名注册人有效期限118EBANK.COMSHENZHENCOMMERCIALBANKCO.,LTD.2000.09.15-2017.09.15截至本报告书签署日,上述域名不存在任何权属纠纷,并未设置任何担保权益,亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。2、对外担保情况截至2010年12月31日,除商业银行日常经营中的对外担保外,平安银行不存在对外担保。3、主要负债情况平安银行主要负债情况请见本章第“二/(九)/1”部分的相关内容。(五)资产许可情况根据中国平安和平安银行签署的《商标使用许可合同》,中国平安同意平安银行在合同约定使用期限和使用范围内使用被许可商标,中国平安就前述许可不向平安银行收取任何商标使用许可费用。被许可商标的使用期限和范围的具体情况如下:1-1-1-79编号许可使用的商标图样注册号类别许可期限许可使用商品或服务项目16974784362010.09.08-2020.06.201、保险;2、事故保险;3、健康保险;4、海上保险;5、人寿保险;6、火灾保险;7、保险经纪;8、保险咨询;9、分期付款的贷款;10、债务托收代理;11、公共基金;12、银行;13、基金投资;14、组织收款;15、金融服务;16、信用卡的发行;17、有价证券的发行;18、证券和公债经纪;19、期货经纪;20、不动产管理;21、经纪;22、担保;23、募集慈善基金;24、信托;25、典当;26、资本投资;27、金融贷款;28、金融评估(保险、银行、不动产);29、金融管理;30、艺术品估价;31、不动产出租;32、商品房销售。26974816362010.09.08-2020.06.201、保险;2、事故保险;3、健康保险;4、海上保险;5、人寿保险;6、火灾保险;7、保险经纪;8、保险咨询;9、分期付款的贷款;10、债务托收代理;11、公共基金;12、银行;13、基金投资;14、组织收款;15、金融服务;16、信用卡的发行;17、有价证券的发行;18、证券和公债经纪;19、期货经纪;20、不动产管理;21、经纪;22、担保;23、募集慈善基金;24、信托;25、典当;26、资本投资;27、金融贷款;28、金融评估(保险、银行、不动产);29、金融管理;30、艺术品估价;31、不动产出1-1-1-80编号许可使用的商标图样注册号类别许可期限许可使用商品或服务项目租;32、商品房销售。36723425362010.09.08-2020.08.13银行;金融服务;金融评估(保险、银行、不动产);金融贷款;贸易清算(金融);保险;保险经纪;艺术品估价;不动产管理;经纪;担保;募集慈善基金;信托46723375362010.09.08-2020.04.20银行;金融服务;金融评估(保险、银行、不动产);金融贷款;贸易清算(金融);保险;保险经纪;艺术品估价;不动产管理;经纪;担保;募集慈善基金;信托55725460362010.09.08-2020.01.13保险;银行;基金投资;金融服务;信用卡服务;借款卡服务;有价证券的发行;期货经纪;艺术品估价;不动产中介;经纪;担保;募集慈善基金;信托;典当6410149592010.09.08-2016.10.06磁性识别卡;智能卡(集成电路卡);自动售票机;停车计时器;电子公告牌;电视游戏卡;电池充电器74101468362010.09.08-2017.07.13保险;银行;基金投资;金融服务;信用卡服务;借款卡服务;有价证券的发行;期货经纪;艺术品估价;不动产中介;经纪;担保;募集慈善基金;信托;典当84101469362010.09.08-2017.07.13保险;银行;基金投资;金融服务;信用卡服务;借款卡服务;有价证券的发行;期货经纪;艺术品估价;不动产中介;经纪;1-1-1-81编号许可使用的商标图样注册号类别许可期限许可使用商品或服务项目担保;募集慈善基金;信托;典当9410149792010.09.08-2016.10.06磁性识别卡;智能卡(集成电路卡);自动售票机;停车计时器;电子公告牌;电视游戏卡;电池充电器除上述商标外,平安银行未与任何其他单位签订许可协议,不涉及许可他人使用自己资产,或者作为被许可方使用他人资产。(六)租赁房产截至2010年12月31日,平安银行及其分支机构以租赁方式使用的主要房产约157处。如果租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用,平安银行将及时办理相关经营场所的变更,使其经营活动不受重大影响。(七)对外投资截至2010年12月31日,平安银行直接或间接持有13笔对外长期投资,其中,对中国银联股份有限公司、城市商业银行资金清算中心的2笔投资经中国人民银行或者中国银监会批准或认可;另外11笔对非银行金融机构和企业的股权投资均为历史遗留问题。具体情况如下:1、中国银联股份有限公司中国人民银行2002年3月13日以《中国人民银行关于中国银联股份有限公司开业的批复》(银复[2002]64号),核准《中国银联股份有限公司章程》并批准其开业。中国银联股份有限公司于2002年3月8日成立,是提供银行卡跨行信息交换网络及专业化服务的股份制金融机构。平安银行在中国银联股份有限公司的投资额为2,422万元。根据中国银联股份有限公司的《企业法人营业执照》,其基本情况如下:企业注册号:310000000083040公司住所:上海市浦东新区郭守敬路498号企业类型:股份有限公司(非上市)1-1-1-82经营范围:建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络,提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务,开展银行卡技术创新;管理和经营“银联”标识,制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准,协调和仲裁银行间跨行交易业务规范和技术标准,协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷,组织行业培训、业务研讨和开展国际交流,从事相关研究咨询服务;经中国人民银行批准的其他相关业务。2、城市商业银行资金清算中心中国人民银行于2002年7月24日以《中国人民银行关于设立城市商业银行资金清算中心的批复》(银办函[2002]573号),核准设立城市商业银行资金清算中心。城市商业银行资金清算中心系会员制事业法人,其不以营利为目的,以提供异地资金清算服务为主业。平安银行在城市商业银行资金清算中心的投资额为60万元。根据城市商业银行资金清算中心的《事业单位法人证书》,其基本情况如下:证书号:131000001329住所:上海市浦东新区张杨路699号7层宗旨和业务范围:提供异地资金清算服务,办理城市商业银行的异地资金清算及中国人民银行批准的其他业务。3、11笔对非银行金融机构和企业的投资平安银行于2010年8月10日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2010年上半年拟核销不良资产的议案》,同意对以下11笔对外投资进行核销:序号被投资企业名称投资金额减值准备金余额股权净值投资时间1南山国债管理公司1,000,0001,000,00001994年由南山信用社的投资2粤海门卡拉OK300,000300,00001996年由深大信用社的投资3深大网球场200,055200,05501996年由深大信用社的投资4南山小天使琴行450,000450,00001994年由南山信用社的投资5小铲岛块石销售项目2,900,0002,900,00001994年由金辉信用社的投资1-1-1-83序号被投资企业名称投资金额减值准备金余额股权净值投资时间6协辉公司120,000120,00001994年由协和信用社的投资7华信基金10,30010,30001995年由协和信用社的投资8佳业股份公司1,800,0001,800,00001993年由联谊信用社的投资9海南深海投资股份公司1,950,0001,950,00001993年由联谊信用社的投资10深圳合田投资股份公司1,000,0001,000,00001993年由联谊信用社的投资11深圳亚洲实业股份公司1,300,0001,300,00001993年由联谊信用社的投资合计11,030,35511,030,3550(八)最近三年主营业务发展情况2006年底,中国平安完成对深圳市商业银行的收购和注资,使该银行的资本实力获得大幅提升,发展能力显著提高,逐步确立了向零售银行、中小企业和信用卡三大战略业务转型的目标。利用两到三年的时间,平安银行顺利完成内部重组,建立起新的管理架构体系和风险管理体制,完成系统升级,积极开展跨区经营,分行数目由重组前深圳市1家提高到目前的9家,并创新性地远程开户、拓展非物理网点营销渠道。作为中国平安的控股子公司,平安银行充分利用和发挥中国平安的综合化经营优势,已初步构建起一站式金融服务和交叉销售模式。经过过去三年发展,平安银行不断开拓创新,打造特色业务,推进综合金融服务,持续优化公司治理,各项业务取得持续、快速、稳健的发展。近年来,平安银行资产规模不断增长。截至2010年末、2009年末和2008年末,平安银行资产总额分别达到2,557.74亿元、2,206.81亿元和1,459.23亿元,分别同比增长350.93亿元、747.58亿元和43.04亿元,增幅分别为15.90%、51.23%和3.04%;发放贷款及垫款总额分别达到1,307.98亿元、1,075.62亿元和724.86亿元,分别同比增长232.36亿元、350.76亿元和105.86亿元,增幅分别达21.60%、48.39%和17.10%。2006年重组后,平安银行通过打包出售历史不良资产等方式加大不良资产1-1-1-84的处置力度。截至2007年末,已经基本完成对历史不良资产的剥离,不良贷款率由2006年末的6.51%大幅下降。截至2010年末、2009年末和2008年末,平安银行不良贷款率分别为0.41%、0.46%和0.54%,不良率持续居于行业较低水平。同时,拨备覆盖率大幅提高,自2006年底的75.5%提高至2010年末的211.14%。平安银行的主营业务包括零售业务、公司业务、信用卡业务和资金业务,各项业务自2006年重组以来稳步发展,经营状况良好。2010年度,平安银行实现营业收入63.66亿元,同比增长48.67%;2010年度净利润为17.53亿元,同比增长58.65%。在零售业务方面,平安银行为个人客户提供全方位的金融产品和服务,包括个人存贷款、结算、代理收付业务、财富管理、信用卡等。截至2010年末、2009年末和2008年末,个人贷款总额分别为431.72亿元、321.65亿元和239.48亿元,同比增幅分别为34.22%、34.31%和21.06%,增长幅度呈逐年上升趋势。截至2010年末平安银行个人贷款总额占全行贷款和垫款总额的比例为33.01%。同时,平安银行个人存款业务稳步发展,截至2010年末、2009年末和2008年末,平安银行个人存款余额(不包括保证金、应解汇款中的个人存款)分别为278.21亿元、195.21亿元和149.62亿元。在公司业务方面,平安银行为公司、政府机关、金融机构等客户提供各类公司银行业务产品和服务。平安银行对公存、贷款总额逐年增加,截至2010年末、2009年末和2008年末,平安银行企业贷款总额分别为876.26亿元、753.97亿元和485.38亿元,同比增幅分别为16.22%、55.34%和15.24%;截至2010年末企业贷款总额占全行贷款和垫款总额的66.99%。信用卡业务方面,平安银行自2007年首次发行信用卡以来,信用卡业务取得突飞猛进的成绩。截至2010年12月31日,平安银行信用卡全年累计发卡228万张,累计流通卡518.9万张,发卡量居全国银行业前列、为城市商业银行中最高。根据中国银联提供的同业交易数据,平安信用卡POS消费市场份额达到2.38%,较2009年提高0.37%。平安信用卡在深圳地区市场份额居同业第二位,达16.81%,较2009年上升2.67%。在资金业务方面,平安银行是银行间市场上活跃的交易成员,在专业分析研究的基础上,实行积极有效的组合管理和交易是获得长期稳定投资收益的重要原因,与之相对应的主动的风险管理是其重要保证。平安银行的长期经营目标是成为一家全国性的提供行业领先金融产品和服务的零售及中小企业银行。在传统银行业务稳步发展的同时,平安银行依托集团1-1-1-85交叉销售平台,采取灵活有效的营销策略,不断推出高附加值的产品及服务,推进“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务模式,使自己成长成为中国平安“保险、银行、投资”的三大核心业务之一。(九)最近三年经审计的主要财务指标平安银行最近三年经审计的主要数据和财务指标如下:1-1-1-861、主要资产负债表指标单位:百万元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日现金及存放中央银行存款34,92525,40520,658发放贷款和垫款129,673106,79171,885资产合计255,774220,681145,923同业及其他金融机构存放款项23,14126,17317,901吸收存款182,118149,065106,814负债合计240,093206,366137,282股东权益合计15,68114,3158,641归属于母公司股东权益合计15,68114,3158,6412、主要损益表指标单位:百万元项目2010年度2009年度2008年度营业收入6,3664,2823,893营业支出3,7682,8632,117资产减值损失前营业利润2,5981,4181,776营业利润2,2251,2351,508利润总额2,2431,3791,609净利润1,7531,1051,636归属于母公司股东的净利润1,7531,1051,6361-1-1-87项目2010年度2009年度2008年度每股净资产(人民币元)1.821.661.58净利差(%)2.181.772.66净息差(%)2.301.862.843、主要监管指标单位:%监管指标监管标准2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日资本充足率≥810.9613.0510.69核心资本充足率≥49.2610.8710.53贷存比≤7571.0470.2765.41不良贷款率-0.410.460.54不良贷款拨备覆盖率≥100211.14155.96153.71单一客户贷款集中度≤109.084.666.46最大十家客户贷款集中度≤5042.7036.9651.44(十)本次交易涉及的债权债务转移本次交易为深发展向中国平安非公开发行股份,中国平安根据约定以自有资金及认购对价资产认购深发展新发行的股份。根据本次交易的相关协议,本次交易不涉及中国平安、深发展、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。本次交易完成后,平安银行将成为深发展的控股子公司。(十一)评估情况除本次交易涉及的资产评估事项外,平安银行最近三年未进行其他资产评估1-1-1-88事项。中联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构,根据有关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则,分别采用收益现值法和市场比较法两种方法,对截至2010年6月30日(评估基准日)的平安银行股东全部权益价值进行了评估,并于2010年9月14日出具了中联评报字[2010]第698号《资产评估报告》,于评估基准日,平安银行股东全部权益评估值为2,908,047.56万元,增值率89.71%。具体资产评估情况如下:1、评估方法的选择依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法(亦称资产基础法)三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。鉴于银行资产价值的特点,本次评估选择收益现值法和市场比较法进行评估。(1)收益法根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》,参考国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算平安银行的权益资本价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量采用适宜的折现率折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。1)评估思路根据对平安银行的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上基准日的其1-1-1-89他非经营性或溢余性资产的价值,得出企业的股东全部权益(净资产)价值。2)评估预测期企业经营期限是不确定的,通常在评估过程中采用持续经营假设,即假设企业经营将无限期持续经营下去。本次评估将企业评估预测的时间分为三个阶段,即收益稳定增长阶段,收益固定增长阶段和收益稳定阶段。资产评估机构基于对平安银行历史经营水平及银行业整体发展情况的分析,认为2010年下半年至2017年为收益稳定增长阶段,2018年至2022年为收益固定增长阶段,2022年后收益保持稳定。3)评估模型①基本模型本次评估采用的三阶段模型如下列公式所示:P.RRRN1.(I)(1).(I)(2)N(1)1211IIIINRRR........(1)(1R)N模型第一阶段为收益稳定增长阶段,第二阶段为收益固定增长阶段,第三阶段为收益稳定阶段,式中:P:评估对象的经营性资产价值;RI:评估对象未来第I年的预期收益(股权自由现金流量);R:折现率;N:评估对象的未来经营期;②收益指标本次评估,使用股东自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为:R=净利润+折旧与摊销+存入款项净增加-贷出款项净增加-资本性支出③折现率本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R。R=RF+.E(RE–RF)+Ε式中:RF:无风险报酬率;1-1-1-90(RE–RF):市场风险溢价(即RPM);RE:权益资本成本RE;Ε:平安银行特有风险调整系数;ΒE:权益资本的预期市场风险系数。其中,无风险收益率RF,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率RF的近似值,即RF=3.83%。市场风险溢价RPM,采用国际上成熟市场的风险溢价对新兴市场的风险溢价进行调整确定,计算公式为RPM=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(Σ股票/Σ国债)=7.47%。综合考虑国际资本市场研究对各国市场风险溢价的经验数据,采用的市场风险溢价RPM=7.5%。.E值,取沪深同类10家可比上市公司股票,以2007年1月至2010年6月的市场价格测算估计,得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值ΒE=1.0236;权益资本成本(即折现率)RE,本次评估考虑到评估对象在公司的资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数Ε=0.02;最终得到评估对象的权益资本成本(即折现率)R=0.1351④预期未来收入本次评估对未来收益的估算是资产评估机构对平安银行报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。收益快速增长阶段,平安银行的营业收入增长情况如下表所示:单位:百万元2010下半年E2011E2012E2013E2014E2015E2016E2017E营业收入3,1577,8249,60111,93714,26916,87019,75822,987净利润8382,3002,8583,5974,5845,8107,2578,816加:折旧70140164200218229230230摊销2964615856535048计提减值准备2873977579241,0321,1191,0101,0221-1-1-912010下半年E2011E2012E2013E2014E2015E2016E2017E延所得税增加额6387167203227246222225加:现金净流入:-383-6,119-104-4,058-5,050-5,013-5,063-5,059其中:现金流入29,87449,59411,66940,47848,52251,57652,09151,506有息负债追加29,72549,10111,29640,04748,02351,05751,57551,008其他负债追加149494373431500519516498其中:现金流出30,25755,71311,77344,53653,57256,58957,15456,565固定资产1882821661357461107123无形资产5060494745424038有息资产追加投资29,84751,97811,35441,83150,48753,50854,03353,428其他投资追加净值172393203524466477474476补充资本充足率留存收益-3,000-2,0002,5002,5002,5002,500自由权益现金流903-3,1303,9049251,0672,4453,7065,281盈利预测中平安银行的收入规模、存贷款规模、盈利在不断增加,资产规模不断增加,需要采取措施保持资本充足率和核心资本充足率满足法规及监管当局的要求,因此在评估模型中采用保留适当金额的利润不进行分配的方式,即用留存收益增加资本净额以满足资本充足率的要求。因此,虽然预测期各年的利润是稳定增长的,但由于各年需要不分配的利润(留存收益)不同,造成了收益快速增长阶段各年现金流不同于利润的稳定增长,而是不均匀变化。平安银行2006年至2009年营业收入复合增长率为26.59%,本次资产评估预测平安银行2010年至2017年的营业收入复合增长率为21.01%,低于历史实际增长率,收益增长率预测是较谨慎的。将收益快速增长期平安银行的自由权益现金流代入评估模型,平安银行的稳定快速增长阶段现值为718,699.94万元。评估师预测2018年至2022年为平安银行固定增长阶段,预测企业收益现金流以9.6%(高于同期国民经济预计发展速度8%的20%)的速度增长。2022年后收益保持稳定。平安银行收益固定增长阶段及收益稳定阶段现金流现值如下表所1-1-1-92示:单位:百万元科目固定增长阶段收益稳定永续期年份2018E2019E2020E2021E2022E2023后权益现金流5,7886,3446,9537,6218,3528,352折现期8.59.510.511.512.513.5折现系数0.34060.30010.26440.23290.2052权益值1,9721,9041,8381,7751,71412,690平安银行的权益资本价值为:IIP..(1).(2)RN1NN(1R)1211IIIINRRR........(1R)(1R)=718,699.94(万元)+920,342.11(万元)+1,269,005.52(万元)=2,908,047.56(万元)(2)市场法市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。目前国内并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素,因此不宜选择该种方法。1)市场法估值步骤考虑到平安银行所处的银行业存在可比上市公司,本次评估选择采用参考企业比较法,即将估价对象与同行业的上市公司进行比较,对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正,以此估算平安银行股权合理价值的方法。运用参考企业比较法估价通过下列步骤进行:①搜集上市银行信息,选取和确定比较样本银行。②分析比较样本银行和待估对象,选取比较参数和指标,确定比较体系。③通过每个样本银行的可比价值与每项参数计算初始价值比率。④通过每个样本银行的每个价值比率与待估对象的每个参数进行相乘,得到待估对象每个参数的初步估值。⑤对待估对象每个参数的初步估值进行加和平均,得到通过每个样本银行1-1-1-93比较得到的待估对象估值。⑥对于通过每个样本银行比较得到待估对象估值,分别求取平均值和选取中位数确定为待估对象的估值。⑦扣除流动性折扣后,选取最合理的估值确定为待估对象的评估值。2)可比公司选择平安银行属于银行业,在A股市场上有16家银行业上市公司,结合平安银行的实际情况和发展规模,剔除了4家国有上市银行、1家发展规模较大的股份制商业银行和2家刚上市的银行,分别为工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、农业银行和光大银行。最后选取9家银行为本次评估中的样本银行。如下表所示:序号证券简称证券代码1宁波银行002142.SZ2北京银行601169.SH3华夏银行600015.SH4深发展A000001.SZ5南京银行601009.SH6浦发银行600000.SH7民生银行600016.SH8兴业银行601166.SH9中信银行601998.SH3)可比参数和指标的确定根据评估目的、评估对象、银行业特点、企业财务分析指标,结合各家银行的财务数据披露情况,选取了7个经济指标,分别是资产总额、收入总额、存款总额、贷款总额、净资产总额、净利润总额和利息净收入额。为了充分反映和比较可比银行和平安银行历史经营状况和发展状况,从而更审慎地估算被评估企业股东权益价值,评估师对于可比银行的可比指标和参数选择了三期数据。可比公司指标和参数是根据其2007年~2009年母公司财务信息摘录或计算得到。样本银行2009年指标值如下所示:1-1-1-94单位:亿元序号经济指标宁波银行北京银行华夏银行深发展南京银行浦发银行民生银行兴业银行中信银行1总资产1,6345,3358,4555,8781,49616,22714,26413,32217,7502收入总额42119171151363684213174083存款总额1,1084,4695,8174,5461,02112,95311,2799,00913,4194贷款总额8082,6754,1953,5566569,1058,6776,92010,5055净资产973763022051226818895961,0706净利润总额15563850151321211331467利息净收入3611015813032335322272360注:样本银行2008年、2007年指标值简略。4)价值比率的计算①初始价值比率的计算通过每个样本银行2007年到2009年可比价值与每项指标之比可以计算得到2007年到2009年的初始价值比率。样本银行2009年初始价值比率计算表(倍)如下所示:序号经济指标宁波银行北京银行华夏银行深发展南京银行浦发银行民生银行兴业银行中信银行1总资产0.270.230.070.130.240.120.120.150.182收入总额10.4710.133.625.019.805.204.196.367.873存款总额0.390.270.110.170.350.150.160.220.244贷款总额0.540.450.150.210.540.210.200.290.315净资产4.493.212.053.702.922.811.983.383.006净利润总额30.0021.3816.4815.0423.0114.4914.5415.1722.067利息净收入12.3011.003.925.8311.225.715.467.418.93注:样本银行2008年、2007年初始价值比率计算简略。②对2007年到2009年的初始价值比率进行加权平均1-1-1-95综合考虑中国A股市场从2007年到2009年的波动情况,和离评估基准日的远近程度,分别赋予2007年、2008年和2009年,20%、30%和50%的权重,以求得加权后的各可比银行的平均价值比率。3年加权平均后的样本银行的价值比率表(倍)如下所示:序号经济指标宁波银行北京银行华夏银行深发展南京银行浦发银行民生银行兴业银行中信银行1总资产0.330.220.080.130.260.130.130.160.212收入总额11.629.733.564.759.985.034.456.277.913存款总额0.460.290.110.170.390.160.170.250.274贷款总额0.680.480.160.220.620.220.220.320.365净资产4.193.052.653.752.573.572.273.472.926净利润总额30.3621.3419.4528.5622.3917.4116.9615.5523.987利息净收入13.2310.524.205.4610.985.475.397.038.745)与样本银行比较计算待估对象初步评估值通过每个样本银行每项指标加权平均后价值比率与待估对象相应的指标相乘,计算得到每项指标的估值,然后对各家银行7项指标的估值求取平均值。根据样本银行计算的平安银行初步评估值如下表所示:单位:亿元序号经济指标宁波银行北京银行华夏银行深发展南京银行浦发银行民生银行兴业银行中信银行1总资产757.44517.49181.51307.12600.52291.64300.23364.41477.152收入总额672.24563.10205.69274.71577.10290.90257.18362.67457.493存款总额775.13478.50188.62286.37646.96265.05287.42418.10450.044贷款总额814.70574.01190.78263.21747.97268.36258.03386.00433.971-1-1-96经济宁波北京华夏南京浦发民生兴业中信序号深发展指标银行银行银行银行银行银行银行银行净资5642.32466.89406.94574.42394.51547.44347.36532.06447.12产净利6润总553.85389.27354.76520.95408.55317.57309.37283.70437.53额利息7净收650.27516.94206.29268.13539.45268.81264.75345.36429.64入由样本银行得出的平安银行695.13500.89247.80356.42559.29321.40289.19384.62447.56评估值各样本银行中384.62位数各样本银行平422.48均数6)评估对象(平安银行)的评估值计算由于被评估对象是非上市公司,需要考虑评估对象的股东权益的流动性影响因素,需要对其进行流动性折扣的调整,流动性折扣参照行业上市公司全流通时所支付的对价进行修正。选取5家参加股权分置改革的上市银行为样本,统计股权分置改革对价如下表:证券代码证券简称折算成送股的对价000001.SZ深发展A0.257600000.SH浦发银行3600015.SH华夏银行3600016.SH民生银行31-1-1-97证券代码证券简称折算成送股的对价600036.SH招商银行2.4207平均2.3355注:WIND计算值平均折扣系数=1-10÷(10+2.3355)=18.93%。考虑折扣因素后,评估基准日平安银行按中位数和平均值计算的评估值分别为3,118,077.58万元和3,425,021.13万元。中位数不受最大、最小两个极端数值的影响。中位数在一定程度上综合了平均数和中位数的优点,具有比较好的代表性。部分数据的变动对中位数没有影响,当一组数据中的个别数据变动较大时,常用它来描述这组数据的集中趋势。所以根据以上的特点选择中位数的评估值更为恰当。因而,本次市场法评估平安银行股东全部权益价值为3,118,077.58万元。2、基本假设与限制条件本次交易中,评估师对交易标的设定了如下基本假设和限制条件。(1)一般假设1)交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2)公开市场假设公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。3)资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。(2)特殊假设1-1-1-98国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化;平安银行所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;平安银行未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营;平安银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化;本次评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况,不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化;本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响;央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动;次级债利率保持稳定;平安银行将在2012年12月发行30亿的次级债;随着业务的发展,为了满足银行业资本充足率的要求,平安银行每年的利润不全部分配以补充资本金。当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。(3)限制条件无。3、评估结论及评估增值说明中联资产评估有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用公认的评估方法,对平安银行纳入评估范围的资产实施了市场调查、询证和评估计算,得出了评估结论。(1)评估结果的差异分析平安银行在评估基准日2010年6月30日的评估结果如下表列示:单位:万元评估方法净资产账面值评估值评估增值评估增值率收益法1,532,909.352,908,047.561,375,138.2189.71%市场法1,532,909.353,118,077.581,585,168.23103.41%1-1-1-99本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为2,908,047.56万元,相对市场法评估结果3,118,077.58万元,低210,030.02万元,低6.74%。(2)评估结果的选取由于收益法的评估结果着眼于资产占有单位的未来整体的获利能力,通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值,该评估结果不仅反映了资产占有单位账面资产的价值,还包含了资产占有单位无法在账面上反映的无形资产价值(如无形资产—商誉、商标等);而市场法是通过分析参考公司的各项指标,以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率,并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数,进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整,但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素,而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。评估师选用收益法得出的评估价值2,908,047.56万元为本次评估的最终结果。(3)评估增值原因分析收益法是以判断整体企业的获利能力为核心,比较客观反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体,企业除单项资产能够产生价值以外,其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。1)商业银行的经营特点相对于其他行业,商业银行由于其高负债高杠杆的性质,净资产收益率相对较高。对商业银行进行收益法估值时,其未来收益现值往往高于其净资产,增值体现了银行利用其资本进行业务扩张,提高未来营业收入的潜力。近年来,国内银行业的资产规模、净资产、存贷款规模、收入及净利润都有较大幅度的增长,当前时点的资产规模未完全反映银行的增长潜力,因此银行的市场价值难以通过某一时点的账面价值得到完全反映。2)平安银行的经营质量平安银行是一家快速成长的金融企业,具有较强的超额收益能力、完备的管理体制、成熟的团队及较高的市场开拓能力,资产规模及营业收入保持了较高的成长速度,同时也维持了较好的资产质量水平。自2006年末到2010年6月末,平安银行客户存款快速增长,复合增长率达到27.2%;从2006年末到2010年6月末,1-1-1-100平安银行贷款余额复合增长率达到30.5%,近两年贷款增长虽然受国家政策调控,增长仍快于市场平均水平;营业收入已从2006年的21.11亿元达到2009年的42.82亿元,2010年1-6月营业收入为28.92亿元;截至2010年6月30日,平安银行不良贷款率为0.45%,拨备覆盖率为156.8%;这些因素都是评估增值的重要原因。3)平安银行在品牌、渠道和客户资源等方面的优势作为中国平安三大业务支柱之一,平安银行依托中国平安强大的综合金融服务优势,形成了自身的品牌价值,尽管没有在财务报告中体现,但有利于平安银行未来收益的提升,在收益法评估中得到了体现。中国平安约有1,000个服务网点,为全国超过6,000万客户提供多种金融服务,平安银行从2009年开始与中国平安建立交叉销售模式来发展银行业务,带来较大的发展空间和发展优势,从而提高平安银行的盈利能力。以上原因造成了收益法评估增值。1-1-1-101第五章本次交易合同的主要内容一、《股份认购协议》的主要内容2010年9月1日,中国平安与深发展就本次交易签订了附生效条件的《股份认购协议》,主要内容如下:1、新发行股份的发行人及认购人新发行股份的发行人:深发展新发行股份的认购人:中国平安2、新发行股份的种类及面值新发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。3、新发行股份的每股认购价格新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即每股17.75元。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况,则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价”作相应调整。在此情形下,双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。4、新发行股份的数量股份认购数量根据平安银行的最终定价和新发行股份的每股认购价格按照以下公式进行:股份认购数量=最终定价÷每股认购价格。5、新发行股份的认购对价及支付新发行股份的总认购价格,应为每股认购价格与股份认购数量的乘积。中国平安向深发展支付的总认购价格由以下两个部分组成:(1)认购对价资产,即截至《股份认购协议》签署日中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份(约占平安银行总股本的90.75%);和(2)认购对价现金,即等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。1-1-1-1026、成交成交时,中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令,该指令应使金额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起十个营业日内,中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续(即在深圳联合产权交易所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名册,且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或登记已完成)。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展的配合与支持,因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致中国平安未能及时履行其支付或过户义务的,中国平安不承担任何责任。深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过户进行验资并出具验资报告,验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的三个营业日内出具。深发展应在不迟于验资报告出具日后之两个营业日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。7、条件(1)各方义务的条件各方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日(指除各方另行书面同意的其他日期外,各方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准本次交易之日或自该日起《股份认购协议》应立即终止的其他日期)或之前以下条件得到满足(除第①、②项不得放弃外,其他条件经双方协议均可放弃):①以下各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效:1)深发展的股东大会对本次交易的批准,且深发展股东大会同意中国平安免于发出收购要约;2)中国平安股东大会对本次交易的批准;3)相关主管机关对本次交易的批准;4)中国证监会对本次交易构成的中国平安公司重大资产重组的核准;5)中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准;6)中国证监会对中国平安收购报告书无异议并豁免中国平安要约收购义务;7)其他主管机关对本次交易的批准(如需);②相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易或使中国平安参与本次交易的成本显著增加的法律、法规、规则、指令、命令或通知;③就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言,在《股份认购协议》签署后,深发展的资产、财务和业务未发生重大不利影响;④就为实现成交需要由深发展履行的义务而言,在《股份认购协议》签署后,平安银行的资产、财务和业务未发生重大不利影响;1-1-1-103⑤就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言,深发展在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确(如同在成交日再次做出);⑥就为实现成交需要由深发展履行的义务而言,中国平安在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确(如同在成交日再次做出)。(2)条件不满足如果上述“(1)各方义务的条件”项下的任何条件截至截止日未能得到满足或被适当放弃,各方应有权终止本《股份认购协议》且终止即时生效。《股份认购协议》终止后,各方在《股份认购协议》项下的进一步的权利和义务应同时终止,但终止不应影响各方在终止之日在《股份认购协议》项下已发生的权利和义务。8、认购对价资产在过渡期间损益的归属认购对价资产自评估基准日(2010年6月30日)之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。9、新发行股份的限售期自新发行股份发行结束之日起三十六个月内,中国平安不得转让该等新发行股份。根据中国平安在本次交易过程中的进一步承诺函,自新发行股份发行结束之日起三十六个月内,中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是,在适用法律许可的前提下,在中国平安关联机构(即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人)之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所的有关规定处置该等新发行股份。10、深发展滚存未分配利润的处置方案新发行股份发行完成后,由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。11、违约责任在不抵触以下第12点(责任限制)的前提下,如因任何一方违反其在《股份认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何1-1-1-104费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿另一方。12、责任限制(1)深发展不对中国平安提出的任何权利请求承担责任,除非并直到该等权利请求的金额合计超出5,000万元。如果任何权利请求的金额合计超出5,000万元,深发展应就该等权利请求的总金额(在不抵触以下第(3)项的前提下),而非仅就超出5,000万元的部分,承担责任。(2)中国平安不对深发展提出的任何权利请求承担责任,除非并直到该等权利请求的金额合计超出5,000万元。如果任何权利请求的金额合计超出5,000万元,中国平安应就该等权利请求的总金额(在不抵触以下第(3)项的情况下),而非仅就超出5,000万元的部分,承担责任。(3)一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。(4)上述规定不得限制或限定一方对基于欺诈而提出的权利请求所应承担的责任。13、进一步安排根据相关机关的要求,深发展和平安银行应在一定期限内进行整合(以下简称“两行整合”)。本次交易即为“两行整合”的组成部分,为进一步深化“两行整合”工作,双方同意,根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果,深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。中国平安同意支持深发展进行上述整合提供必要的协助,包括但不限于在深发展采取吸收合并的方式整合平安银行的情况下,在适用法律和相关机关允许的范围内,中国平安作为第三方或指定其他第三方向平安银行除深发展之外的股东提供深发展的股份作为吸收合并的对价、收购深发展异议股东持有的深发展股票等。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定,并以届时协议的约定为准。14、协议生效条件《股份认购协议》经各方适当签署后成立,经中国平安及深发展双方股东大会批准并经中国证监会核准后即行生效,对双方构成合法、有效和有约束力的义务,且可依其条款执行。1-1-1-10515、合同附带的任何保留条款、前置条件除约定的生效条件外,就本次交易,《股份认购协议》未附带其他保留条款或前置条件。二、《股份认购补充协议》的主要内容2010年9月14日,中国平安与深发展签署《股份认购补充协议》,主要条款和内容如下:1、最终定价以平安银行的审计、评估的结果为基础,综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素,双方共同确认平安银行于评估基准日的整体净资产(全部股东所有者权益)的价值为2,908,047.56万元,即平安银行的最终定价为2,908,047.56万元。2、总认购价格《股份认购协议》项下深发展向中国平安发行的新发行股份的总认购价格为2,908,047.56万元。其中,认购对价资产价值,即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份(约占平安银行总股本的90.75%)的价值为2,639,042.33万元;认购对价现金,即中国平安应向深发展支付的认购对价现金为269,005.23万元。3、股份认购数量《股份认购协议》项下的股份认购数量为1,638,336,654股,并以中国证监会最终核准的结果为准。4、效力(1)《股份认购补充协议》为《股份认购协议》之补充,构成《股份认购协议》不可分割的一部分;如《股份认购协议》约定与《股份认购补充协议》的约定存在不一致的,应以《股份认购补充协议》的约定为准。(2)《股份认购补充协议》经双方签署后成立,自《股份认购协议》生效之日起生效,对双方构成合法、有效和有约束力的义务,且可依其条款执行。三、《盈利预测补偿协议》的主要内容2010年9月14日,中国平安与深发展签订《盈利预测补偿协议》,主要内容如下:1-1-1-1061、利润预测数据根据《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安银行股份有限公司股权项目资产评估说明》,平安银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据(“利润预测数”)在2011年度(2011年1月1日至2011年12月31日)为2,300百万元,在2012年度(2012年1月1日至2012年12月31日)为2,858百万元,在2013年度(2013年1月1日至2013年12月31日)为3,597百万元。2、差异的确定及补偿方式深发展应于本次交易实施完毕后的3年内(“补偿期间”),在每一年度结束后的4个月内,根据中国企业会计准则编制平安银行的备考净利润数值(“实际盈利数”),并促使其聘请的会计师事务所尽快就该等实际盈利数以及该等实际盈利数与利润预测数之间的差异情况出具专项审核意见(“专项审核意见”)。如果根据该专项审核意见,平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于利润预测数,则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%(“补偿金额”)。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。交易双方同意,若深发展采取适用法律所允许的方式整合平安银行(包括但不限于吸收合并的方式)(“整合交易”),如果深发展就整合交易支付的整合成本(包括深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失,承担的任何责任和/或发生任何合理费用[深发展发生的与谈判、起草、签署、履行整合交易协议相关的中介费用除外])超出其在整合交易过程中根据具体整合交易方案向平安银行少数股东支付的相关整合对价的金额(“超出费用”),则在确定平安银行的实际盈利数时,上述超出费用应作为平安银行的费用。为避免疑义,双方同意,就深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失,承担任何的责任和/或发生的任何合理费用,亦同时属于《股份认购协议》约定深发展可向中国平安提出权利请求之情形的,应由深发展依据《股份认购协议》另行主张,不应计入前述“超出费用”中。为避免疑义,上述整合交易有关事宜是指因整合交易而引起的,或与整合交易有关的事宜,包括但不限于下列事项:(1)与平安银行的少数股东或其他第三方提出的超出届时深发展与平安银行就整合交易签署的相关协议所约定的整合对价的权利主张或任何其他指控相关的;(2)因深发展的异议股东引起或与其有关的;和(3)在非公开发行股份(即本次交易)完成后,非因深发展的原因且1-1-1-107深发展在尽其合理努力后,整合交易仍不能在监管机构要求的时间内完成。鉴于本次交易完成后,深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。如实施吸收合并交易,则平安银行的法人主体资格将注销,为进一步明确吸收合并后前述盈利补偿安排的实施,深发展与中国平安特签署了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内平安银行(相关资产)盈利厘定方案》(以下简称“盈利厘定方案”),以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平安银行盈利预测数之间的差异。为了验证该盈利厘定方案的合理性,安永华明在执行审计工作的基础上,依据盈利厘定方案之约定内容,对平安银行2010年度模拟盈利数发表了审计意见。依据安永华明(2011)专字第60438538_H05号专项审计报告,平安银行2010年度模拟盈利数为1,714,673千元,同期,平安银行年度审计报告的实际盈利数为1,753,256千元,模拟盈利数相较于实际盈利数差异38,583千元。四、《中国平安保险(集团)股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺函》的主要内容根据《中国平安保险(集团)股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺函》,中国平安承诺如认购对价资产自评估基准日之次日至完成过户到深发展名下之日产生损失,则该等损失由中国平安承担,中国平安将以用现金向深发展补足的方式履行承诺。1-1-1-108第六章本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定本次交易不涉及中国平安发行股份购买资产,因此不适用《重组管理办法》第四十一条的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定,具体说明如下:(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、关于国家产业政策本次交易由中国平安以认购对价资产及认购对价现金全额认购深发展非公开发行的股份。通过本次交易,一方面,中国平安将所持有的平安银行股份全部注入深发展,符合相关监督部门对深发展与平安银行进行整合的要求;另一方,中国平安向深发展支付认购对价现金,有助于深发展提高资本充足率,增强抗风险能力,符合国家关于商业银行产业政策的规定。2、关于环境保护本次交易不涉及环境保护的法律和行政法规的规定。3、关于土地管理本次交易不涉及土地管理的法律和行政法规的规定。4、关于反垄断本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》(以下简称“《反垄断法》”)和其它相关行政法规规定的情形。中国平安在前次受让NEWBRIDGE持有的深发展股份及平安寿险认购深发展定向增发的股份之交易(以下简称“前次交易”)过程中,主动就经营者集中向商务部进行申报。该次申报对深发展与平安银行的基本情况、主要财务和监管指标、集中涉及的行业、产品和地域、交易的目的、经济合理性及市场发展计划、深发展与平安银行集中对银行业市场竞争状况的影响、集中的效率及影响等相关事项均进行了详细分析。商务部根据《反垄断法》的规定对中国平安提交的经营者集中申报材料进行了审查,并于2010年1月26日作出商反垄竞争函[2010]第11号《经营者集中反垄断审查决定》,认为该经营者集中不具有或可能具有排除或限制竞争的效果,从即日起经营者可以实施集中。1-1-1-109本次交易为前次交易的延续,本次交易涉及的经营者与前次交易涉及的经营者相同,且在前次交易的申报文件中已对中国平安将以包括但不限于合并的方式整合深发展和平安银行事宜进行了披露,商务部也已于2010年1月26日作出了商反垄竞争函[2010]第11号《经营者集中反垄断审查决定》,认为该经营者集中不具有或可能具有排除或限制竞争的效果,从即日起经营者可以实施集中。据此,本次交易符合《反垄断法》等相关法律和行政法规的规定。(二)本次交易不会导致中国平安不符合股票上市条件截至本报告书签署日,中国平安总股本为7,644,142,092股,其中社会公众持股比例超过25%。本次交易对中国平安的股本结构不产生影响。中国平安最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致中国平安不符合股票上市条件。本次交易完成后,中国平安仍具备股票上市条件。(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害中国平安和股东合法权益的情形本次交易中,中国平安以认购对价资产及认购对价现金全额认购深发展非公开发行的股份,每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即每股17.75元(如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况,则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价”作相应调整),符合《重组管理办法》的相关规定。认购对价资产的定价以经具有证券期货业务资格的安永华明会计师事务所审计、中联资产评估有限公司评估的平安银行净资产为基础,综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素,由中国平安与深发展共同商定。本次交易涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了合法程序,关联董事在董事会审议本次交易相关议案时已回避表决。中国平安的独立董事对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了意见,认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允,并认为本次交易定价公允、合理,未损害中国平安及其股东尤其是中小股东的合法权益。(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障1-1-1-110碍,相关债权债务处理合法本次交易由中国平安以认购对价资产及认购对价现金全额认购深发展非公开发行的股份。认购对价资产的权属清晰,不存在质押、冻结等限制转让的情形。本次交易经履行必要的决策和批准程序(具体请参阅本报告书第一章第“五/(二)及(三)”部分)后,将中国平安认购深发展非公开发行的股份登记至中国平安名下,以及将认购对价资产过户至深发展名下不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。(五)本次交易有利于中国平安增强持续经营能力,不存在可能导致重组后中国平安主要资产为现金或者无具体经营业务的情形通过本次交易,中国平安将所持平安银行的股份全部注入深发展,籍以提高中国平安对深发展的持股比例,但本次交易并不会导致中国平安主营业务发生变化。本次交易完成后,中国平安所属从事银行业务的资产将集中到深发展,通过资产整合,发挥协同效益,进一步完善了中国平安的银行业务,有利于突出中国平安的银行业务优势,增强中国平安在银行业务领域的综合竞争力。同时,通过本次交易,有利于增强中国平安持续盈利能力和抗风险能力。本次交易不存在可能导致重组后中国平安主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。(六)本次交易有利于中国平安在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定中国平安的股权结构较为分散,截至本报告书签署日,不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东,因此,中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。本次交易不影响中国平安在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后,中国平安将成为深发展的控股股东,但双方均为独立的法人,彼此的业务、资产、财务、人员、机构等均各自独立,双方仍将按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及各自公司章程的规定执行严格的公司治理标准,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。(七)本次交易有利于中国平安形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,中国平安已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设立了股东大会、董事会、监事会和公司经理层的组织机构并制定了相应的议事规则,建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易不会对中国平安的法人治理结构1-1-1-111带来不利影响。本次交易完成后,中国平安将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善的公司各项内部控制制度,保持公司的业务、资产、财务、人员和机构独立,继续保持公司规范化运作,并根据相关法律法规和公司章程的规定进一步规范和完善公司法人治理结构,切实保护全体股东的利益。综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。二、法律顾问对本次交易合规性的意见中国平安的法律顾问认为:中国平安本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。1-1-1-112第七章本次交易定价的依据及公平合理性的分析一、本次交易的定价依据本次交易由中国平安以认购对价资产及认购对价现金全额认购深发展非公开发行的股份,每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即每股17.75元(如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况,则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价”作相应调整)。认购对价资产的定价以经具有证券期货业务资格的安永华明会计师事务所审计、中联资产评估有限公司评估的平安银行净资产为基础,综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素,由中国平安与深发展共同商定平安银行的最终定价为2,908,047.56万元,认购对价资产的价值为2,639,042.33万元。二、本次交易定价公平合理性分析(一)关于认购深发展非公开发行股份定价的合理性由于深发展为上市公司,中国平安认购深发展非公开发行股份的定价以深发展的股票交易价格作为定价基础,每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即17.75元/股(如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况,则上述每股认购价格应作相应调整)。1、深发展非公开发行股份的定价按照市场化原则确定董事会决议公告前20个交易日股票交易均价是市场惯用的价值基准之一,以20日均价作为认购深发展非公开发行股份的定价是合理的,符合《重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定,符合市场惯例,不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。2、深发展非公开发行股份的定价位于合理区间市盈率及市净率是股票定价的通用算法。通过选取其他6家可比的上市股份制商业银行作为样本,深发展的静态市盈率和市净率与可比公司对比情况如下表所示:1-1-1-113单位:元可比银行股票价格每股收益(2009年)每股净资产(2010年6月30日)市盈率(倍)市净率(倍)浦发银行18.351.626.6111.322.78华夏银行11.030.756.5414.631.69民生银行6.330.634.3110.051.47招商银行13.140.955.7913.832.27兴业银行28.512.6614.0010.722.04中信银行5.530.372.8214.951.96样本均值12.582.03样本中值12.582.00深发展17.751.628.7310.962.03注:(1)可比公司的股票价格为2010年6月30日(深发展停牌)前20日均价;(2)深发展市净率计算未考虑2010年6月非公开发行融资;(3)浦发银行和兴业银行根据送配比例对股价已进行复权处理;(4)数据来源:WIND资讯。深发展2009年度每股收益为1.62元,低于兴业银行,但高于其他5家上市股份制商业银行,深发展本次10.96倍的发行市盈率仍位于行业合理区间。深发展2009年度每股净资产为8.73元,市净率与6家可比上市公司的市净率的均值和中值基本持平。中国平安本次认购深发展股份价格所对应的市盈率略低于可比上市公司平均水平,市净率与可比上市公司平均水平持平,而两者均位于合理区间,保障了上市公司及其股东的权益,体现了定价的合理性。综上所述,中国平安本次认购深发展非公开发行股份的定价充分考虑了上市公司大股东、中小股东的利益,定价合规、合理,不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。(二)关于认购对价资产定价的合理性1、定价依据本次交易中认购对价资产的定价为认购对价资产的价值,认购对价资产的价值等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安银行的股比(90.75%)所得的数值。平安银行的最终定价,以评估基准日(2010年6月30日)平安银行经具有证券期货从业资格的审计机构的安永华明会计师事务所审计、评估机构中联资产评估有限公司评估的净资产值为定价基础,综合考虑平安银行的盈利能力和1-1-1-114增长能力等因素,由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产(全部股东所有者权益)的价值。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,平安银行股东全部权益在评估基准日经评估的评估值为2,908,047.56万元。中国平安与深发展共同确认认购对价资产的价值为2,639,042.33万元。上述资产评估机构及其项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系,在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作,并出具了《资产评估报告》。《资产评估报告》评估前提假设合理,评估方法恰当,所得出的评估结论具有公允性。2、平安银行的定价反映其基本面、优势和长期增长潜力,合理体现其内在价值本次重大资产重组中,平安银行以收益法估值作为其定价依据。2009年至2013年平安银行主要时点的市盈率、市净率见下表:单位:百万元项目2009年2010上半年2010年2011年2012年2013年实现数实现数实现数预测数预测数预测数净利润1,1059121,7532,3002,8583,597净资产14,31515,32915,68118,36521,22324,820市盈率(倍)26.32-16.5912.6410.178.08市净率(倍)2.031.901.851.581.371.17注:(1)期末净资产=上期末净资产+本期净利润。平安银行依托于中国平安综合金融的平台,可以分享中国平安的客户资源、后台技术以及品牌优势。中国平安拥有5,600多万名个人客户及200多万个公司客户,旗下各子公司涵盖了银行、保险、证券、信托、资产管理、企业年金等多种金融业务,平安银行能够借助中国平安的客户资源和产品资源,通过交叉销售丰富收入来源,提高客户依存度,形成了业内较为独特的业务模式。平安银行自成立以来,保持着快速的发展态势,在信用卡等重点战略领域已具备全国性竞争实力。2007年5月,平安银行首次发行信用卡,截至2010年6月30日,平安银行累计发卡已达492万张,其中,通过交叉销售渠道带来的累计卡量占比达到77%,体现了综合金融对于平安银行业务的有效支持。同时,作为全国首家获批在无网点地区发行信用卡的试点银行,平安银行能以较低成本跨越传统物理网点发展业务。根据中国银联跨行数据统计,平安银行2010年上半年交易金额267亿元,较2009年同期增长91%,市场份额达到2.9%,交易金额1-1-1-115总数位列全国发卡银行第11位。平安银行的资产质量良好,资本金充足,具备较强的风险抵御能力。截至2010年6月30日,与14家上市银行相比,平安银行的不良贷款率最低,仅为0.45%;拨备覆盖率为156.76%,超过监管要求;近年,通过多渠道补充资本增强业务持续发展能力,资本充足率达到11.75%。3、平安银行与可比上市公司比较平安银行是一家跨区域经营的、快速成长的股份制城市商业银行,中国平安选取上市的7家股份制商业银行以及上市的3家城市商业银行,同业可比公司市盈率、市净率如下表所示:单位:元可比银行股票价格每股收益(2009年)每股净资产(2010年6月30日)市盈率(倍)市净率(倍)浦发银行18.351.626.6111.322.78华夏银行11.030.756.5414.631.69民生银行6.330.634.3110.051.47招商银行13.140.955.7913.832.27兴业银行28.512.6614.0010.722.04中信银行5.530.372.8214.951.96深发展17.751.628.7310.962.03北京银行12.460.906.5213.851.91南京银行13.470.845.4816.042.46宁波银行11.410.584.2119.672.71样本均值13.902.13样本中值13.852.03城市商业银行均值16.522.36城市商业银行中值16.042.46注:(1)可比公司的股票价格为2010年6月30日(深发展停牌)前20日均价;(2)浦发银行、兴业银行和南京银行根据送配比例对股价已进行复权处理;(3)数据来源:WIND资讯。平安银行的市盈率、市净率如下表所示:1-1-1-116单位:百万元评估值净利润(2009年)净资产(2010年6月30日)市盈率市净率平安银行29,0801,10515,32926.32倍1.90倍2009年,由于平安银行在网点拓展及IT系统建设投入较高,影响了平安银行的盈利能力,因此市盈率偏高。市场通常采用市净率做为衡量商业银行估值水平的重要指标。以2010年6月30日净资产计算,平安银行1.90倍的市净率与可比公司估值水平基本相当。平安银行为以深圳地区为主、跨区域经营的城市商业银行。如进一步考虑平安银行的规模和成长性,上市的城市商业银行为更适合的可比对象。从上表可知,平安银行的市净率与三家上市城市商业银行估值水平相当。综上所述,平安银行的定价公允、合理,充分保障了公司及公司股东的合法权益。三、董事会对评估相关事项的意见中国平安董事会认为:中联资产评估有限公司持有编号为11020008的《资产评估资格证书》及编号为0100001001的《证券期货相关业务评估资格证书》,具有证券、期货评估业务从业资格,且与本次重大资产重组交易双方及平安银行不存在现实的及预期的影响其为本次重大资产重组提供资产评估服务的利益或冲突,具备本次资产评估的独立性;根据银行资产价值的特点,本次评估采取收益法和市场法两种评估方法,与评估目的具有相关性、方法恰当,评估假设前提合理,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,评估结果公允、合理,不存在损害本次重大资产重组相关各方及其股东,尤其是中小股东利益的情况,符合相关规定。四、独立董事对评估相关事项的意见中国平安独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估价值的公允性发表如下意见:“为公司本次重大资产重组提供评估服务的中联资产评估有限公司为公司依法定程序聘请,选聘程序合规。中联资产评估有限公司具有证券期货从业资格,且与本次重大资产重组交易双方及平安银行不存在现实的及预期的影响其为本次重大资产重组提供资产评估服务的利益或冲突,具备为本次重大资产重组提供评估服务的独立性。根据银行资产价值的特点,本次评估采取收益法和市场法两种评估方法,评估假设前提合理,选用的评估方法恰当,与评估目的具有相关性,选用的预期未来收入增长率、折现率等重要参照数据取值合1-1-1-117理,评估结果公允、合理,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况,符合相关规定。”1-1-1-118第八章本次交易对中国平安的影响的讨论与分析一、本次交易前中国平安财务状况和经营成果的讨论与分析中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司,通过多渠道分销网络,以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。本章所用财务数据摘录自中国平安2010年、2009年和2008年年度报告。2009年,中国平安根据《企业会计准则解释第2号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008年为经追溯调整的数据。(一)财务状况分析1、资产负债情况2008年以来,本公司资产规模快速增长。截至2009年底,本公司资产总额为9,357.12亿元,较2008年底增长32.8%。截至2010年12月31日,本公司资产规模达到11,716.27亿元,较2009年同期增长25.2%。在快速增长的同时,本公司保持了稳健的资产负债结构,偿付能力充足。2009年底本公司的偿付能力达到302%,远超保监会对正常类保险公司的最低偿付充足率要求(即150%)。截至2010年12月31日,本公司的偿付能力充足率为197.9%。2008-2010年度,本公司主要资产项目的构成及比例如下:项目(单位:百万元)2010.12.312009.12.31(未重述)2008.12.31(已重述)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)货币资金95,5548.2%102,77511.0%51,7037.3%交易性金融资产30,6642.6%29,1263.1%42,9546.1%买入返售金16,7591.4%14,7481.6%13,0741.9%1-1-1-119项目(单位:百万元)2010.12.312009.12.31(未重述)2008.12.31(已重述)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)融资产应收保费6,2980.5%4,5760.5%4,4120.6%应收利息14,1791.2%9,2681.0%6,4350.9%发放贷款及垫款131,96011.3%109,06011.7%74,16010.5%可供出售金融资产242,88420.7%241,43625.8%212,23630.1%持有至到期投资339,01228.9%218,59823.4%126,50218.0%长期股权投资42,5403.6%13,2541.4%6,0250.9%固定资产7,0880.6%9,7421.0%7,6051.1%无形资产9,1280.8%11,8411.3%9,5001.3%递延所得税资产6,4960.6%7,0010.7%11,6791.7%投资性房地产9,0210.8%6,5490.7%6,5510.9%定期存款131,12411.2%73,6057.9%72,09010.2%其他资产88,9207.6%84,1339.0%59,7288.5%资产总计1,171,627100.0%935,712100.0%704,654100.0%本公司资产构成以货币资金、定期存款、可供出售金融资产、持有至到期投资和发放贷款及垫款为主,2009年底,上述五类资产占资产总额的比例分别为1-1-1-12011.0%、7.9%、25.8%、23.4%和11.7%,合计占总资产的79.8%。截至2010年12月31日,上述五类资产占资产总额的比例略微上升0.5个百分点至80.3%。在当前复杂的宏观经济环境下,本公司主动改善投资组合资产配置以应对新的市场形势。截至2010年、2009年和2008年12月31日,本公司交易性金融资产分别为306.64亿元、291.26亿元和429.54亿元,占当年资产总额的比例分别为2.6%、3.1%和6.1%。截至2010年、2009年和2008年12月31日,本公司可供出售金融资产和持有至到期投资合计分别为5,818.96亿元、4,600.34亿元和3,387.38亿元,占资产总额比例分别为49.7%、49.2%和48.1%,本公司交易性金融资产占比逐年下降、可供出售金融资产和持有至到期投资占比逐年上升,主要原因是本公司根据外部金融市场环境、利率走势变化适时调整投资组合,实现风险与收益的优化平衡。2008-2010年度,本公司主要负债项目的构成及比例如下:项目(单位:百万元)2010年12月31日2009年12月31日(已重述)2008年12月31日(已重述)金额占总负债比例(%)金额占总负债比例(%)金额占总负债比例(%)短期借款3,6810.3%5,0110.6%3,0710.5%同业及其他金融机构存放款20,4381.9%24,9243.0%17,2042.7%拆入资金4,7990.5%5,0390.6%330.0%卖出回购金融资产款107,85010.2%60,3647.2%41,1246.5%吸收存款162,86015.4%127,05215.1%88,06213.9%代理买卖证券款13,1031.2%13,4921.6%6,9291.1%预收保费5,0750.5%3,3880.4%2,2100.3%应付手续费及佣金2,2860.2%1,4220.2%1,2430.2%应付分保账款3,3190.3%2,9910.4%3,6490.6%1-1-1-121项目(单位:百万元)2010年12月31日2009年12月31日(已重述)2008年12月31日(已重述)金额占总负债比例(%)金额占总负债比例(%)金额占总负债比例(%)应付职工薪酬4,0160.4%3,0330.4%2,1560.3%应付赔付款9,3230.9%6,9760.8%5,6480.9%应付保单红利14,1821.3%10,8191.3%12,0121.9%保户储金及投资款181,62517.2%132,39615.7%83,02913.0%保险合同准备金444,03542.1%368,28743.6%320,49650.3%长期借款9,9040.9%13,1481.6%3,8840.6%独立账户负债44,2784.2%46,9225.6%34,7285.4%其他负债23,9702.3%18,7052.2%11,9271.9%负债合计1,054,744100.00%843,969100.00%637,405100.0%保险合同准备金为本公司负债的最主要构成部分,主要包括未决赔款准备金、未到期责任准备金、寿险责任准备金和长期健康险责任准备金,寿险责任准备金所占比例最高。本公司负债构成中各项保险合同准备金合计占比较大,反映了保险业务依然是本公司的核心业务。2010年、2009年及2008年年末,公司各项保险合同准备金合计分别为4,440.35亿元、3,682.87亿元和3,204.96亿元,占同期负债总额的比例分别达到42.1%、43.6%和50.3%。2010年及2009年保险责任准备金余额和占比分别较上年下降的原因是平安银行客户存款、卖出回购金融资产款等负债业务迅猛发展,使得公司负债规模显著扩大,拉低了保险合同准备金在负债中的占比。本公司银行业务迅速增强,吸收存款成为公司负债的重要组成部分。2010年、2009年及2008年年末,本公司同业及其他金融机构存放款项分别为204.38亿元、249.24亿元和172.04亿元,占总负债比例分别为1.9%、3.0%和2.7%;吸收存款金额分别为1,628.60亿元、1,270.52亿元和880.62亿元,占总负债比例分别为15.4%、15.1%和13.9%。银行业务相关负债总额和占比的上升趋势主要得益于平1-1-1-122安银行业务的迅猛发展。2、营业收入情况本公司保险、银行、投资三大业务线中,保险业务处于重要地位,为公司提供了稳定增长的业务收入;最近三年平安银行业务得到了较大提升,盈利能力正逐渐增强;随着投资规模的扩大和投资结构的调整,本公司的投资业务增长迅速。2010年、2009年和2008年,本公司分别实现营业收入1,894.39亿元、1,478.35亿元和1,085.16亿元,2010年和2009年分别较上年同比增长28.1%和36.2%。本公司2008-2010年度利润表主要项目如下:项目2010年1-12月2009年1-12月(已重述)2008年1-12月(已重述)(单位:百万元)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)营业收入189,439100.0%147,835100.0%108,516100.0%已赚保费141,12474.5%100,38367.9%82,27175.8%银行业务利息净收入5,9343.1%4,2102.8%4,3434.0%非保险业务手续费及佣金净收入4,9342.6%2,7811.9%1,7761.6%投资收益32,78217.3%30,38020.5%25,70823.7%公允价值变动净收益-137-0.1%1,8141.2%(7,506)-6.9%汇兑净收益-104-0.1%-170.0%(465)-0.4%其他业务收入4,9062.6%8,2845.6%2,3892.2%营业支出167,12288.2%128,25486.8%109,856101.2%退保金3,8162.0%4,9933.4%5,7155.3%保险合同赔付支出39,62920.9%33,15422.4%34,93032.2%1-1-1-123项目2010年1-12月2009年1-12月(已重述)2008年1-12月(已重述)(单位:百万元)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)提取保险责任准备金66,47935.1%40,43727.4%13,73712.7%保户红利支出3,9072.1%4,5593.1%5,4215.0%保险业务手续费及佣金支出14,5077.7%11,4187.7%8,6498.0%营业税金及附加4,7432.5%3,4822.4%2,5372.3%管理费用29,27615.5%22,43815.2%14,42113.3%资产减值损失1,5320.8%7630.5%26,12024.1%利润总额22,34711.8%19,91913.5%(1,486)-1.4%减:所得税4,4092.3%5,4373.7%(3,121)-2.9%归属于母公司所有者的净利润17,3119.1%13,8839.4%1,4181.3%保险业务是本公司最重要的业务板块,本公司于2010年、2009年和2008年分别实现已赚保费收入1,411.24亿元、1,003.83亿元和822.71亿元,分别占当年营业收入的74.5%、67.9%和75.8%。2010年和2009年由于保险业务健康快速发展,已赚保费分别较上年同比增长40.6%和22.0%。本公司于2010年、2009年和2008年分别实现银行业务利息净收入59.34亿元、42.10亿元和43.43亿元,分别占当年营业收入的3.1%、2.8%和4.0%。2009年银行业务利息净收入下降主要是因为人民银行在2008年下半年多次下调基准利率,由于重定价影响导致平安银行净利差由2008年的2.66%收窄至2009年的1.77%。2010年银行业务利息净收入增加主要是受益于平安银行贷款规模的扩大及净利差的提高。2010年、2009年和2008年本公司投资收益分别为327.82亿元、303.80亿元和257.08亿元,分别占当年营业收入的17.3%、20.5%和23.7%。2008年,本公1-1-1-124司境内及海外投资均受到国内外股票市场大幅波动的影响。尽管本公司积极应对市场波动,主动调整资产配置,但本公司2008年投资收益仍产生了较大幅度的下降。2010年的投资收益较2009年增长7.9%,主要是由于投资资产规模增长使得固定到期日投资利息收入相应增加,同时权益投资的分红收入较2009年也有所增加。本公司于2010年、2009年和2008年,分别实现归属于母公司所有者的净利润173.11亿元、138.83亿元和14.18亿元,2010年和2009年分别较上年同比增长24.7%和879.1%。2010年本公司的净利润较2009年增长了34.28亿元,主要得益于财产保险业务和银行业务的快速增长。财务保险业务净利润由2009年的6.75亿元大幅增加至2010年的38.65亿元,主要原因是平安产险抓住市场机遇积极推进业务发展并提升承保盈利能力,保费收入大幅增加而综合成本率下降。银行业务的净利润由2009年的10.80亿元增加至2010年的28.82亿元,主要由于平安银行的盈利能力提升,净利差提高而成本与收入比例下降。平安证券投行业务再创佳绩,净利润由2009年的10.72亿元增加48.7%至2010年的15.94亿元。此外,人寿保险业务净利润由2009年的103.74亿元下降至2010年的84.17亿元,尽管首年规模保费快速增长对利润带来积极贡献,但该贡献被总投资收益下降及保险合同准备金计量基准收益率曲线走低导致的准备金增提等因素所抵减。2009年本公司净利润水平较2008年有显著回升,主要原因在于本公司寿保险业务快速增长及国内股票市场上涨使投资收益对利润的贡献大幅增长。2009年寿险净利润为103.74亿元,2008年则是亏损14.64亿元。平安产险承保盈利能力提升,综合成本率下降,使得财产保险业务净利润由2008年的5.00亿元增加35.0%至2009年的6.75亿元。银行业务的净利润由2008年的14.44亿元减少25.2%至2009年的10.80亿元,主要原因是央行降息导致净利差幅度收窄,战略性投入持续增加,以及2008年经税务机关批准转回当期所得税对2008年经营业绩带来的一次性正面影响。证券业务在经纪业务、投资银行业务等方面取得佳绩,净利润由2008年的5.50亿元增加94.9%至2009年的10.72亿元。(二)经营成果分析1、保险业务(1)寿险业务本公司通过平安寿险、平安养老险和平安健康险经营寿险业务。2010年,中国寿险行业保费较2009年增长28.9%,呈现平稳增长态势。本公司在合规经营、防范风险的前提下稳步发展盈利能力较高的个险业务,持续搭建有规模、有效益1-1-1-125的销售网络,在业务质量持续优化的同时,市场竞争力不断提升。2010年,本公司秉持又好又快的发展理念,合规经营、专业运作,平安寿险业务实现规模保费1,644.48亿元,较2009年增长22.3%,依据中国保监会公布的中国保险行业数据计算,寿险业务的市场占有率达到15.7%。2009年,本公司寿险业务实现规模保费1,345.03亿元,较2008年的1,023.69亿元增长31.4%,约占中国寿险公司规模保费总额的16.5%,较2008年的14.0%提升2.5个百分点。从规模保费来衡量,平安寿险是中国第二大寿险公司。平安寿险是本公司寿险业务发展的核心领导者。平安寿险在国内共设有35家分公司,拥有超过2,000个营业网点,服务网络遍布全国,向个人和团体客户提供人身保险产品。截至2010年12月31日,平安寿险注册资本为238亿元,净资产306.18亿元,总资产7,616.63亿元。2010年,平安寿险持续推进“挑战新高”及“二元化发展”策略,保持了业务快速健康增长态势。个人寿险业务专注于期缴保险产品以提供稳定收入,确保获得长期稳定的盈利。2010年来自个人寿险业务的规模保费为1,301.46亿元,较2009年增长30.3%。此外平安寿险2010年的一年新业务价值为人民币155.07亿元,较2009年增长31.4%。平安寿险继续致力提升客户服务品质,截至2010年12月31日,平安寿险约有4,532万名个人客户和65万名公司客户,个人寿险客户13个月保单继续率分别达到93.1%的满意水平。平安寿险在积极发展个人寿险销售代理人队伍的同时,通过持续优化销售代理人培训机制,提升销售代理人的产能和专业水平,代理人首年规模保费水平增长显著。平安寿险的人寿保险产品主要通过分销网络进行分销,这个网络由约45.3万名个人寿险销售代理人,超过2,500名团体保险销售代表以及6万多个与平安寿险签订银行保险兼业代理协议的商业银行网点的销售队伍组成。本公司寿险业务2010年实现净利润84.17亿元,较2009年下降了18.9%,主要原因是总投资收益率下降及保险合同准备金计量基准收益率曲线走低导致准备金计提增加;2009年实现盈利103.74亿元,较2008年亏损14.64亿元大幅改善,主要受益于业务增长及国内股票市场上涨使投资收益对利润的贡献大幅增长。(2)产险业务本公司主要通过平安产险经营产险业务,此外,平安香港也在香港市场提供财产保险服务。2010年,平安产险完成增资人民币60亿元。截至2010年12月31日,平安产险注册资本为120亿元,净资产170.40亿元,总资产788.61亿元。1-1-1-1262010年,国内宏观经济总体平稳较快发展,内需得到进一步释放,新车销售量创历史新高。2010年中国产险行业保费收入实现34.5%的高速增长,平安产险抓住有利的行业发展机遇,深化公司专业化渠道经营,实现了市场份额的稳步提升。2010年,平安产险业务实现规模保费621.16亿元,较2009年大幅增长61.4%,依据中国保监会公布的中国保险行业数据计算,平安产险的保费收入约占中国产险公司保费收入总额的15.4%。2009年,在汽车销售持续升温,机动车辆保险业务快速增长的带动下,中国产险行业保费收入实现22.3%的增长。平安产险抓住市场好转及车险业务快速发展的有利机遇,依托专业化渠道经营,加强业务推动力度,实现了市场份额的稳步提升。2009年,平安产险实现保费收入384.83亿元,较2008年的267.51亿元增长43.9%,,约占中国产险公司保费收入总额的12.9%,较2008年的10.9%提升2个百分点,历史性跃居成为中国第二大财产保险公司。2010年,平安产险在保持业务快速发展的同时,积极提高精细化管理水平,提升风险识别能力和理赔管控能力,承保盈利水平达到历史最优,综合成本率从2009年的98.6%降低至2010年的93.2%。平安产险的保险产品分销网络包括遍布中国各省、自治区和直辖市的40家分公司及1,800余家三、四级机构。平安产险分销保险产品的途径包括平安产险的内部销售代表、各子公司间交叉销售、各级保险代理人、经纪人及电话销售等渠道。近几年,公司对直销渠道掌控力增强,及多产品交叉销售和客户二次开发能力的提升,使保费收入增长大幅超过分销网络数量及客户数量的增长。截至2010年12月底,平安产险的个人客户和公司客户分别达到1,489.8万和178.1万名,合计1,667.9万名。2010年,本公司产险业务净利润由2009年的6.8亿元大幅增加至2010年的38.65亿元,主要原因是市场环境好转,平安产险抓住有利机遇积极推进业务发展,并着力提升承保盈利能力,保费收入大幅增加而综合成本率下降。此外,平安产险在2009年根据税务检查情况计提了相关税项负债使当年净利润基数较低。2009年本公司产险业务净利润6.8亿元,较2008年的5.0亿元增加35.0%,主要原因是平安产险承保盈利能力提升,综合成本率下降;此外,2008年由于雪灾、地震等自然灾害导致的赔款支出较多。2、银行业务本公司目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银行业务;深发展于2010年5月开始成为本公司的联营企业。(1)平安银行1-1-1-127关于本次交易前平安银行的经营成果和财务状况的进一步分析,请参阅本报告书第四章“(八)最近三年主营业务发展情况”及“(九)最近三年经审计的主要财务指标”。(2)深发展2010年,本公司按照权益法确认了对深发展的应占联营企业损益11.45亿元。3、投资业务(1)证券业务本公司通过平安证券经营证券业务。平安证券于2006年成为证券行业创新类券商,2008年成立全资子公司平安财智投资管理有限公司进行直接投资业务,2009年在香港设立子公司中国平安证券(香港)有限公司。截至2010年12月31日,平安证券注册资本为30亿元,净资产65.44亿元,总资产299.87亿元。2010年,受国内房地产宏观调控、通货膨胀、央行加息和提高存款准备金率等因素影响,市场对国内经济产生忧虑,沪深300指数较2009年底跌幅达12.5%,市场的深幅调整给公司的经纪业务和投资业务带来较大挑战。但同时,股票市场融资融券、股指期货等新业务顺利推出,上市银行重返交易所债市等直接融资渠道放宽,市场融资需求加大等因素为平安积极拓展业务提供了机遇。2010年,由于市场竞争加剧引致经纪业务佣金费率下调,本公司经纪业务手续费收入由2009年的12.71亿元减少7.7%至2010年的11.73亿元。随着证券投行业务迅猛发展,承销佣金收入由2009年的8.95亿元大幅增加至2010年的25.17亿元。由于2010年二级市场表现相对2009年较弱,本公司的总投资收益由2009年的4.83亿元下降至2010年的4.48亿元。2009年,国内股票市场大幅上涨,二级市场成交量创历史新高。平安证券在经纪业务、投资银行业务等方面取得佳绩。2009年,国内股票市场回暖促进了市场交易量的提升,本公司经纪业务手续费收入由2008年的7.96亿元增加59.7%至2009年的12.71亿元。受益于国内股票市场2009年下半年的创业板启动及IPO重启,平安证券保荐发行13家企业IPO、4家企业再融资项目,本公司投资银行业务承销佣金收入由2008年的5.11亿元增加75.1%至2009年的8.95亿元。由于2009年本公司固定收益业务债券投资收益大幅增加,总投资收益由2008年的2.33亿元大幅增加至2009年的4.83亿元。由于上述多方面原因,平安证券的净利润由2008年的5.50亿元增加94.9%至2009年的10.72亿元。2010年,平安证券再创佳绩,净利润由2009年的10.72亿元增加48.7%至15.94亿元。1-1-1-128(2)信托业务本公司通过平安信托向客户提供第三方资产管理服务和非资本市场投资服务。截至2010年12月31日,平安信托净资产133.44亿元,总资产158.12亿元。面对快速发展的外部市场、逐步规范的行业监管、日趋激烈的竞争态势,平安信托始终坚持开拓创新,努力提高自主管理能力,强化产品、渠道和运营平台三个方面的建设,致力于建立可持续发展的业务模式。2010年,国内经济延续了2009年来的回升向好态势,不论是资本、产业还是货币市场,都带来了旺盛的信托投融资需求,信托业迎来了难得的发展机;《信托公司净资本管理办法》正式公布实施,银信合作进一步规范,房地产信托业务监管进一步加强,政策环境渐趋优化。面对快速发展的外部市场、逐步规范的行业监管、日趋激烈的竞争态势,2010年,平安信托大力发展财务管理业务,产品结构显著优化。截至2010年12月31日,平安信托管理的信托资产规模达到1,369.55亿元,继2009年持续增长。2010年平安信托实现净利润10.39亿元,较2009年的6.06亿元大幅增加71.5%,主要由于投资收益及信托产品管理费收入增加。2009年,平安信托管理的信托资产规模实现历史性突破,同时伴随投资团队的不断扩大和投资平台的日趋完善,非资本市场投资进展良好,各投资项目获得稳步推进。截至2009年12月31日,平安信托管理的信托资产规模达1,305.51亿元,较2008年底大幅增长169.1%,进一步巩固了在行业的领先地位。2009年净利润由2008年的12.07亿元减少49.8%至2009年的6.06亿元,主要原因是与2008年相比,2009年出售权益投资而带来的已实现投资收益较少。(3)投资管理业务本公司主要通过子公司平安资产管理和平安资产管理(香港)提供投资管理服务。平安资产管理负责本公司境内投资管理业务,接受委托管理本公司保险资金和其他子公司的投资资产,并通过多种渠道为其他投资者提供投资产品和第三方资产管理服务。截至2010年、2009年和2008年12月31日,平安资产管理投资管理的资产规模分别为7,035.22亿元、5,703.11亿元和4,520.60亿元,2010年和2009年分别较上一年增长23.4%和26.2%,投资管理自产的稳步增长主要由于保险业务稳步增长带来可投资资产的增加。2010年,平安资产管理在有效控制风险的基础上,积极把握市场机会,优化资产配置,全年保险资金实现总投资收益292.72亿元,总投资收益率达到4.9%。2009年,平安资产管理全年保险资金实现总投资收益307.28亿元,总投资收益率达6.4%。1-1-1-129平安资产管理(香港)为平安海外控股旗下子公司,2006年5月成立,注册资本6,500万港元。作为负责平安集团海外投资管理业务的主体,除接受集团内其他子公司的投资管理委托外,也为境内外的投资人提供各类海外投资产品和第三方资管服务。平安资产管理(香港)目前已组建了一支具有国际专业投资能力和经验的团队,全面负责全球宏观经济研究、战略资产配置、港股投资、直接投资及兼并等核心职能,搭建全球性投资平台,引进海外产品,实现服务和产品的创新。截至2010年12月31日,平安资产管理(香港)管理的外币资产规模达288.55亿港元。4、协同效应本公司IT、后援集中、交叉销售等共享平台建设是由平安科技、平安数据科技、平安渠道发展和平安财富通公司承担。2010年通过四大业务单位的公司化运作,进一步完善了公司综合金融架构和法人治理结构,并通过市场化的运作机制提高资源使用效率降低服务成本。(1)交叉销售经过几年的培育,本公司金融业务交叉销售从深度和广度得到明显加强,取得显著成果,综合金融协同效应日益显现。2008-2010年度本公司交叉销售业绩情况如下表所示:2010年2009年2008年项目(单位:百万元)金额渠道贡献占比(%)金额渠道贡献占比(%)金额渠道贡献占比(%)产险业务保费收入8,58213.75,63514.53,86714.3企业年金业务受托业务1,54515.16237.51,16113.2投资管理业务1,1317.76717.41,38314.9信托业务信托计划13,81214.15,6504.51,8723.1银行业务公司业务存款(年日均余额增量)5,20021.12,50910.44755.3公司业务贷款(年日均余额增量)4,20020.17885.21,29812.31-1-1-130信用卡(万张)12454.512456.56950.5(2)后援集中平安数据科技作为本公司的后援集中运营平台,在进一步推进集中和共享的同时,秉承集团综合金融发展战略要求,综合金融大后台建设项目已有序推进。截至2010年12月31日,本公司后援集中运营平台以及综合金融大后台建设项目达成以下进展:专业作业方面:①个人寿险业务方面,继核保、理赔实现完全集中后,保全业务集中度达到84.01%。②产险业务的车险、财产险理赔以及电话车险人工核保已经全部集中。③养老险团险业务方面,理赔、核保集中度分别为97.09%和97.22%;保全业务集中度为82%,较2009年底提升2个百分点。年金业务方面继投资管理、受托管理业务100%的集中后,账户管理集中度为100%,较2009年底提升3个百分点。④银行业务顺利实现以收定支的过渡,开始步入提升服务、优化成本的关键时期。共享作业方面:①文档作业已经实现平安产险、平安寿险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安证券等子公司的共享作业,共享度已经达成40%。②财务作业已经实现集团旗下主要子公司的共享作业,共享度已经达成93%。③电话中心已经实现平安产险、平安寿险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安证券、平安信托、平安科技等子公司的共享作业,共享度已经达成72%。④金融大后台组织建设项目已理清产、寿、养中后台的职能划分,开始四川、深圳的试点工作,为项目推广奠定基础。以“成本优化,支持交叉销售”为目的的后援第二阶段集中已卓有成效。专业集中及共享作业覆盖度进一步提高,彰显了资源共享的成本优势和跨专业系列的协同效应。以“综合金融大量共享”为目的的后援综合金融后台各项改革正在稳步推进,以顺应公司产品及客户的需求,搭建跨产品、统一、标准的共享服务1-1-1-131平台,提高服务水平与业务处理能力,提升公司产品价值,助力销售。(3)一账通、万里通、平安VIP俱乐部2008年,本公司正式向社会公众推出一账通、万里通积分奖励计划和平安VIP俱乐部三项服务,这是国内金融行业的又一新举措,有望成为本公司加快综合金融战略实施,打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”金融平台的重要工具和独特优势。平安一账通在整合平安集团各业务系列网上服务的基础上,不断新增服务功能,优化服务体验,为各子公司提供更有价值的营销、销售和客户服务平台。截至2010年12月31日,已累计注册用户超过1,000万,较2009年增长约150%;平安寿险客户网上服务量已占到其所有服务渠道总量的15%,平安产险客户网上服务量已占到其所有服务渠道总量的60%。平安万里通致力于打造平安集团统一协同的综合金融客户忠诚度计划,通过忠诚度营销、积分增值服务、向联盟战略伙伴获取集团客户利益,为集团各专业子公司吸引和保留优质客户,截至2010年12月31日,已发展约1,401万建档会员,注册客户达到671万。平安VIP俱乐部致力于打造金融业高端俱乐部品牌,通过增值服务、会员活动及具有平安特色的综合金融服务,回馈集团旗下各专业子公司的高价值客户,满足高价值客户的需求,为集团各专业子公司吸引和保留优质客户,截至2010年12月31日,已发展约114万VIP会员。二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析(一)交易标的行业特点银行业是金融资源配置的基础,在国民经济体系中具有重要地位。中国的银行业是由国家控制和保护的特许经营行业,国内银行从业资格具有一定垄断性和稀缺性。近年来,我国经济持续快速增长,2010年国内生产总值达到39.80万亿元,2005年至2010年,按照当年价格计算的国内生产总值年均复合增长率为13.6%。国民经济的健康快速发展带动金融服务需求不断增加,促进银行业稳健发展。经过20多年的改革发展,我国已形成了由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行及其他金融机构组成的银行业体系。截至2010年12月31日,我国银行业各类机构的资产总额、负债总额的情况如下表所列:1-1-1-132单位:亿元资产总额负债总额总额占比(%)总额占比(%)大型商业银行(1)458,81548.68%430,31848.66%股份制商业银行(2)148,61715.77%140,45615.88%城市商业银行78,5268.33%73,7038.33%其他金融机构(3)256,62827.23%239,90227.13%总计942,586100.00%884,379100.00%资料来源:中国银监会(1)大型商业银行包括中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行;(2)股份制商业银行包括中信银行、光大银行、华夏银行、广东发展银行、深发展、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、民生银行、恒丰银行、浙商银行、渤海银行;(3)其他金融机构包括政策性银行、农村商业银行、农村合作银行、外资金融机构、城市信用社、农村信用社、企业集团财务公司、信托投资公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司和邮政储蓄银行。从我国银行业内部竞争格局来看,大型商业银行在我国银行体系中占据主导地位,截至2010年12月31日,大型商业银行的资产总额占全国银行业资产总额的48.68%,对银行业的发展和金融秩序的稳步起到举足轻重的作用。股份制商业银行具有相对灵活的管理机制、较强的财务实力及较快的规模扩张速度,截至2010年12月31日,股份制商业银行的资产总额占全国银行业资产总额的15.77%。城市商业银行是在当地城市信用社的基础上组建成立的区域性金融机构。截至2010年12月31日,城市商业银行资产总额达7.85万亿元,占全国银行业资产总额的8.33%。近年来,城市商业银行发展步伐加快,资产质量稳步提升,资本充足水平大幅提高。截至本报告书公告日,大型商业银行、股份制商业银行及城市商业银行中已有16家实现在A股市场公开发行股票并上市。在其他金融机构中,农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和城市信用社也是区域性金融机构的主要组成部分,分别为农村和城市的小企业和当地居民提供银行产品和服务。外资金融机构包括外国银行分支机构、外商独资银行及合资银行,我国政府已于2006年底取消所有对外资商业银行地域分布、客户基础和经营许可方面的限制。其他金融机构还包括政策性银行、企业集团财务公司、信1-1-1-133托投资公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司和邮政储蓄银行等。截至2010年12月31日,其他金融机构的总资产占全国银行业总资产27.23%。相对于其他银行业金融机构,近年来股份制商业银行保持了持续快速发展,资产总额呈总体上升趋势,已经成为银行业中的一支重要力量。由于较早实行商业化运作且历史包袱较轻,股份制商业银行的财务实力整体较强;由于网点布局多位于沿海及内陆的经济发达城市,目前客户集中于中高端群体,股份制商业银行的规模扩张速度整体较快;由于管理体制较为灵活,适应市场变化的能力相对较强,未来股份制商业银行的市场份额可能继续扩大。随着我国逐步进入利率市场化阶段,股份制商业银行的的发展前景将更为乐观。(二)交易标的的经营情况及行业地位深发展成立于1987年12月22日,并于1991年于深圳证券交易所上市,目前总部位于深圳。深发展是12家全国性股份制商业银行之一,其战略性经营网络集中于中国相对发达的地区如珠江三角洲、环渤海地区、长江三角洲,同时也正发展中国中、西部主要城市的网络。经过多年发展,深发展在全国20个城市拥有304个营业网点,综合实力日益增强。截至2010年12月31日,深发展按资产规模排在我国股份制商业银行第9名。单位:亿元截至2010年12月31日资产总额存款总额贷款总额招商银行股份有限公司24,02518,97214,315上海浦东发展银行股份有限公司21,91416,38711,465中信银行股份有限公司20,81317,30812,642兴业银行股份有限公司18,49711,3288,543中国民生银行股份有限公司18,23714,16910,576中国光大银行股份有限公司14,84010,6327,795华夏银行股份有限公司10,4027,6765,279广东发展银行股份有限公司8,1476,2894,661深圳发展银行股份有限公司7,2765,6294,0741-1-1-134截至2010年12月31日渤海银行股份有限公司2,6511,343924浙商银行股份有限公司2,1731,7761,130恒丰银行股份有限公司(注1)2,1381,3879,373合计(注2)151,113112,89690,777资料来源:银行年报和网站。注1:由于2010年年报尚未公布,恒丰银行股份有限公司的数据来源于2009年年报。注2:总资产合计数为上述12家股份制商业银行年报或公司网站披露的总资产数据加总数,与银监会公布的股份制商业银行总资产数据略有差异。(三)交易标的的经营情况讨论及分析1、资产结构分析截至2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日,深发展的总资产分别为7,276.10亿元、5,878.11亿元及4,744.40亿元,2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日分别比上年末增长了23.8%、23.9%及34.6%。深发展最近三年总资产构成情况如下:单位:百万元;占比:%资产2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例发放贷款和垫款净额400,96655.11355,56360.49281,71559.38投资(1)112,19215.42103,63617.6378,88416.63现金及存放中央银行款项76,58710.5354,2449.2339,7688.38存放同业及拆出资金净值17,0002.3420,9543.5630,7376.48买入返售款项净值98,26313.5040,9236.9634,7337.32其他(2)18,0033.1112,4922.138,6031.811-1-1-135资产2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例资产总计727,610100587,811100474,440100注:(1)包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项类投资、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和衍生金融资产;(2)2008及以后年度数据包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他资产。(1)发放贷款和垫款深发展通过分支行网络向客户提供多样化的贷款产品。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展扣除贷款损失减值准备后的发放贷款和垫款净额分别是4,009.66亿元、3,555.63亿元及2,817.15亿元,占深发展总资产的55.1%、60.5%及59.4%。深发展最近三年按产品类型划分的贷款和垫款情况如下:单位:百万元;占比:%项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占贷款和垫款总额比例金额占贷款和垫款总额比例金额占贷款和垫款总额比例公司贷款287,30070.52261,87972.84209,83573.95零售贷款120,09129.4897,63827.1673,90626.05发放贷款和垫款总额407,391100359,517100283,741100公司贷款是深发展贷款组合最重要的组成部分,截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,公司贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为70.5%、72.8%及74.0%,公司贷款和零售贷款结构基本保持稳定。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展公司贷款分别为2,873.00亿元、2,618.79亿元及2,098.35亿元,2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日分别比上年末增长了9.71%、24.8%及33.2%。深发展公司贷款持续增长的主要原因是国内经济在短时间内企稳回升,为深发展公司贷款业务成长提供了良好的环境。深发展的零售贷款业务稳步增长,截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展零售贷款分别为1,200.91亿元、976.38亿元及739.06亿元,2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日分别比上年末增长了23.0%、32.1%及16.3%。2010年,深发展全面总结了过去1-1-1-136五年零售业务的发展历程,清晰定位了未来五年零售银行发展的战略目标,围绕“产品、服务、便利性”,实施了零售银行的发展战略,制定、推进了一系列战略行动及基础建设工作,取得了阶段性成效。(2)贷款及垫款的资产质量深发展最近三年贷款五级分类及拨备情况如下:单位:百万元;占比:%项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占贷款和垫款总额比例金额占贷款和垫款总额比例金额占贷款和垫款总额比例正常403,68599.09355,71798.94278,12098.02关注1,3390.331,3560.383,6941.3次级1,3090.321,4740.411,9280.68可疑6200.155290.15--损失4380.114410.12--贷款和垫款总额407,391100359,517100283,741100不良贷款合计2,367-2,444-1,928-不良贷款率(监管口径)(%)0.580.68-0.68-拨备覆盖率(%)271.50161.84-105.14-截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展的不良贷款总额分别为23.67亿元、24.44亿元及19.28亿元,不良贷款率分别为0.58%、0.68%及0.68%,在贷款总额持续增长的同时,深发展整体贷款组合资产质量不断改善,不良贷款率继续保持下降趋势。(3)投资深发展的投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融资产、应收款类投资及长期股权投资。深发展最近三年投资组合按照投资目的划分的构成情况如下:1-1-1-137单位:百万元;占比:%项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占投资总额百分比金额占投资总额百分比金额占投资总额百分比以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--1,1321.09410.05衍生金融资产3720.331000.12910.37可供出售金融资产31,53428.1136,99835.748,80061.86持有至到期投资61,38054.7134,58533.3715,58519.76应收款类投资18,50216.4930,42729.3613,75017.43长期股权投资4040.363930.384170.53合计112,192100103,63610078,884100截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展投资总额分别为1,121.92亿元、1,036.36亿元及788.84亿元,2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日分别比上年末增长8.26%、31.4%和60.2%。2008年下半年至2010年度,深发展根据货币政策导向及金融市场形势变化,调整了资金运用结构。(4)深发展资产的其他组成部分深发展的资产其他组成部分包括:现金及存放中央银行款项、存放同业款项及拆出资金、买入返售金融资产及其他资产,其他资产包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产等。2008年以来,深发展资产的其他组成部分占总资产的比例保持稳定。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展现金及存放中央银行存款金额分别是765.87亿元、542.44亿元及397.68亿元,占深发展总资产的10.5%、9.2%及8.4%。截至2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日,深发展存放同业款项及拆出资金净值分别是170.00亿元、209.54亿元及307.37亿元,占深发展总资产的2.3%、3.6%及6.5%。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展买入返售款项净值分别是982.63亿元、409.23亿元及347.33亿元,占深发展总资产的13.5%、7.0%及7.3%。1-1-1-138截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展其他资产金额分别是226.02亿元、124.92亿元及86.03亿元,占深发展总资产的3.1%、2.1%及1.8%。2、负债结构分析截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展的负债分别为6,940.97亿元、5,673.41亿元及4,580.39亿元,2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日分别比上年末增长22.34%、23.9%和34.9%。深发展最近三年总负债构成情况如下:单位:百万元;占比:%项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占负债总额比例金额占负债总额比例金额占负债总额比例客户存款562,91281.10454,63580.13360,51478.71同业及其他金融机构存放款项82,37011.8774,14013.0736,0637.87其他负债(1)48,8157.0338,5666.861,46213.42负债合计694,097100567,341100458,039100注:(1)2008年-2010年其他负债包括拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税费、应付账款、应付利息、应付次级债券、预计负债、递延所得税负债、其他负债。(1)客户存款截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展的客户存款为5,629.12亿元、4,546.35亿元及3,605.14亿元。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展的客户存款占负债总额的比例为81.1%、80.1%及78.7%。2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日分别比上年末增长23.8%、26.1%和28.2%。最近三年,深发展存款结构基本保持稳定,存款金额持续稳定增长的主要原因是市场资金较为充裕,深发展积极拓展存款业务,努力扩大资金来源。(2)同业及其他金融机构存放款项1-1-1-139单位:百万元;占比:%项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占总额百分比金额占总额百分比金额占总额百分比境内同业59,29971.9953,70872.4422,88163.45境内其他金融机构23,07128.0120,43127.5613,18236.55合计82,37010074,14010036,063100截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展同业及其他金融机构存放款项余额分别为823.70亿元、741.40亿元及360.63亿元,分别占负债总额的11.9%、13.1%及7.9%。2008年至2010年,深发展同业及其他金融机构存放款项的变化是深发展为了满足业务增长对资金的需求,加大了吸收同业及其他金融机构的存款力度所致。(3)深发展负债的其他组成部分深发展负债的其他组成部分包括拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税费、应付账款、应付利息、应付次级债券、预计负债、递延所得税负债、其他负债等项目。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展其他负债分别为488.15亿元、385.66亿元及614.62亿元。2009年其他负债大幅下降主要是由于深发展卖出回购金融资产款所致。3、股东权益分析深发展的股东权益由截至2008年12月31日的164.01亿元增至截至2009年12月31日的204.70亿元,并进一步增至截至2010年12月31日的335.13亿元。股东权益增长的原因主要在于同期净利润增长以及在2010年上半年通过发行股份的方式补充资本。(1)资本充足率情况深发展根据中国银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》和监管部门认可的方法计算核心资本和附属资本。核心资本包括股本、资本公积、盈余公积和未分配利润。附属资本包括重估储备,一般准备、长期次级债券及混合资本债。于2010年12月31日,深发展的资本充足率和核心资本充足率分别为10.19%及7.10%,均符合有关监管要求。于2008年至2010年期间,深发展通过利润留存、发行股份及资本性债券等方式补充资本、提高资本充足率,从而增强抵御风险的能力。1-1-1-140(2)发行股份及认股权证2010年6月28日,深发展向平安寿险发行379,580千股,每股18.26元,募集资金总额6,931,130千元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充深发展核心资本,提高资本充足率。截至2010年12月31日,发行后深发展总股本增至3,485,014千元。2008年10月15日,根据深发展2008年第一次临时股东大会决议,深发展以分红前总股本2,388,795千股为基数,每10股送红股3股,共送红股716,639千股。截至2008年10月31日,分红后深发展总股本增至3,105,434千元。2007年6月8日,根据深发展2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议,深发展向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10:0.5的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权证(“深发SFC2”认股权证),共计104,337,917份。每份权证可认购深发展新发行股份1股,行权价格为19元。截至2008年6月27日(即“深发SFC2”认股权证最后交易日),共有95,388,057份“深发SFC2”行权,增加股本95,388千元,深发展总股本增至2,388,795千元。2007年6月8日,根据深发展2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议,深发展以流通股1,409,362千股为基数,流通股股东每10股送红股1股,共送红股140,936千股。截至2007年6月30日,分红后深发展总股本增至2,086,758千元。(3)发行债券深发展于2009年5月26日在银行间债券市场公开发行总额15亿元的混合资本债券以补充附属资本。深发展有权在第10年末即2019年5月26日按照面值全部赎回此债券。该等债券采用分段式固定利率,每年付息一次,前10个计息年度的票面年利率为5.70%,起息日为2008年12月26日;如不行使提前赎回的选择权,从第11个计息年度开始,债券利率在初始发行利率的基础上提高3%。深发展分别于2008年3月21日和2008年10月28日公开发行了三只总额80亿元的次级债券以补充附属资本。此次发行之次级债券分固定利率和浮动利率两种,其中固定利率品种发行两只,发行额分别为60亿元和15亿元,浮动利率品种发行额为5亿元,债券期限均为10年期,深发展在第5年末具有赎回权。前5个计息年度,固定利率品种票面利率为6.10%和5.30%;浮动利率品种票面利率为SHIBOR3M+1.40%。如不行使提前赎回的选择权,从第6个计息年度开始,固定利率及浮动利率债券票面年利率均将上调3%。1-1-1-1414、损益结构分析单位:百万元项目2010年度2009年度2008年度营业收入18,02215,11414,513营业支出8,6857,3806,376准备前营业利润9,3387,7348,138营业利润7,8506,159803净利润6,2845,0316142009年至2010年,受2008年央行连续降息的滞后影响,银行业利差大幅收窄;同时宏观经济环境也使整个银行业经营业绩受到挑战。2010年,深发展通过良好的资产负债规模、结构和定价管理,有效减缓了净息差的收窄幅度,同期也实现了稳健的规模增长和中间业务稳步成长,深发展2010年营业收入为180.22亿元,较2009年增长了19.2%;2009年营业收入为151.14亿元,较2008年的145.13亿元增长了4.1%。深发展2010年准备前利润为93.38亿元,较2009年增长了20.7%,主要由于营业收入保持稳定增长;2009年准备前利润为77.34亿元,较2008年的81.38亿元下降了5.0%,主要由于营业成本的持续投入和特别支出在2009年的体现,若扣除特殊支出的影响,准备前营业利润较2008年同期略微增长。深发展2010年净利润为62.84亿元,较2009年增长了24.9%;2009年净利润为50.31亿元,较2008年的6.14亿元增长了719.3%。(1)营业收入深发展最近三年营业收入构成如下:单位:百万元;占比:%项目2010年度占营业收入比例2009年度占营业收入比例2008年度占营业收入比例利息净收入15,82987.8312,98485.9112,59886.8手续费及佣金净收入1,5858.791,1817.818515.87其他营业净收入6083.379496.281,0647.33营业收入合计18,02210015,11410014,513100①利息净收入净利息收入历来是深发展营业收入的最大组成部份。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日止年度分别占深发展营业收入的87.8%、85.9%和86.8%。1-1-1-142深发展2010年净利息收入为158.29亿元,较2009年增长21.9%;2009年净利息收入为129.84亿元,较2008年的125.98亿元增长了3.1%,主要原因是生息资产平均余额规模增加。相比2008年,2009年净利息收入增速有所下降,反映出利率下调,存贷款利差缩减,对净利息的收入增长产生负面影响。②手续费净收入深发展的手续费及佣金收入主要由结算手续费、理财业务手续费、信用卡业务手续费、咨询顾问费、贸易融资手续费及账户管理费等部份组成。截至2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日止净手续费及佣金收入分别为15.85亿元、11.81亿元及8.51亿元,分别占营业收入的8.8%、7.8%和5.9%。深发展2010年的净手续费及佣金收入比2009年增长了34.2%;2009年的净手续费及佣金收入比2008年增长了38.7%,主要是由于中间业务手续费收入的增加。③其他营业净收入深发展其他营业净收入包括投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益及其他业务收入。2010年,深发展其他营业净收入为6.08亿元,较2009年减少35.9%;2009年,深发展其他营业净收入为9.49亿元,较2008年的10.64亿元减少10.8%,主要是受市场因素影响,汇兑收益和金融工具公允价值变动损益有所下降所致。(2)营业费用深发展2010年度、2009年度及2008年度的业务和管理费支出分别为73.60亿元、63.11亿元及52.24亿元,主要由于营业网点、员工人数和业务规模均有所增长,以及深发展为提升管理流程和IT系统进行的持续投入,使营业费用逐年增长。深发展最近三年业务及管理费用构成如下:单位:百万元项目2010年度2009年度2008年度员工费用3,9443,3482,685一般管理费用2,3292,0521,823折旧、摊销及租赁费1,087911716合计7,3606,3115,224成本收入比40.84%41.76%35.99%注:2008年、2009年费用分类按照2010年披露口径进行了调整,对费用总额没有影响。1-1-1-143(3)资产减值损失深发展2010年度、2009年度及2008年度的资产减值损失分别为14.88亿元、15.75亿元及73.34亿元,资产减值损失的主要组成部分为贷款减值损失,2010年度、2009年度和2008年度的贷款减值损失分别为14.75亿元、14.40亿元和69.73亿元。单位:人民币百万元2010年计提2009年计提2008年计提贵金属--拆出资金-19买入返售金融资产6-发放贷款和垫款1,4751,4406,973长期股权投资3283抵债资产1589126其他资产-25143财务担保合同-4-合计1,4881,5757,334(4)所得税费用2010年,深发展平均所得税赋21.43%,同比上升2.69个百分点,主要由于根据新企业所得税法,2009年深圳地区适用税率为20%,2010年适用税率提高至22%;2009年,深发展平均所得税赋18.7%,同比下降4个百分点,主要由于2008年汇算清缴方法的改变对所得税的影响在2009年体现。5、流动性及市场风险分析(1)流动性情况流动性风险是在负债到期时缺乏资金还款的风险。资产和负债的金额或期限的不匹配,均可能产生上述风险。为有效监控该风险,深发展注重分散资金来源渠道,并且每日监测存贷款规模。深发展保持着相当高流动性的债券规模,能在现金流出现问题时及时变现,以应对流动性不足。此外,深发展定期进行流动性的压力测试,并对不同情景下的测试结果提出相应的解决方案。深发展截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日的有关比率数据如下表所示:项目标准值2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日%年末月均年末月均年末月均资产流动性人民币≥2552.5246.8138.5927.8141.5041.90比率外币≥2549.9454.0654.0252.6949.6860.751-1-1-144项目标准值2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日存贷比(含贴现)本外币≤7572.6175.6779.1481.5579.0876.83(2)利率及汇率风险深发展的市场风险主要来源于利率和汇率风险。自2007年10月以来中国人民银行加大了宏观调控力度,主要采取多次调整存贷款利率、存款准备金率、公开市场操作、窗口指导等政策工具。息差缩小给深发展的盈利带来了一定的负面影响。汇率方面,人民币汇率弹性的增强加大了深发展所面对的汇率风险,中长期内存在一定的外汇流动性风险隐患。深发展主要采用限额管理、利率敏感分析、压力测试等方法定期计量和监控市场风险。①利率风险深发展的利率风险源于生息资产和付息负债的约定到期日与重新定价日的不匹配。深发展的生息资产和付息负债主要以人民币为主。深发展采用敏感性分析衡量利率变化对其净利息收入和权益的可能影响,下表列出于2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日,按当时金融资产和负债(除以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和负债外)进行缺口分析所得结果:单位:百万元2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日利率变更(基点)利率变更(基点)利率变更(基点)-100+100-100+100-100+100利率变动导致净利息收入增加/(减少)321.21-321.21529.53-529.53433.66-433.66利率变动导致权益增加/(减少)148.13-148.13166.23-166.23649.17-649.17②汇率风险深发展的汇率风险主要包括外币资产和外币负债之间币种结构不平衡产生的外汇敞口和由外汇衍生交易所产生的外汇敞口因汇率的不利变动而蒙受损失的风险。下表针对深发展存在重大外汇风险敞口的外币币种,列示了截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日的货币性资产及货币性负债及预计未来现金流对汇率变动的敏感性分析结果:1-1-1-145单位:百万元2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日外币汇率变动%外币汇率变动%外币汇率变动%-3%+3%-3%+3%-1%+1%对税前利润的影响增加/(减少)美元-49.1149.11-28.3028.30-0.280.28港币9.45-9.45-2.512.514.39-4.39三、中国平安完成交易后的股权变化、财务状况、盈利能力及未来趋势分析(一)本次交易前后中国平安股权变化情况本次交易不涉及中国平安的股份变动,交易完成前后,不考虑其他因素,中国平安的股权结构不发生变化。截至2010年12月31日,中国平安前十大股东持股情况如下:序股东名称持股本次交易前本次交易后号种类持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例1汇丰保险控股有限公司H股618,886,3348.10%618,886,3348.10%2香港上海汇丰银行有限公司H股613,929,2798.03%613,929,2798.03%3深圳市投资控股有限有限公司A股481,359,5516.30%481,359,5516.30%4源信行投资有限公司A股380,000,0004.97%380,000,0004.97%5林芝新豪时投资发展有限公司A股324,182,4704.24%324,182,4704.24%6林芝景傲实业发展有限公司A股278,036,6033.64%278,036,6033.64%7深业集团有限公司A179,675,0702.35%179,675,0702.35%1-1-1-146股8深圳市武新裕福实业有限公司A股178,802,1042.34%178,802,1042.34%9深圳市江南实业发展有限公司A股139,112,8861.82%139,112,8861.82%10深圳市立业集团有限公司A股112,687,0081.47%112,687,0081.47%截至重组报告书签署日,交易双方股权架构图如下:中国平安其他股东70.070.070.0111%%%14.914.914.9666%%%90平安寿险平安银行9090.7.7.75%99.399.35%5%99.3333%%%151515...000333%%%深发展本次交易完成后,交易双方股权架构图如下:中国平安其他股东47.647.647.6222%%%99.399.3平安寿险99.3333%37.337.3%%37.3555%%%151515.0.0.03%3%3%深发展平安银行909090.7.7.75%5%5%(二)本次交易完成后的财务状况分析本次交易对中国平安的财务状况不会产生不利影响,交易完成后中国平安资产负债状况、现金流充足性仍将维持在合理水平:1、资产负债结构保持稳定,资产负债率仍处于合理水平本次交易将导致深发展从中国平安的联营公司变为控股子公司,中国平安将与深发展合并报表。本次交易并未改变中国平安的主营业务,本次交易完成后,1-1-1-147中国平安的资产规模获得提升,资产和负债结构将保持稳定。由于深发展作为商业银行,日常经营活动的主要资金来源为存款等负债项目,深发展的资产负债率要高于中国平安,因此中国平安与深发展合并报表后,会导致中国平安的资产负债率略有上升,但仍处于行业内的合理水平。2、交易完成后仍具有充足的现金流本次交易中,中国平安为认购深发展非公开发行的股份需要支付的现金对价约为26.90亿元,占中国平安总现金金额的比例较低,本次交易完成后中国平安仍保持有充裕的货币资金。根据现有法律法规规定,中国平安在境内外资本市场的各类融资行为不会受到本次交易的限制,本次交易对中国平安融资能力没有不利影响。本次交易完成后,中国平安的或有负债略有增加,主要原因是深发展作为商业银行所从事的担保业务、承诺业务等,均属于或有负债范畴,但该等业务属于商业银行的正常经营活动,不会增加中国平安的风险。总体而言,本次交易完成后中国平安账面仍有充足的现金,中国平安仍将保持良好的偿债能力,财务安全性不会受到不利影响。(三)本次交易完成后的持续经营和盈利能力分析本次交易对中国平安完善金融控股业务架构、拓展新的盈利增长点具有战略意义,促进中国平安保险、银行、投资三大支柱更均衡发展,对加速中国平安银行业务的成长,完善战略布局具有重要意义。但本次交易不足以改变中国平安的主营业务。具体分析如下:1、本次交易不改变中国平安主营业务,银行板块规模和竞争力将提升中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展资金运用业务”。本次交易前,中国平安主要通过子公司平安寿险、平安产险、平安健康险、平安养老险、平安银行、平安证券、平安信托、平安资产管理、平安资产管理(香港)等向客户提供保险、银行、证券、信托、资产管理等多种金融产品和服务。此外,中国平安及控股子公司平安寿险还合计持有深发展1,045,322,687股股份,约占深发展总股本的29.99%。通过本次交易,中国平安将所持平安银行的股份全部注入深发展,籍以提高对深发展的持股比例,但本次交易并不会导致中国平安主营业务发生变化。本次交易完成后,中国平安所属从事银行业务的资产将集中到深发展,通过实施两家银行的整合,将促进协同效应的发挥,进一步完善中国平安的银行业务,突出银行业务优势,增强中国平安在银行业务领域的综合竞争力。2、本次交易有利于提高中国平安交叉销售能力,促进盈利能力持续提高1-1-1-148本次交易将使得中国平安获得对深发展的控股,彻底解决原有集团内部潜在银行业务同业竞争的问题。本次交易完成后,中国平安将获得深发展覆盖20个城市、多达300多个银行网点,突破原有的平安银行网络局限,在更广泛的区域内开展旗下银行与保险等其他金融板块的交叉销售,有更多机会为现有及潜在客户提供综合金融服务,能够充分发挥中国平安独特的综合金融服务平台优势,从而有助于持续提高中国平安的盈利能力。未来,中国平安将与深发展结成更加紧密的战略合作关系,在遵循公司治理原则及相关法律法规允许的前提下,全方位地探索与深发展的各项业务合作,为股东、客户、员工及社会创造持续增长的价值。(四)本次交易完成后的未来发展趋势分析本次交易有助于中国平安保险、银行、投资三大支柱更均衡发展,对加速中国平安银行业务的成长,完善战略布局具有重要意义,是实现中国平安综合金融愿景的有力支持。未来,中国平安将与深发展结成更加紧密的战略合作关系,在遵循公司治理原则及相关法律法规允许的前提下,全方位地探索与深发展的各项业务合作,为股东、客户、员工及社会创造持续增长的价值。1、交易完成后中国平安的竞争优势中国平安是中国保险行业最知名品牌之一,拥有领先的市场地位、强大的销售网络、优质的客户群、盈利能力较强的产品结构、稳健高效的投资管理能力、统一高效的业务运营平台以及领先的信息系统,在公司管理上率先实现了国际化标准与本土化优势的有机结合,并凭借日渐完善的综合金融平台形成了独特的多元化金融服务平台和强大的交叉销售能力。通过本次交易,中国平安将在以下方面进一步强化竞争优势:(1)进一步优化完善的多元化金融服务平台,显著提升的交叉销售能力长期以来,中国平安以“综合金融、国际领先”为长远战略发展目标,致力于构建“一个客户,一个账户,多个产品,一站式服务”的综合金融服务平台。在投资深发展之前,中国平安仅控股平安银行一家地区性银行。通过投资深发展,中国平安改变了过往银行业务短板劣势,本次交易完成后的深发展将真正担当起中国平安综合金融的核心平台作用,具体体现在:通过全国性银行网点、网银和电话银行渠道等,成为综合金融的服务平台;通过交叉销售其他兄弟公司的产品,成为综合金融的分销平台;通过提供一流的银行产品、服务及综合金融服务解决方案,成为综合金融的产品平台;通过网银系统,担任“一个账户、多个产品”的主账户,成为综合金融的结算平台。综合而言,通过本次交易,中国平安的综合金融服务平台将得到进一步优化完善,中国平安以统一品牌向个人客户和企业客户提供多元化金融服务的能力将1-1-1-149获得提高。通过统一的金融服务平台,中国平安可以实现客户信息共享,降低开发成本,满足客户多方面需求,增加客户的满意度和忠诚度,有利于中国平安拥有长期持续的竞争优势。(2)优质的客户群、强大的销售和分销力量、与深发展全国银行网络相结合截至2010年12月31日,中国平安拥有强大的销售网络,拥有超过45万名保险销售代理人以及遍布全国的分支机构及营销服务部门,还拥有“一帐通”金融互联网帐户以及全国范围内的电话中心等,销售力量和分销网络均居业内前列。中国平安为超过6,000万客户提供多元化金融服务;其中,中国平安拥有的个人客户主要居住于东部沿海发达城市,受教育程度和人均收入较平均水平更高。本次交易完成后,中国平安将拥有深发展覆盖全国的银行网络,截至2010年12月31日,深发展在全国20个城市拥有304个网点,可进一步充实中国平安的销售渠道。深发展并能与中国平安庞大而优质的客户群相结合,发挥巨大的协同效应。未来,中国平安将利用布局更广泛、更便捷的银行网点,并结合原有的销售和分销力量,向更多客户提供保险、银行和投资综合金融产品与服务。2、本次交易的协同效应本次交易将产生中国平安与深发展之间多方面的、显著的协同效应,具体包括:(1)交叉销售:平安集团的保险客户资源将为深发展带来新增的公司客户、零售客户、信用卡客户;而借助深发展全国性的银行网络,中国平安旗下寿险、产险、信托、证券等多个金融子公司将进一步加强与银行板块的合作,交叉销售的深度和广度都将进一步拓展。(2)集团的资本支持:本次交易将解决中国平安内部对银行业务的资源配置问题。本次交易完成后,深发展将成为中国平安的控股银行,中国平安将专注于为深发展提供资本支持,真正发挥集团的资本优势,彻底解决困扰深发展多年的资本瓶颈问题,加快银行网点拓展和规模扩张,推动银行IT系统升级等基础建设;而银行规模的迅速扩大也将进一步优化集团“保险、银行、投资”三大支柱,促进综合金融平台的持续完善,提升集团整体竞争力。(3)后台集中:中国平安拥有领先的后台运营系统,并已经协助平安银行完成系统升级和集中。本次交易完成后,深发展可以借鉴中国平安在后台运营平台方面的先进管理经验和技术,提高其运营效率、降低运营成本、提高服务品质。在本次交易完成后,中国平安、深发展、平安银行将进一步根据相关监管部门的要求进一步推动“两行整合”的相关工作,深发展可能采取包括但不限于以1-1-1-150吸收合并平安银行在内的符合《公司法》等法律规定的方式实现“两行整合”,两家银行之间的协同效应具体体现在:(1)网点互补性:深发展和平安银行只在4个城市重叠,深发展将为平安银行带来新增的16家分行、而平安银行将为深发展带来新增的5家分行,填补深发展在福建省的网点空白,双方网点具有明显的互补性。(2)业务互补性:两家银行都以零售银行业务和中小企业业务为发展重点,但优势各有侧重:比较而言,平安银行的信用卡业务较为突出;而深发展在贸易融资、供应链金融等中小企业业务方面具有明显优势。未来,两行整合后将发挥业务上的优势互补,有利于推动整合后银行在战略重点业务上的持续发展。(3)网点整合带来成本节约:两行在深圳地区的网点有一定重叠,未来可以通过网点整合节约经营费用。1-1-1-151第九章财务会计信息一、深发展最近三年的简要财务报表1、资产负债表单位:千元2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日现金及存放中央银行款项76,586,85854,243,95239,767,901贵金属23,3029,225存放同业款项8,523,72915,592,53621,500,809拆出资金8,475,9885,361,1399,236,676以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-1,132,04841,441衍生金融资产371,73499,996290,751买入返售金融资产98,263,43340,923,39634,733,353应收账款13,727,4154,782,1611,359,592应收利息2,121,4871,625,7001,605,636发放贷款和垫款400,966,075355,562,545281,714,687可供出售金融资产31,534,18336,998,40948,799,716持有至到期投资61,379,83734,585,44015,584,755应收款项类投资18,502,10030,427,10013,750,000长期股权投资404,390392,705417,390投资性房地产539,805523,846411,690固定资产2,470,0511,714,4611,674,924无形资产191,580156,788113,917递延所得税资产1,954,5681,582,9341,811,816其他资产1,596,8332,102,5761,615,894资产总计727,610,068587,811,034474,440,173向中央银行借款2,237,675--同业及其他金融机构存放款项82,370,06074,139,67336,063,032拆入资金6,200,1747,570,1187,380,000以公允价值计量且其变动--39,4201-1-1-1522010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日计入当期损益的金融资产衍生金融负债311,80521,54058,598卖出回购金融资产款17,588,67213,733,38438,916,115吸收存款562,912,342454,635,208360,514,036应付职工薪酬1,878,6031,681,7281,247,420应交税费1,125,121652,2891,197,849应付账款5,120,818850,881507,483应付利息3,920,0732,682,1622,963,224应付债券9,469,4889,462,7147,964,282预计负债3,0473,35825,809递延所得税负债103,07694,525341,679其他负债856,2381,813,845820,436负债合计694,097,192567,341,425458,039,383股本3,485,0143,105,4343,105,434资本公积13,396,9437,017,0727,978,982盈余公积1,912,3391,283,957780,885一般风险准备5,977,7824,676,2763,583,296未分配利润8,740,7984,386,870952,193股东权益合计33,512,87620,469,60916,400,790负债及股东权益总计727,610,068587,811,034474,440,1732、利润表单位:千元2010年度2009年度2008年度一、营业收入利息收入26,251,79021,985,51226,465,264利息支出(10,422,598)(9,001,138)(13,867,376)利息净收入15,829,19212,984,37412,597,888手续费及佣金收入1,836,3761,386,9721,056,647手续费及佣金支出(251,234)(206,188)(205,259)手续费及佣金净收入1,585,1421,180,784851,3881-1-1-1532010年度2009年度2008年度投资收益228,525580,286421,556其中:对联营企业的投资收益60,82418,33622,675金融工具公允价值变动收益/(损失)(19,071)(49,190)80,887投资性房地产公允价值变动收益/(损失)37,07147,858(15,087)汇兑损益213,921241,623462,543其他业务收入147,498128,705113,944营业收入合计18,022,27815,114,44014,513,119二、营业支出营业税金及附加(1,324,595)(1,069,134)(1,151,665)业务及管理费(7,360,012)(6,311,091)(5,223,866)营业支出合计(8,684,607)(7,380,225)(6,375,531)三、资产减值损失前营业利润9,337,6717,734,2158,137,588资产减值损失(1,488,116)(1,575,088)(7,334,162)四、营业利润7,849,5556,159,127803,426加:营业外收入165,32055,80552,310减:营业外支出(16,854)(24,395)(63,127)五、利润总额7,998,0216,190,537792,609减:所得税费用(1,714,205)(1,159,808)(178,574)六、净利润6,283,8165,030,729614,035七、每股收益基本每股收益(人民币元)1.911.620.20稀释每股收益(人民币元)1.911.620.20二、相关资产盈利预测的主要数据(一)平安银行盈利预测安永华明会计师事务所审核了平安银行编制的2010年度及2011年度的盈利1-1-1-154预测,并出具了安永华明(2010)专字第60803861_B01号《盈利预测审核报告》。安永华明会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。平安银行管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。根据安永华明会计师事务所对支持这些假设的证据的审核,安永华明会计师事务所没有注意到任何事项使安永华明会计师事务所认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,安永华明会计师事务所认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的。由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。1、编制基础及基本假设平安银行2010年度及2011年度盈利预测是以平安银行2007年度、2008年度、2009年度以及截至2010年6月30日止6个月期间经安永华明会计师事务所审计的财务报表为基础,并根据2010年度及2011年度的财务计划编制。有关预测在所有重大方面按照与平安银行目前所采用的会计政策相一致的基础编制,同时依据下列主要假设:(1)现时中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。(2)中国或任何平安银行经营所在或与平安银行有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则,将不会对平安银行业务产生重大不利影响之变动。(3)现行的通胀率,央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。(4)中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或税率将无重大变动。(5)中国或任何平安银行目前经营所在或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的房地产市场不会发生重大不利变化,从而不会对平安银行所持物业或客户作为抵押的房地产的账面价值产生重大不利影响。(6)平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断,包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外。2、预测期间的财务计划1-1-1-155(1)2010年度平安银行贷款余额计划增加237亿元,较2009年增长22%,截至2010年6月30日贷款余额实际增加130亿元,完成计划数的55%;2011年度计划增加398亿元,较2010年增长30%。(2)2010年度平安银行存款余额计划增加419亿元,较2009年增长28%,截至2010年6月30日存款余额实际增加188亿元,完成计划数的45%;2011年度计划增加455亿元,较2010年增长24%。3、盈利预测表人民币百万元2009年度2010年1月1日至2010年6月30日2010年7月1日至2010年12月31日2010年度2011年度已审实现数已审实现数预测数预测合计数预测数利息收入6,6744,3714,7939,16410,987利息支出(3,249)(1,914)(1,938)(3,852)(4,150)利息净收入3,4252,4572,8555,3126,837手续费与佣金收入4823783186961,100手续费与佣金支出(65)(58)(57)(115)(178)手续费与佣金净收入417320261581922投资收益15162238513公允价值变动收益/(损失)253305356汇兑损益2519102937其他业务收入114489营业收入合计4,2822,8923,1586,0507,824营业税金及附加(298)(185)(189)(374)(491)业务及管理费(2,566)(1,480)(1,628)(3,108)(3,916)营业支出合计(2,864)(1,665)(1,817)(3,482)(4,407)资产减值损失前营业利润1,4181,2271,3412,5683,417资产减值损失(183)(82)(283)(365)(399)营业利润1,2351,1451,0582,2033,018营业外净收支1443217499利润总额1,3791,1771,0752,2523,027减:所得税费用(274)(265)(237)(502)(727)1-1-1-156人民币百万元2009年度2010年1月1日至2010年6月30日2010年7月1日至2010年12月31日2010年度2011年度已审实现数已审实现数预测数预测合计数预测数净利润1,1059128381,7502,300(二)深发展盈利预测安永华明会计师事务所审核了深发展编制的2010年度及2011年度盈利预测报告,并出具了安永华明(2010)专字第60438538_H07号《盈利预测审核报告》。安永华明会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。深发展董事会对盈利预测及其所依据的各项假设负责。根据安永华明会计师事务所对支持这些假设的证据的审核,安永华明会计师事务所没有注意到任何事项使安永华明会计师事务所认为这些假设没有为2010年度及2011年度盈利预测提供合理基础。而且,安永华明会计师事务所认为,上述盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与该盈利预测报告存在差异。1、编制基础及基本假设深发展2010年度及2011年度盈利预测是以深发展2007年度、2008年度、2009年度以及截至2010年6月30日止6个月期间经安永华明会计师事务所审计的财务报表为基础,并根据2010年度及2011年度的财务计划编制。有关预测在所有重大方面按照与深发展目前所采用的会计政策相一致的基础编制,同时依据下列主要假设:(1)现时中国或任何深发展目前经营所在或对深发展业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。(2)中国或任何深发展经营所在或与深发展有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则,将不会对深发展业务产生重大不利影响之变动。(3)现行的通胀率、利率或汇率在盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动;若发生重大变化,可能会对深发展业务产生重大影响。1-1-1-157(4)中国或任何深发展目前经营所在或对深发展业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或税率将无重大变动。(5)深发展的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素,包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外而受到严重中断。(6)深发展假设2010年下半年及2011年发放贷款和垫款及吸收存款的日均余额期限结构与2010年上半年日均余额期限结构一致。(7)盈利预测仅针对深发展单独财务报表,未考虑在预测期间深发展控股平安银行或吸收合并平安银行的影响。(8)盈利预测期间未考虑向股东分派现金股利。2、预测期间的财务计划(1)2010年度深发展贷款总额预计增加422亿元,较2009年末增长11.7%,2011年度预计增加940亿元,较2010年末增长23.4%。(2)2010年度深发展存款余额预计增加810亿元,较2009年末增长17.8%;2011年度预计增加1,254亿元,较2010年末增长23.4%。3、盈利预测表人民币百万元2009年度2010年1月1日至2010年6月30日2010年7月1日至2010年12月31日2010年度2011年度已审实现数已审实现数预测数预测合计数预测数利息收入21,98612,17913,63125,81030,360利息支出(9,001)(4,770)(5,338)(10,108)(11,719)利息净收入12,9857,4098,29315,70218,641手续费及佣金收入1,3878659041,7692,325手续费及佣金支出(206)(115)(166)(281)(450)手续费与佣金净收入1,1817507381,4881,875其他营业净收入948337177514619营业收入合计15,1148,4969,20817,70421,135营业税金及附加(1,069)(607)(645)(1,252)(1,495)业务及管理费(6,311)(3,590)(3,965)(7,555)(8,854)营业支出合计(7,380)(4,197)(4,610)(8,807)(10,349)1-1-1-158人民币百万元2009年度2010年1月1日至2010年6月30日2010年7月1日至2010年12月31日2010年度2011年度已审实现数已审实现数预测数预测合计数预测数资产减值损失前营业利润7,7344,2994,5988,89710,786资产减值损失(1,575)(494)(806)(1,300)(1,490)营业利润6,1593,8053,7927,5979,296加:营业外收入56751489-减:营业外支出(24)(8)(31)(39)-利润总额6,1913,8723,7757,6479,296减:所得税费用(1,160)(839)(766)(1,605)(2,049)净利润5,0313,0333,0096,0427,247(三)扩大后深发展盈利预测安永华明会计师事务所审核了深发展编制的2010年度及2011年度备考合并盈利预测报告,并出具了安永华明(2010)专字第60438538_H08号《专项审核报告》。安永华明会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。深发展董事会对备考合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。根据安永华明会计师事务所对支持这些假设的证据的审核,安永华明会计师事务所没有注意到任何事项使安永华明会计师事务所认为这些假设没有为2010年度及2011年度备考合并盈利预测提供合理基础。而且,安永华明会计师事务所认为,上述备考合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的。由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与该备考合并盈利预测报告存在差异。1、编制基础及基本假设深发展及平安银行(合称“经扩大集团”)2010年度及2011年度备考合并盈利预测,是以深发展及平安银行各自的经安永华明会计师事务所审核的2010年度及2011年度的盈利预测按照以下编制基础模拟合并编制。(1)深发展与平安银行依据下列共同的主要假设编制盈利预测:①现时中国或任何经扩大集团目前经营所在或对经扩大集团业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。②中国或任何经扩大集团经营所在或与经扩大集团有安排或协议的国家或1-1-1-159地区的法律、法规或规则,将不会对经扩大集团业务产生重大不利影响之变动。③现行的通胀率、利率及汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动;若发生重大变化,可能会对经扩大集团业务产生重大影响。④中国或任何经扩大集团目前经营所在或对经扩大集团业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将无重大变动。⑤经扩大集团的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素,包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外而受到严重中断。上述主要假设与深发展及平安银行各自的经安永华明会计师事务所审核的2010年度及2011年度的盈利预测报告的盈利预测主要假设一致。(2)深发展在编制备考合并盈利预测时还作出以下合并假设:①假设备考合并盈利预测的合并基准日是2010年1月1日。假设平安银行2010年度及2011年度归属于深发展盈利的比例保持90.75%不变,以此计算备考合并盈利预测报告中归属于母公司股东的净利润。②经扩大集团2010年上半年备考已实现盈利已将深发展与平安银行之间的重大交易进行抵销。深发展与平安银行目前可预见的2010年下半年与2011年重大交易在备考合并盈利预测中已进行合并抵销处理。③备考合并盈利预测不考虑合并后的协同效应,也不考虑合并过程中可能发生的合并费用及合并后的整合费用。④于合并基准日,合并成本与平安银行可辨认净资产的公允价值份额(即90.75%)之间的差额作为商誉,但在备考合并盈利预测报告中未对商誉进行减值测试。2、盈利预测表人民币百万元2009年度2010年1月1日至2010年6月30日2010年7月1日至2010年12月31日2010年度2011年度已审实现数已审实现数预测数预测合计数预测数利息收入28,65916,53818,41934,95741,342利息支出(12,249)(6,683)(7,275)(13,958)(15,867)1-1-1-160人民币百万元2009年度2010年1月1日至2010年6月30日2010年7月1日至2010年12月31日2010年度2011年度已审实现数已审实现数预测数预测合计数预测数利息净收入16,4109,85511,14420,99925,475手续费及佣金收入1,8691,2431,2222,4653,425手续费及佣金支出(271)(173)(223)(396)(628)手续费与佣金净收入1,5981,0709992,0692,797其他营业净收入1,388448219667684营业收入合计19,39611,37312,36223,73528,956营业税金及附加(1,367)(792)(834)(1,626)(1,986)业务及管理费(8,877)(5,068)(5,591)(10,659)(12,765)营业支出合计(10,244)(5,860)(6,425)(12,285)(14,751)资产减值损失前营业利润9,1525,5135,93711,45014,205资产减值损失(1,758)(576)(1,089)(1,665)(1,889)营业利润7,3944,9374,8489,78512,316加:营业外净收入/(支出)17693-939利润总额7,5705,0304,8489,87812,325减:所得税费用(1,434)(1,099)(1,000)(2,099)(2,772)净利润6,1363,9313,8487,7799,553归属母公司股东的净利润不适用3,8473,7707,6179,340少数股东净利润不适用84781622131-1-1-161第十章同业竞争与关联交易一、同业竞争截至本报告书签署日,中国平安的股权结构较为分散,不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人,因此不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业与中国平安发生同业竞争的情况。本次交易系中国平安认购深发展非公开发行的股份,并未导致中国平安的股权结构发生变化,因此,本次交易完成后也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业与中国平安发生同业竞争的情况。本次交易前,中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展约29.99%的股份;此外,中国平安还持有平安银行约90.75%的股份,是平安银行的控股股东。中国平安通过本次交易将所持平安银行的上述股份全部注入深发展,可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争。本次交易完成后,除控股深发展外,中国平安未控股或控制其他商业银行,与深发展不存在同业竞争的情况。二、本次交易前的关联交易情况中国平安不存在控股股东及实际控制人,因此不存在中国平安与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。本次交易完成前,中国平安的主要关联方如下:关联方名称与中国平安的关系汇丰控股有限公司(以下简称“汇丰控股”)股东的母公司汇丰保险控股有限公司(以下简称“汇丰保险”)股东汇丰银行股东于2010年12月31日,持有中国平安5%以上股份的主要股东:股东名称持股数量(股)股份类别占总股本比例(%)汇丰保险618,886,334H股8.10%汇丰银行613,929,279H股8.03%深圳市投资控股有限公司481,359,551A股6.30%同时,本次交易完成前,中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份,且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形,根据《股票上市规则》的规定,深发展属于中国平安的关联法人,因此,本1-1-1-162次交易完成前中国平安与深发展之间的交易行为构成中国平安的关联交易。中国平安及其控股子公司与上述关联方之间发生债券买卖、回购及银行存款、贷款、授信等正常的日常交易行为,以及向董事、监事及高级管理人员支付薪酬。具体情况如下:(1)中国平安与关联方的主要交易单位:人民币百万元2010年度2009年度收取的利息收入深发展96-支付的利息支出深发展4-注:深发展从2010年5月7日起成为中国平安的关联方,上述利息收入及利息支出是从2010年5月7日到2010年12月31日的交易金额。中国平安按市场利率向关联方收取及支付利息。收取的利息收入占中国平安2010年度同类利息收入的1.9%(2009年度:无),支付的利息支出占中国平安2010年度同类利息支出的1.3%(2009年度:无)。中国平安于股东大会上通过了《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案》批准上述关联交易。(2)中国平安与关联方应收应付款项余额单位:人民币百万元2010年12月31日2009年12月31日汇丰银行货币资金89139存放同业1626银行借款530-深发展货币资金202-定期存款3,070-存放同业21-应收利息145-应付债券100-1-1-1-163(3)中国平安向董事、监事及高级管理人员支付报酬情况如下:单位:人民币百万元2010年度2009年度工资及其他短期雇员福利9092三、本次交易完成后的关联交易本次交易完成后,深发展将成为中国平安的控股子公司,根据《股票上市规则》的规定,深发展不属于中国平安的关联法人,因此,中国平安在本次交易完成后与深发展之间的交易行为将不构成中国平安的关联交易。1-1-1-164第十一章与本次交易相关的风险因素一、盈利预测及相关风险如本报告书第九章第二部分所述,深发展的管理层编制了深发展2011年度的盈利预测、备考合并盈利预测并经深发展董事会审阅,该等盈利预测报告以及备考合并盈利预测报告已经安永华明会计师事务所审核。平安银行的管理层编制了平安银行2011年度的盈利预测并经平安银行董事会审阅,该盈利预测报告已经安永华明会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告和备考合并盈利预测报告签署日已知的资料对深发展和平安银行的经营业绩所做出的预测,盈利预测报告和备考合并盈利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。盈利预测报告和备考合并盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性的特征,预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但如果盈利预测期内出现对深发展和平安银行的盈利状况造成影响的因素,仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在差异的情况,投资者在做投资决策时应谨慎使用。平安银行2010年7月至12月的经营业绩已实现2010年度的盈利预测。鉴于,相关盈利预测报告出具后,宏观经济环境发生一定变化,且通货膨胀率及预期货币政策可能有进一步的变化,此等变化对平安银行的盈利能力将产生影响,倘若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预测的假设发生重大不利变化,则存在平安银行未来盈利水平达不到盈利预测水平的风险。此外,根据《盈利预测补偿协议》的约定,如果平安银行在补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于利润预测数,则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%,具体请参阅本报告书第五章第三部分。1-1-1-165二、宏观经济及银行业经营风险中国平安在本次交易中拟购买资产(即深发展非公开发行的股份)的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。商业银行的经营结果受货币政策影响呈现周期性波动,自2010年初开始央行持续上调存款准备金率、提高存贷款基准利率、实施紧缩信贷政策,对商业银行的贷款增速、净息差形成正负多重影响,未来政策的周期性变动将持续影响商业银行的经营成果。此外,我国正在经历产业结构调整、收入分配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程,利率市场化在“十二五”期间可能也会加快进程,而国际金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退,国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内,进一步传递到国内银行业。经济增长方式的转变、产业结构的调整、国内外市场环境的变化,将对银行业传统经营模式带来挑战,并影响银行业的经营业绩。三、股市波动的风险股票市场投资收益与风险共存,股票价格不仅取决于公司的经营业绩、财务状况、盈利水平和发展前景,同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外宏观经济情况变化、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等诸多因素的影响。此外,本次交易需经相关部门审批且需要一定的时间方能完成。因此,公司股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。四、公司整合风险根据本次交易前深发展的经营和财务状况,中国平安的管理层对本次交易对中国平安的负债结构及财务状况所产生的影响进行了分析,具体请见本报告书第八章。本次交易完成后,中国平安将和深发展开始一系列交叉销售业务,在此过程中,该等交叉销售业务可能不能如预期顺利进行,导致协同效应不能如预期发挥作用。此外,根据相关机关的要求,深发展和平安银行应在一定期限内进行“两行整合。本次交易即为“两行整合”的组成部分,为进一步深化“两行整合”工作,根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果,深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”,未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业务、人员等方面进行整合。由于两行整合的不确定性,深发展的经营状况或产生的现金流量可能不能达1-1-1-166到本次交易前中国平安管理层的经营预期,从而可能对中国平安的资产结构、负债结构、盈利水平造成不利影响。(一)两行整合工作进展目前,两行整合工作正在按原定计划积极推进相关准备工作,并已开始着手规划分析合并后的相关目标情景。为指导整合工作,深发展与平安银行成立了由两行主要高管组成的整合项目管理委员会,决策整合工作总体方向、路线图、重点方案,监督和评估总体进展,批准总体计划,审查和批准各工作组成果,协调并决定跨条线问题,审查和批准提出的资源需求等。整合项目管理委员会下设项目管理办公室,职责主要是建立整合管理基础架构、工作模式和工作流程(如整体时间表、工具和方法、跟踪机制等),跟踪工作组进展,协调跨工作组事宜,确保整合工作有组织、有纪律地按步骤推进。自2010年11月中旬,在严格遵守保密协议和信息共享限制的条件下,两家银行开始筹划组建两行整合预筹备沟通小组,建立两行整合相关的日常沟通、联络机制,并初步开始讨论两行重要政策一致化的前期准备事宜,同时特别加强合规风险控制和人员稳定沟通,确保在整合工作启动前期两家银行在业务系统方面,正常经营运营,无案件发生,关键人员稳定,无异常流失,为整合工作启动创造良好条件。2011年2月21日,两家银行正式启动整合规划相关工作:成立了由两行相关人员组成的联合工作小组,包括公司、零售、信用卡、风险、运营、IT、财务、资金、网点、人力资源、合规、稽核、行政、品牌沟通共十四个工作组。业务条线工作组(如公司、零售)着重规划客户、品牌、营销、产品、销售、服务和渠道的整合方案并推动实施,中后台工作组(如信贷、运营)将规划运营流程、系统平台、组织架构、人员配置、财务管理、风险控制等方面的整合并实施。(二)整合过程潜在风险及应对举措两行整合涉及银行经营的各方面,具有一定不确定性,两行在制定整合方案过程中对潜在的风险做了充分考虑,并设计了相关应对措施进行控制和防范,具体包括:1-1-1-1671、客户、业务流失的风险客户流失的风险主要是由于整合过程中的不良客户体验造成的。为此,两行整合方案把客户体验放在工作的首位,实施过程中安排针对客户稳定的专门项目,将有关整合的信息主动、清晰地传递给客户。同时,将统一两行客户分层标准和权益,对因整合引起的变化,按监管要求及时公告;客户经理责任到人,与主要客户加强沟通,打消客户疑虑,保证主要客户不因合并而权益受到影响;各级管理人员加强与一线人员的沟通,维护客户经理队伍的稳定。2、人员流失风险总行和分行的架构调整,以及前线人员对未来工作不稳定性的顾虑都可能带来人员流失的风险。对这一风险,主要应对措施如下:(1)提出“三不”的承诺:“不裁员、不降薪、不降职”,以稳定员工队伍并保持良好士气。(2)启动人员稳定沟通计划:启动有计划、有系统的人员稳定沟通计划,从高级管理人员到分支行,逐级与干部员工进行深入沟通。(3)启动全行上下对银行战略的全面、充分的沟通。包括:全行战略宣讲;进行从上而下的一对一沟通;通过短片、博客、微博等多种宣传方式,保证双向的传导和沟通;借助党组织的力量,与党员干部进行积极有效的沟通。3、系统平台风险主要是由于系统平台的建设进度延误、系统和数据移行中引起的相关风险,整合过程中发生延迟,在移行过程中、或由系统不兼容导致数据丢失。应对措施如下:(1)新银行的IT部门将会全力保证原有系统的正常运转,尽量缩短并行时间。新银行对两行原有系统的维护仍会有清晰的责任划分。(2)整合过程中新系统的切换或上线将会遵循严格的流程,在进行充分的IT需求论证后进行开发,在进行反复充分的测试后方可正式投产,同时建立中国平安与银行之间的“隔离墙”。4、业务营运风险1-1-1-168主要是相关整合方案未能如期实施而引起的风险,涉及到运营操作风险、流动性风险、信贷风险、信用风险、声誉风险和资本风险等各个方面,在充分考虑监管规定及公司治理许可的范围内,中国平安和深发展将对两行未来的风险控制模式进行设计和准备,保证两行合并后新模式的顺利实施。五、深发展合并报表上的商誉减值风险本次交易完成后,在深发展合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果深发展及平安银行未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对深发展当期损益造成不利影响,也会相应对本公司盈利造成不利影响。公司应该至少每年年度终了对商誉进行减值测试,如果减值测试的结果,商誉没有减值,则对合并企业的损益没有影响,如果存在减值,则需要在利润表中对相关减值进行确认。商誉的减值测试方法分为以下几个步骤:1、将商誉的账面价值应自购买日起按照合理的方法分配到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组中。由于商誉难以独立产生现金流量,因此应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。为了进行资产减值测试,因合并形成的商誉的账面价值,应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,应当将其分摊至相关的资产组组合。这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,但不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。深发展在分摊商誉的账面价值时,依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益情况下进行分摊,在此基础上进行商誉减值测试。如因重组等原因改变了其报告结构,从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的,深发展将按照合理的方法,将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。在本次交易中,深发展在合并报表合并平安银行后,整个合并后的深发展的各个报告分部都能从本次企业合并的协同效应中受益,商誉将按照合理的方法分摊至合并后的深发展的各个报告分部。1-1-1-1692、对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;3、然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些资产组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失。减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减,都应当作为各单项资产(包括商誉)的减值损失处理,计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者:该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额,应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。4、可收回金额的合理估计方法为:资产组预计未来现金流量的现值。当商誉成为资产组或资产组组合的一部分,并且该资产组或资产组组合的部分业务被出售,则在确定出售损益时,该商誉也被包括在业务账面成本中。在此情况下出售的商誉乃根据所出售的业务及所保留的资产组或资产组组合部分的相关价值而确定。商誉减值损失一经确认,在以后期间不得转回。从目前管理层对深发展及平安银行盈利预测的结果来看,审计师合理估计商誉目前没有减值迹象。实际是否出现减值情况需要在各年度通过减值测试来判断。1-1-1-170第十二章其他重要事项一、本次交易完成后中国平安的资金、资产占用和担保的情形本次交易前,中国平安的股权结构较为分散,不存在控股股东和实际控制人。本次交易并未导致中国平安的股权结构发生变化,因此,不存在本次交易完成后中国平安的资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形,也不存在中国平安为实际控制人及其关联人提供担保的情形。二、本次交易完成后中国平安的负债结构状况本次交易中国平安向深发展支付股份认购对价中的现金部分,全部来源于中国平安合法、可自由支配的资金,不会新增公司负债,不会对公司负债结构产生影响。公司经营情况良好,主营业务增长前景良好,盈利能力和偿债能力较强,本次交易未对中国平安的偿债能力造成影响。三、中国平安在最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系经中国银监会、中国证监会等监管部门批准,2010年5月,中国平安以向NEWBRIDGE定向发行299,088,758股H股作为对价,受让了NEWBRIDGE持有的深发展520,414,439股股份;2010年6月,平安寿险认购了深发展非公开发行的379,580,000股股份。根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》(银监复[2010]147号文)的要求,为保证同业竞争的公平性,在中国平安上述受让NEWBRIDGE持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份完成后一年内,深发展应与平安银行完成整合。中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展,可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争,符合中国银监会等监管部门上述对深发展及平安银行进行整合的要求。四、本次交易对中国平安治理机制的影响本次交易不影响中国平安的股权结构,亦不会对中国平安的治理结构产生影响。本次交易前,中国平安已设立了股东大会、董事会、监事会和公司经理层的组织机构并制定了相应的议事规则,建立了健全的组织机构和完善的法人治理机构。本次交易完成后,中国平安将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善1-1-1-171的公司各项内部控制制度,保持公司的业务、资产、财务、人员和机构独立,继续保持公司规范化运作。五、本次交易相关各方及相关人员买卖中国平安及深发展股票的情况中国平安、深发展、平安银行及其各自董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(以下统称“相关各方及相关人员”),对中国平安第八届董事会就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至重组报告书首次公告日前(2010年9月14日)期间(以下简称“自查期间”)买卖中国平安及深发展股票的情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及深圳分公司查询结果,上述相关各方及相关人员在自查期间内买卖中国平安及深发展股票的情况如下:(一)相关各方及相关人员买卖中国平安股票的情况1、深发展买卖中国平安股票的情况自查期间内,深发展未买卖中国平安的股票。2、深发展的董事、监事和高级管理人员买卖中国平安股票的情况自查期间内,深发展的董事会秘书徐进先生之配偶刘云女士于2009年12月31日至2010年5月31日期间,共发生33笔买入交易、18笔卖出交易,合计买入中国平安股票33,500股,卖出中国平安股票16,400股。徐进先生及刘云女士声明,徐进先生作为深发展董事会秘书,首次知悉深发展与中国平安之间本次重大资产重组有关信息的时间是2010年6月28日。上述买卖中国平安股份的最晚时间是2010年5月31日。刘云女士未在深发展、中国平安及任何关联机构任职,未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作,未知悉本次交易的相关情况,也未从徐进先生及其他内幕信息知情人处获得本次交易的有关信息,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。上述买卖行为是在未获知本次交易有关信息的情况下,基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作,与中国平安和深发展正在进行的本次重大资产交易无关,不存在内幕交易。中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,刘云女士最后一笔买卖中国平安股票的时间为2010年5月31日,早于交易双方就本次交易开始接触的时间。1-1-1-172经深发展对刘云女士买卖中国平安股票行为的核查,该行为不涉嫌内幕交易,不会对本次交易构成法律障碍。除上述情况外,深发展的其他董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属在自查期间内没有通过证券交易所的证券交易买卖中国平安的股票。3、中国平安的董事、监事和高级管理人员买卖中国平安股票的情况自查期间内,中国平安的职工代表监事孙建平先生之配偶陈东东女士于2010年2月25日买入中国平安股票6,000股,并于2010年3月9日卖出6,000股。中国平安的外部监事彭志坚先生之配偶黄伟雄女士于2010年5月12日买入中国平安股票111,400股,并于2010年5月13日卖出111,400股。孙建平先生于2010年3月19日获中国平安职工代表大会选举通过担任职工代表监事,其配偶陈东东女士上述买卖中国平安股票的行为发生在孙建平先生当选为中国平安职工代表监事之前。此外,中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,陈东东女士、黄伟雄女士买卖中国平安股票的时间均早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间。陈东东女士、黄伟雄女士均作出声明:其买入中国平安股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次交易有关的信息;其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖中国平安股票的行为是在未获知本次交易有关信息(除通过公开途径可获取的信息外)的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。孙建平先生、彭志坚先生均未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作,未知悉本次交易的相关情况,陈东东女士、黄伟雄女士买卖中国平安股票之行为应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。除上述情况外,中国平安的其他董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属在自查期间内没有通过证券交易所的证券交易买卖中国平安的股票,亦未泄露有关信息或者建议他人买卖中国平安的股票,不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。4、本次交易相关中介机构及其人员买卖中国平安股票的情况自查期间内,为本次交易提供服务的相关中介机构及其各自的经办人员(包括其直系亲属)不存在买卖中国平安股票的情况。1-1-1-173(二)相关各方及相关人员买卖深发展股票的情况1、中国平安及平安银行买卖深发展股票的情况自查期间内,除中国平安于2010年5月受让NEWBRIDGE持有的深发展520,414,439股股份,以及平安寿险于2010年6月认购深发展非公开发行的379,580,000股股份外,中国平安及平安银行不存在买卖深发展股票的情况。2、中国平安的董事、监事和高级管理人员买卖深发展股票的情况中国平安的职工代表监事孙建平先生于2010年1月14日买入26,300股深发展股票,买入资金550,406.4元。中国平安的外部监事彭志坚先生于2010年1月19日买入5,000股深发展股票,买入资金110,600元;2010年1月21日卖出5,000股深发展股票,卖出资金107,450元。中国平安的副总经理陈克祥先生的女儿陈韵女士于2010年9月6日买入3,400股深发展股票,并于9月9日卖出3,400股。孙建平先生于2010年3月19日获中国平安职工代表大会选举通过担任职工代表监事,其上述买卖深发展股票的行为发生在其当选为中国平安职工代表监事之前;且孙建平先生、彭志坚先生、陈克祥先生均未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。此外,中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,孙建平先生、彭志坚先生买卖深发展股票的时间均为2010年1月份,早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间。陈韵女士声明,其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次交易有关的信息;其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本次交易有关信息(除通过公开途径可获取的信息外)的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。孙建平先生、彭志坚先生、陈克祥先生未知悉本次交易的相关情况,孙建平先生、彭志坚先生及陈韵女士买卖深发展股票之行为应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。除上述情况外,中国平安的其他董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属在自查期间内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票,亦未泄露有关信息或者建议他人买卖深发展的股票,不存在从事市场操纵等禁止交易的行1-1-1-174为。3、深发展的董事、监事和高级管理人员买卖深发展股票的情况深发展现任监事会主席邱伟先生及其配偶尤靖雅女士分别于2010年4月15日买入12,700股及30,200股深发展股票;于2010年4月16日卖出12,700股及30,200股深发展股票。邱伟先生于2010年3月29日被深发展第七届监事会第十七次会议提名为监事,于2010年6月17日被深发展2009年年度股东大会选举为监事,于2010年6月17日被深发展第六届监事会第十九次会议选举为监事会主席。邱伟先生及其配偶上述买卖深发展股票的行为发生在邱伟先生当选为深发展监事之前,因此,邱伟先生及其配偶买卖深发展股票的行为与本次交易不存在关联关系。经对邱伟先生及其配偶尤靖雅女士买卖深发展股票行为的核查,该行为不涉嫌内幕交易,不会对本次交易构成法律障碍。除上述情况外,深发展的其他董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属在自查期间内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票,亦未泄露有关信息或者建议他人买卖深发展的股票,不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。4、平安银行的董事、监事和高级管理人员买卖深发展股票的情况(1)平安银行执行董事叶望春先生之配偶谢玲女士分别于2010年1月5日、1月8日、1月13日买入深发展股票4,000股、5,200股、6,900股,并于2010年1月8日、1月11日、1月19日、1月21日、1月22日、2月1日、3月18日卖出5,000股、6,200股、1,900股、2,000股、1,000股、2,000股、10,000股。自2010年3月18日及至重组报告书首次公告日,谢玲女士不再持有深发展股票。中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在2010年7月中下旬收悉因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前,叶望春先生未知悉本次交易的相关情况,且其配偶谢玲女士买卖深发展股票之行为亦早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间,应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。谢玲女士声明,其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得1-1-1-175任何与本次交易有关的信息;其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本次交易有关信息(除通过公开途径可获取的信息外)的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。(2)平安银行外部监事李罗力先生之配偶常滨女士分别于2010年2月26日、5月4日买入深发展股票24,600股、10,000股,并分别于2010年3月2日、6月8日卖出24,600股、10,000股。自2010年6月8日及至重组报告书首次公告日,常滨女士不再持有深发展股票。中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在2010年7月中下旬收悉因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前,李罗力先生未知悉本次交易的相关情况,且其配偶常滨女士买卖深发展股票之行为亦早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间,应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。常滨女士声明,其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次交易有关的信息;其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本次交易有关信息(除通过公开途径可获取的信息外)的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。(3)平安银行董事会秘书李南青分别于2010年1月28日、4月14日、4月19日、4月20日买入深发展股票20,000股、10,000股、10,000股、10,000股,截至重组报告书首次公告日持有深发展股票50,000股。中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在2010年7月中下旬作为董事会秘书参与制作和发送因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前,李南青先生未知悉本次交易的相关情况,且其买卖深发展股票之行为亦早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间,应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。(4)平安银行职工监事陈卓宁先生之配偶苏诗媛女士分别于2010年3月4日、3月11日、6月21日、6月22日、9月6日买入深发展股票500股、1,100股、1,300股、1,000股、1,200股,并分别于2010年3月5日、3月12日、61-1-1-176月22日、6月24日、9月7日卖出500股、1,100股、1,300股、1,000股、1,200股,截至重组报告书首次公告日不再持有深发展股票。中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在2010年7月中下旬收悉因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前,陈卓宁先生未知悉本次交易的相关情况,其配偶苏诗媛女士买卖深发展股票之行为应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。苏诗媛女士声明,其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次交易有关的信息;其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本次交易有关信息(除通过公开途径可获取的信息外)的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。(5)平安银行独立董事杨军先生之配偶易平女士分别于2010年1月5日、1月6日、1月7日、1月11日、1月12日、1月13日、5月24日、9月2日买入深发展股票20,000股、80,000股、90,000股、80,000股、50,000股、60,000股、20,000股、10,000股。中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在2010年7月中下旬收悉因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前,杨军先生未知悉本次交易的相关情况,其配偶易平女士买卖深发展股票之行为应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。易平女士声明,其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次交易有关的信息;其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本次交易有关信息(除通过公开途径可获取的信息外)的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。5、本次交易相关中介机构及其人员买卖深发展股票的情况自查期间内,为本次交易提供服务的相关中介机构及其各自的经办人员(包括其直系亲属)不存在买卖深发展股票的情况。本公司的法律顾问德恒律师认为:根据上述核查情况,相关股票买卖人员并1-1-1-177未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相关工作,未知悉本次交易的相关情况,相关股票买卖人员于自查期间进行的买卖股票的行为(包括于自查期间起始日前买入股票的行为)均系在未获知本次交易有关信息(除已公开信息外)的情况下进行的,其买卖深发展股票的行为系根据二级市场状况进行的个人投资决策。上述人员买卖深发展股票的行为是依据个人投资决策作出的,并未利用中国平安本次交易的相关内幕信息,不构成内幕交易,亦不会对中国平安本次交易构成实质性障碍。1-1-1-178第十三章独立董事及中介机构对本次交易的意见一、独立董事意见1、中国平安独立董事在中国平安第八届董事会第八次会议(以下简称“本次会议”)审议本次重大资产重组相关事项过程中,就本次重大资产重组相关事项发表了以下独立意见:(1)本次会议召开前,独立董事已审阅了公司提供的拟提交本次会议审议的本次重大资产重组相关议案及资料,并同意将与本次重大资产重组相关的议案提交本次会议审议。(2)本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。中国平安通过实施本次重大资产重组,可避免平安银行与深发展之间产生潜在同业竞争,符合中国银监会等相关监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。同时,通过实施本次重大资产重组,中国平安将实现对一家更具规模银行的控股,提升旗下银行板块实力,优化中国平安内部对银行业务的资源分配,推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展。中国平安将基于深发展全国银行网络,显著提高交叉销售能力,加快实现“综合金融、国际领先”的战略发展目标,有利于中国平安的长远持续发展,符合中国平安及中国平安全体股东的利益。(3)本次重大资产重组前,中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份,且中国平安存在现任执行董事和高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形,根据《股票上市规则》的规定,中国平安与深发展之间的交易行为构成中国平安的关联交易。本次会议审议本次重大资产重组相关议案时,关联董事王利平女士已回避表决。鉴于本公司执行董事姚波先生已获深发展股东大会选举为深发展非执行董事候选人(尚待相关监管部门核准其董事任职资格),姚波先生在本次会议审议本次重大资产重组相关议案时也已回避表决。本次重大资产重组的相关议案由出席本次会议的非关联董事表决通过。(4)本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,形成的董事会决议合法有效。(5)中国平安就本次重大资产重组编制的《重大资产购买暨关联交易预案》、《收购报告书》及中国平安拟与深发展签署的《股份认购协议》等文件,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次重大资产重组具备基本的可行性和可操作性,在取得以1-1-1-179下第(9)点所述的批准、核准、豁免后即可实施。(6)为本次重大资产重组,中国平安已依法定程序聘请具有法定资质的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问等中介机构,并将以各中介机构出具的报告或意见为依据进行本次重大资产重组,保证本次重大资产重组合法、法规、公平、公正、公开进行。(7)中国平安认购深发展非公开发行股份的每股认购价格,为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即17.75元/股,符合《重组管理办法》等相关规定。中国平安用于向深发展支付股份认购对价的认购对价资产之价值,将以具有法定资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据,由交易双方协商确定,交易定价公允、合理,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益。(8)中国平安已依法定程序聘请中联资产评估有限公司作为认购对价资产的资产评估机构,该资产评估机构及经办评估师具有证券期货从业资格,且与交易双方及平安银行不存在现实的及预期的影响其为本次重大资产重组提供服务的利益或冲突,具备为本次重大资产重组提供评估服务的独立性。(9)本次重大资产重组尚需呈报批准的程序包括:中国平安再次召开董事会审议本次交易相关事项;深发展再次召开董事会审议本次交易相关事项;中国平安股东大会对本次交易的批准;深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约;相关主管机关对本次交易的批准;中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准;中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准;中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议,并豁免中国平安因认购深发展非公开发行股份而需履行的要约收购义务。(10)同意中国平安与深发展签署《股份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产重组的总体安排。待本次重大资产重组的相关资产评估和盈利预测审核工作完成后,中国平安再次召开董事会会议对本次重大资产重组相关事项进行审议时,独立董事将就重大资产重组报告书及相关事项再次发表独立意见。2、中国平安独立董事在中国平安第八届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)审议本次重大资产重组相关事项过程中,就本次重大资产重组相关事项发表了以下独立意见:(1)本次会议召开前,独立董事已审阅了公司提供的拟提交本次会议审议的本次重大资产重组相关议案及资料,并同意将与本次重大资产重组相关的议案提交本次会议审议。1-1-1-180(2)本次会议审议本次重大资产重组相关议案时,关联董事王利平女士、姚波先生已回避表决。本次重大资产重组的相关议案由出席本次会议的非关联董事表决通过。(3)本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,形成的董事会决议合法有效。(4)公司就本次重大资产重组编制的《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》符合《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,报告书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(5)公司拟与深发展签署的《股份认购补充协议》、《盈利预测补偿协议》等文件,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与深发展签署该等协议。(6)为公司本次重大资产重组提供评估服务的中联资产评估有限公司为公司依法定程序聘请,选聘程序合规。中联资产评估有限公司具有证券期货从业资格,且与本次重大资产重组交易双方及平安银行不存在现实的及预期的影响其为本次重大资产重组提供资产评估服务的利益或冲突,具备为本次重大资产重组提供评估服务的独立性。根据银行资产价值的特点,本次评估采取收益法和市场法两种评估方法,评估假设前提合理,选用的评估方法恰当,与评估目的具有相关性,选用的预期未来收入增长率、折现率等重要参照数据取值合理,评估结果公允、合理,不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益,符合相关规定。(7)本次重大资产重组已经获得公司第八届董事会第八次会议、第十次会议审议通过,目前已经履行的程序符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定。本次重大资产重组尚需履行的内部决策程序和外部审批程序包括:(1)公司股东大会对本次交易的批准;(2)深发展股东大会对本次交易的批准且同意公司免于发出收购要约;(3)相关主管机关对本次交易的批准;(4)中国证监会对因本次交易构成的公司重大资产重组的核准;(5)中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准;(6)中国证监会对公司就本次交易编制的深发展收购报告书无异议,并豁免公司因认购深发展非公开发行股份而需履行的要约收购义务。(8)同意公司董事会就本次重大资产重组的总体安排。(9)关于本次重大资产重组的其他意见,请参阅独立董事在公司第八届董1-1-1-181事会第八次会议发表的《关于公司本次重大资产重组暨关联交易的独立意见》(见上述第1部分)。二、法律顾问意见作为中国平安的法律顾问,德恒律师就本次重大资产重组相关事宜出具了法律意见书,认为:1、本次重大资产重组的相关各方中国平安与深发展均为依据当时法律法规为合法设立、有效存续的股份有限公司,截至法律意见书出具之日,不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形,具备实施本次交易的主体资格。2、截至法律意见书出具之日,中国平安本次重大资产重组依据有关法律、法规和政策的规定在现阶段已取得了必要的授权和批准,有关内部授权和批准程序合法有效。3、本次重大资产重组的相关各方就本次重大资产重组签署的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议,是各方当事人真实意思的表示,内容未违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效,对签署的各方当事人具有法律约束力,在该等协议根据约定生效且在协议约定的先决条件满足后可予以实施。4、本次重大资产重组的标的资产为深发展新发行股份,截至法律意见书出具之日,新发行股份虽尚未发行,但权属清晰,未设置质押,未涉及诉讼、仲裁和其他争议,在获得后续的相关授权和批准后,深发展新发行股份登记到中国平安名下不存在法律障碍;深发展的自有物业、知识产权、经营设备等主要资产权属清晰,不存在争议和纠纷,若干物业存在无产权证或不得买卖等权利瑕疵或限制,但该等权利瑕疵或限制不会单独地或共同地对本次交易产生重大不利影响。5、本次重大资产重组不涉及对深发展债权债务的处理;本次重大资产重组完成后,中国平安、深发展、平安银行各自原有债权债务的主体均不发生变化,各自原有债权债务的享有和承担方式不发生变更,对本次重大资产重组不构成法律障碍。6、中国平安本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。7、截至法律意见书出具之日,中国平安已根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行现阶段的法定信息披露和报告义务,中国平安本次重大资产重组也不存在需要披露而未披露的有关重要文件、协议等事项。1-1-1-1828、参与本次重大资产重组的独立财务顾问中金公司、财务审计机构安永华明会计师事务所、资产评估机构中联资产评估有限公司、法律顾问北京市德恒律师事务所均具备为中国平安本次重大资产重组提供相关服务的必要的资格。9、本次重大资产重组尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的批准、核准程序及信息披露义务。三、独立财务顾问意见中金公司作为中国平安的独立财务顾问,按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》的相关规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查,并与中国平安、中国平安的法律顾问、中金公司的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为:本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的规定,符合中国平安和全体股东的合法权益;在相关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害中国平安及其股东尤其是中小股东的合法权益,且有利于中国平安的长远发展。1-1-1-183第十四章本次交易相关中介机构一、独立财务顾问机构名称:中国国际金融有限公司法定代表人:李剑阁住所:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话:010-65051166联系传真:010-65051156财务顾问主办人:宋勇、慈颜谊项目协办人:徐超二、法律顾问(一)中国平安的法律顾问机构名称:北京市德恒律师事务所负责人:王丽住所:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层联系电话:010-66575888联系传真:010-65232181经办律师:徐建军、周文莉(二)独立财务顾问的法律顾问机构名称:北京市君合律师事务所负责人:肖微住所:北京市建国门北大街8号华润大厦20层联系电话:010-85191300联系传真:010-851913501-1-1-184经办律师:张建伟、魏伟三、审计机构机构名称:安永华明会计师事务所法定代表人:葛明住所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层联系电话:010-58153000联系传真:010-85188298经办人员:林安睿、吴翠蓉四、资产评估机构机构名称:中联资产评估有限公司法定代表人:沈琦住所:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层联系电话:010-88000066联系传真:010-88000006经办人员:胡智、邓艳芳1-1-1-185第十五章备查文件一、备查文件1、中国平安第八届董事会第八次会议决议及独立董事意见;2、中国平安第八届董事会第十次会议决议及独立董事意见;3、中国平安2010年第一次临时股东大会决议;4、深发展第七届董事会第二十七次会议决议及独立董事意见;5、深发展第七届董事会第二十九次会议决议及独立董事意见;6、深发展2010年第一次临时股东大会决议;7、平安银行第五届董事会第十六次会议决议;8、中国平安与深发展签订的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》;9、中国平安与深发展签订的《盈利预测补偿协议》;10、《中国平安保险(集团)股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺函》;11、中国平安2008-2010年度财务报告及审计报告;12、深发展2009-2010年度财务报告及审计报告;13、深发展2011年度的备考财务报告及审计报告;14、深发展盈利预测报告及审核报告;15、深发展备考合并盈利预测报告及审核报告;16、平安银行2008-2010年度财务报告及审计报告;17、平安银行盈利预测报告及审核报告;18、中联资产评估有限公司出具的平安银行资产评估报告;19、北京市德恒律师事务所出具的法律意见书;20、其他与本次交易有关的重要文件。1-1-1-186二、备查文件查阅地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00,下午2:00-4:00,到下列地点查阅上述备查文件:1、中国平安保险(集团)股份有限公司地点:深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼联系人:周强电话:4008-866338传真:0755-824310292、中国国际金融有限公司地点:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系人:宋勇、乔飞、慈颜谊、何俊杰、徐超、许钧丞电话:010-65051166传真:010-650511561-1-1-187中国平安保险(集团)股份有限公司全体董事声明中国平安全体董事承诺《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。1-1-1-188(本页无正文,为《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》之全体董事声明签署页)全体董事签名:马明哲张子欣孙建一王利平姚波陈洪博郭立民伍成业王冬胜DAVIDFRIED林丽君黎哲汤云为周永健张鸿义陈甦夏立平鍾煦和李嘉士日期:年月日1-1-1-189(本页无正文,为《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》之盖章页)中国平安保险(集团)股份有限公司董事会年月日1-1-1-190独立财务顾问声明本独立财务顾问同意中国平安在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本独立财务顾问出具的独立财务报告的相关内容。本独立财务顾问保证中国平安在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本独立财务顾问出具的独立财务报告的相关内容已经本公司审阅,确认《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国国际金融有限公司法定代表人或授权代表:林寿康财务顾问主办人:宋勇慈颜谊项目协办人:徐超签署日期:年月日1-1-1-191中国平安的法律顾问声明本所同意中国平安在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。本所保证中国平安在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。北京市德恒律师事务所负责人:王丽承办律师:徐建军承办律师:周文莉年月日1-1-1-192关于《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》会计师事务所声明中国平安保险(集团)股份有限公司:本所及签字注册会计师同意中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本所对贵公司及其子公司2008年度、2009年度和2010年度的财务报表所出具的审计报告(报告编号分别为:安永华明(2009)审字第60468101_B05号、安永华明(2010)审字第60468101_B43号、安永华明(2011)审字第60468101_B41号)。本所及签字注册会计师保证贵公司在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的上述财务报表已经本所审计或审阅,确认《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。安永华明会计师事务所会计师事务所负责人:_____葛明________签字注册会计师:_______黄悦栋_____________吴翠蓉______年月日1-1-1-193关于《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联报告书》会计师事务所声明中国平安保险(集团)股份有限公司:本所及签字注册会计师已阅读《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联报告书》(以下简称“报告书”),确认报告书中引用的本所出具的深圳发展银行股份有限公司(以下简称“深发展”)2008年度、2009年度及2010年度财务报表的审计报告(报告编号分别为:安永华明(2009)审字第60438538_H01号、安永华明(2010)审字第60438538_H01号及安永华明(2011)审字第60438538_H01号)、备考合并财务报表专项审计报告(报告编号为:安永华明(2011)专字第60438538_H01号)、盈利预测审核报告(报告编号为:安永华明(2010)专字第60438538_H07号)、备考合并盈利预测专项审核报告(报告编号为:安永华明(2010)专字第60438538_H08号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中国平安保险(集团)股份有限公司在报告书中引用的由本所出具的上述报告的内容无异议,确认报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本声明仅供中国平安保险(集团)股份有限公司为本次购买深发展定向发行股份事宜向中国证券监督管理委员会等监管机构报送申请文件的用途使用,不适用于其他目的。安永华明会计师事务所法定代表人葛明中国北京中国注册会计师张小东中国注册会计师昌华年月日1-1-1-194关于《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》会计师事务所声明中国平安保险(集团)股份有限公司:本所及签字注册会计师同意中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本所对贵公司子公司平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)2008年度、2009年度及截至2010年度的财务报表所出具的审计报告(报告编号分别为:安永华明(2009)审字第60468101_B49号、安永华明(2010)审字第60803861_B01号、安永华明(2011)审字第60803861_H01号)及对平安银行2010年度及2011年度的盈利预测所出具的盈利预测审核报告(报告编号:安永华明(2010)专字第60803861_B01号)。本所及签字注册会计师保证贵公司在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中引用的上述财务报表已经本所审计,上述盈利预测已经本所审核,确认《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。安永华明会计师事务所会计师事务所负责人:______葛明_________签字注册会计师:_____黄悦栋________________昌华_________年月日1-1-1-195资产评估机构声明中联资产评估有限公司及经办评估师同意中国平安在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本公司出具的相关资产评估报告。本公司及经办评估师保证中国平安在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本公司出具的相关资产评估报告已经本公司审阅,确认《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述引用本公司出具的相关资产评估报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中联资产评估有限公司法定代表人:沈琦注册资产评估师:胡智注册资产评估师:邓艳芳年月日1-1-1-196中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书上市公司名称:中国平安保险(集团)股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所、香港联合交易所股票简称:中国平安A股代码:601318H股代码:2318交易对方:深圳发展银行股份有限公司住所:深圳市罗湖区深南东路5047号通讯地址:广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦独立财务顾问北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层二〇一一年六月1-1-1-1公司声明中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”、“本公司”或“公司”)及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、审计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准、核准或豁免。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1-1-1-2报告书修订特别提示本公司已于2010年9月15日披露《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(全文披露于上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)。鉴于本次交易监管审核过程中,证监会对本公司的申报材料提出审核意见,并向深圳发展银行股份有限公司(以下简称“深发展”)出具《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》(101918号)、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(101918号)以及《关于深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》(上市部函〔2011〕141号),本公司对《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》进行了补充、完善,主要修订内容如下:一、过渡期间损益归属。本公司出具承诺函:自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日,认购对价资产所产生的收益由深发展享有,损失由本公司承担,详见本报告书“重大事项提示/一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况/第6小点”、“第一章交易概述/二、本次交易方案核心内容/第6小点”以及“第五章本次交易合同的主要内容/四、《中国平安保险(集团)股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺函》的主要内容”。二、股份锁定。本公司出具股份锁定承诺:自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六(36)个月内,中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是,在适用法律许可的前提下,在中国平安关联机构(即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人)之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份,详见本报告书“重大事项提示/一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况/第4点”、“第一章交易概述/二、本次交易方案核心内容/第4点”以及“第五章本次交易合同的主要内容/一、股份认购协议的主要内容/第9点”。三、增加了深发展合并报表上的商誉减值风险,详见“重大事项提示/六、主1-1-1-3要风险因素/(五)深发展合并报表上的商誉减值风险”“第十一章与本次交易相关的风险因素/五、深发展合并报表上的商誉减值风险”;四、更新了本次重大资产重组相关内部审批及监管机构审批的情况,详见本报告书“重大事项提示/五、本次交易已经获得的政府部门审批”、“第一章交易概述/五、本次交易的决策情况/(二)本次交易已经获得的政府部门审批”。五、根据宏观经济及银行业最新变化,完善了宏观经济及行业相关风险因素;根据银行业变化及平安银行2010年度实际盈利情况更新了与平安银行盈利预测有关的风险,详见本报告书“重大事项提示/六、主要风险因素”以及“第十一章与本次交易相关的风险因素”。六、更新披露了中国平安、平安银行及中国平安其他下属子公司2010年度财务数据及业务数据,详见本报告书“第二章上市公司基本情况/四、中国平安主营业务发展情况;五、中国平安主要财务指标”、“第四章交易标的基本情况/二、平安银行基本情况/(八)最近三年主营业务发展情况;(九)最近三年经审计的主要财务指标”以及“第八章本次交易对中国平安的影响的讨论与分析/一、本次交易前中国平安财务状况和经营成果的讨论与分析”。七、更新披露了截至本报告书签署日中国平安的总股本及工商变更情况,详见“第二章上市公司基本情况/一、中国平安的基本信息;二、中国平安的设立及股权变动/(三)中国平安的股权结构及前十大股东情况;六、中国平安的控股股东及实际控制人情况”。八、补充披露了中国平安本次交易前后的关联交易情况,详见本报告书“第十章同业竞争与关联交易”。九、对本次交易对中国平安的股权结构、财务状况及业务状况的影响进行了完善,详见本报告书“第八章本次交易对中国平安影响的讨论与分析/三、中国平安完成交易后的股权结构、财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。十、更新披露了深发展2010年度财务数据及业务数据,详见本报告书“第三章1-1-1-4交易对方基本情况/四、深发展最近三年主营业务发展情况;五、深发展主要财务数据和业务指标”、“第四章交易标的基本情况/一、深发展基本情况/(六)主要负债情况”、“第八章本次交易对中国平安影响的讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”以及“第九章财务会计信息/一、深发展最近三年的简要财务报表”。十一、更新披露了截至2010年12月31日深发展的股权结构及主要下属企业的情况,详见本报告书“第三章交易对方基本情况/六、深发展的股权结构及下属企业情况”。十二、更新披露了截至2010年12月31日深发展的主要资产权属状况以及对外担保情况,详见本报告书“第四章交易标的基本情况/一、深发展基本情况/(四)主要资产权属状况;(五)对外担保情况”。十三、更新披露了平安银行的历史沿革、截至2010年12月31日股权结构等基本情况,详见本报告书“第四章交易标的基本情况/二、平安银行基本情况/(二)历史沿革;(三)股权结构及控制关系;(六)租赁房产”。十四、增加了平安银行两处无证房产及一处土地使用权的历史情况及解决措施,详见“第四章交易标的基本情况/二、平安银行基本情况/(四)主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。十五、更新了平安银行对外投资,详见本报告书“第四章交易标的基本情况/(七)对外投资”。十六、鉴于本次交易完成后,深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。如实施吸收合并交易,则平安银行的法人主体资格将注销,为进一步明确吸收合并后前述盈利补偿安排的实施,深发展与中国平安特签署了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内平安银行(相关资产)盈利厘定方案》,以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平安银行盈利预测数之间的差异。详见本报告书“重大事项提示/三、盈利预测及盈利预测补偿”、“第五章本次交易合同的主要内容/三、《盈1-1-1-5利预测补偿协议》的主要内容”。十七、补充披露两行整合工作进展及整合潜在风险,详见“第十一章与本次交易相关的风险因素/四、公司整合风险”。十八、鉴于本公司已经收到中国证监会核准本公司重大资产重组方案的批文(证监许可[2011]1024号)、豁免本公司要约收购深发展义务的批文(证监许可[2011]1023号),深发展收到中国证监会核准其向本公司发行股份购买平安银行股份的批文(证监许可[2011]1022号),本公司相应修改了有待取得中国证监会核准的相关表述,相关内容修改为已经取得中国证监会核准文件,并删除了有待取得中国证监会核准的相关风险提示。1-1-1-6重大事项提示一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况根据中国平安与深发展就本次交易签订的附生效条件的《中国平安保险(集团)股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)以及《中国平安保险(集团)股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》(以下简称“《股份认购补充协议》”),中国平安拟以持有的平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)7,825,181,106股股份(约占平安银行总股本的90.75%,以下简称“认购对价资产”)以及现金269,005.23万元(以下简称“认购对价现金”),全额认购深发展向中国平安非公开发行的不附带任何他项权利的人民币普通股(A股)(以下简称“新发行股份”)。截至本报告书签署日,中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份。本次交易完成后,中国平安将直接及间接持有深发展约52.38%的股份,成为深发展的控股股东。本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况如下:1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即17.75元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况,则上述每股认购价格应作相应调整。2、新发行股份的认购数量(以下简称“股份认购数量”)按照以下公式进行确定:股份认购数量=平安银行的最终定价÷新发行股份的每股认购价格。根据中国平安与深发展所确认的平安银行的最终定价(2,908,047.56万元)和每股认购价格(17.75元/股),股份认购数量为1,638,336,654股,具体以中国证监会最终核准的结果为准。3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格(17.75元/股)与股份认购数量(1,638,336,654股)的乘积,共计2,908,047.56万元。中国平安向深发展支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内,中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是,在适用法律许可的前提下,在中国平安关联机构(即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人)之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置1-1-1-7该等新发行股份。5、新发行股份发行完成后,由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。6、认购对价资产自评估基准日(2010年6月30日)之次日至完成过户到深发展名下之日期间如产生损失,则该等损失将由中国平安承担,中国平安将用现金向深发展补足。二、认购对价资产的作价认购对价资产(即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股份股,约占平安银行总股本的90.75%)的作价为认购对价资产的价值。根据《股份认购协议》的约定,认购对价资产的价值等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安银行的股比(90.75%)所得的数值;平安银行的最终定价,以评估基准日(2010年6月30日)平安银行经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础,综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素,由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产(全部股东所有者权益)的价值。根据安永华明会计师事务所出具的安永华明(2010)审字第60803861_B02号《审计报告》,截至2010年6月30日,平安银行经审计的净资产值为1,532,909.35万元。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第698号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),平安银行股东全部权益在评估基准日(20106月30日)的评估值为2,908,047.56万元。根据《股份认购补充协议》,中国平安与深发展共同确认平安银行的最终定价为2,908,047.56万元,认购对价资产的价值为2,639,042.33万元。三、盈利预测及盈利预测补偿深发展的管理层已编制深发展2011年度经营成果的预测(以下简称“深发展盈利预测”)并经深发展董事会审阅;深发展董事会认为,就正常经营情况下,深发展2011年度能实现的预测净利润将为72.47亿元。安永华明会计师事务所已对深发展上述盈利预测报告进行审核,并出具了安永华明(2010)专字第60438538_H07号《盈利预测审核报告》。深发展的管理层根据深发展和平安银行(以下合称为“经扩大集团”)各自的经安永华明会计师事务所审核的2011年度盈利预测及审核报告,编制了经扩大1-1-1-8集团2011年度的备考合并盈利预测(以下简称“备考合并盈利预测”)并经深发展董事会审阅;深发展董事会认为,就正常经营情况下,经扩大集团2011年度能实现的归属于母公司权益持有人的预测净利润将为93.4亿元。安永华明会计师事务所已对深发展上述备考合并盈利预测报告进行审核,并出具了安永华明(2010)专字第60438538_H08号《专项审核报告》。平安银行的管理层已编制平安银行2011年度经营成果的预测(以下简称“平安银行盈利预测”)并经平安银行董事会审阅。平安银行认为,就正常经营情况下,平安银行2011年度能实现的归属于平安银行权益持有人的预测净利润将为23.0亿元。安永华明会计师事务所已对中国平安上述盈利预测报告进行审核,并出具了安永华明(2010)专字第60803861_B01号《盈利预测审核报告》。根据中联资产评估有限公司出具的《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安银行股份有限公司股权项目资产评估说明》(中联评报字[2010]第698号),平安银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据(以下简称“利润预测数”)在2011年度(2011年1月1日至2011年12月31日)为2,300百万元,在2012年度(2012年1月1日至2012年12月31日)为2,858百万元,在2013年度(2013年1月1日至2013年12月31日)为3,597百万元。根据中国平安与深发展2010年9月14日签订的《中国平安保险(集团)股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)的约定,深发展应于本次交易实施完毕后的3年内(以下简称“补偿期间”),在每一年度结束后的4个月内,根据中国企业会计准则编制平安银行在该年度的备考净利润数值(以下简称“实际盈利数”),并促使其聘请的会计师事务所尽快就该等实际盈利数以及该等实际盈利数与利润预测数之间的差异情况出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”)。中国平安同意,如果根据专项审核意见,平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于相应的利润预测数,则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%(以下简称“补偿金额”)。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等补偿金额全额支付至深发展指定的银行账户。交易双方同意,若深发展采取适用法律所允许的方式整合平安银行(包括但不限于吸收合并的方式)(“整合交易”),如果深发展就整合交易支付的整合成本(包括深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失,承担的任何责1-1-1-9任和/或发生任何合理费用[深发展发生的与谈判、起草、签署、履行整合交易协议相关的中介费用除外])超出其在整合交易过程中根据具体整合交易方案向平安银行少数股东支付的相关整合对价的金额(“超出费用”),则在确定平安银行的实际盈利数时,上述超出费用应作为平安银行的费用。为避免疑义,双方同意,就深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失,承担任何的责任和/或发生的任何合理费用,亦同时属于《股份认购协议》约定深发展可向中国平安提出权利请求之情形的,应由深发展依据《股份认购协议》另行主张,不应计入前述“超出费用”中。为避免疑义,上述整合交易有关事宜是指因整合交易而引起的,或与整合交易有关的事宜,包括但不限于下列事项:(1)与平安银行的少数股东或其他第三方提出的超出届时深发展与平安银行就整合交易签署的相关协议所约定的整合对价的权利主张或任何其他指控相关的;(2)因深发展的异议股东引起或与其有关的;和(3)在非公开发行股份(即本次交易)完成后,非因深发展的原因且深发展在尽其合理努力后,整合交易仍不能在监管机构要求的时间内完成。鉴于本次交易完成后,深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。如实施吸收合并交易,则平安银行的法人主体资格将注销,为进一步明确吸收合并后前述盈利补偿安排的实施,深发展与中国平安签署了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内平安银行(相关资产)盈利厘定方案》(以下简称“盈利厘定方案”),以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平安银行盈利预测数之间的差异。为了验证该盈利厘定方案的合理性,安永华明在执行审计工作的基础上,依据盈利厘定方案之约定内容,对平安银行2010年度模拟盈利数发表了审计意见。依据安永华明(2011)专字第60438538_H05号专项审计报告,平安银行2010年度模拟盈利数为1,714,673千元,同期,平安银行年度审计报告的实际盈利数为1,753,256千元,模拟盈利数相较于实际盈利数差异38,583千元。四、本次交易构成中国平安的重大资产重组和关联交易中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权,根据《上市公司重大资产重1-1-1-10组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定,计算相关指标时,中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准,营业收入以深发展营业收入为准,资产净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。深发展2010年末/度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为7,276亿元、335亿元、180亿元,本次交易的成交金额(总认购价格)为290.80亿元,中国平安2010年末/度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为11,716亿元、1,120亿元、1,894亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安2010年末/度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为62.1%、29.9%、9.5%。因深发展2010年末资产总额占中国平安2010年末资产总额的比例超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国平安的重大资产重组事项,需经中国证监会核准后方可实施。截至本报告书签署日,中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份,且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,深发展是中国平安的关联法人,本次交易构成中国平安的关联交易。因此,中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。五、本次交易已经获得的政府部门审批2011年1月17日,中国银监会作出《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》(银监复[2011]9号),原则同意本次交易。2011年6月28日,中国证监会作出《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2011]1024号),核准中国平安重大资产重组方案。2011年6月28日,中国证监会作出《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险(集团)股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1022号),核准深发展向本公司发行1,638,336,654股股份购买相关资产并向本公司募集269,005.23万元人民币。2011年6月28日,中国证监会作出《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]1023号),对中国平安公告深发展收购报告书无异议,并核准豁免中国平安因认购深发展发行股份导致合计控制深发展2,683,659,341股1-1-1-11股份,约占深发展总股本的52.38%而应履行的要约收购义务。六、主要风险因素(一)盈利预测及相关风险如上文第三部分所述,深发展的管理层编制了深发展2011年度的盈利预测、备考合并盈利预测并经深发展董事会审阅,该等盈利预测和备考合并盈利预测报告已分别经安永华明会计师事务所审核。平安银行的管理层编制了平安银行2011年度的盈利预测并经平安银行董事会审阅,该盈利预测报告已经安永华明会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告和备考合并盈利预测报告签署日已知的资料对深发展和平安银行的经营业绩所做出的,盈利预测报告和备考合并盈利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。盈利预测报告和备考合并盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性的特征,预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但如果盈利预测期内出现对深发展和平安银行的盈利状况造成影响的因素,仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在差异的情况,投资者在做投资决策时应谨慎使用。平安银行2010年7月至12月的经营业绩已实现2010年度的盈利预测。鉴于,相关盈利预测报告出具后,宏观经济环境发生一定变化,且通货膨胀率及预期货币政策可能有进一步的变化,此等变化对平安银行的盈利能力将产生影响,倘若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预测的假设发生重大不利变化,则存在平安银行未来盈利水平达不到盈利预测水平的风险。根据《盈利预测补偿协议》的约定,如果平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于利润预测数,则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%,具体请参阅上文第三部分。(二)宏观经济及银行业经营风险中国平安在本次交易中拟购买资产(即深发展非公开发行的股份)的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。商业银行的经营结果受货币政策影响呈现周期性波动,自1-1-1-122010年初开始央行持续上调存款准备金率、提高存贷款基准利率、实施紧缩信贷政策,对商业银行的贷款增速、净息差形成正负多重影响,未来政策的周期性变动将持续影响商业银行的经营成果。此外,我国正在经历产业结构调整、收入分配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程,利率市场化在“十二五”期间可能也会加快进程,而国际金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退,国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内,进一步传递到国内银行业。经济增长方式的转变、产业结构的调整、国内外市场环境的变化,将对银行业传统经营模式带来挑战,并影响银行业的经营业绩。(三)股市波动的风险股票市场投资收益与风险共存,股票价格不仅取决于公司的经营业绩、财务状况、盈利水平和发展前景,同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外宏观经济情况变化、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等诸多因素的影响。此外,本次交易需经相关部门审批且需要一定的时间方能完成。因此,公司股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。(四)公司整合风险根据本次交易前深发展的经营和财务状况,中国平安的管理层对本次交易对中国平安的负债结构及财务状况所产生的影响进行了分析,具体请见本报告书第八章。本次交易完成后,中国平安将和深发展开始一系列交叉销售业务,在此过程中,该等交叉销售业务可能不能如预期顺利进行,导致协同效应不能如预期发挥作用。此外,根据相关机关的要求,深发展和平安银行应在一定期限内进行整合(以下简称“两行整合”)。本次交易即为“两行整合”的组成部分,为进一步深化“两行整合”工作,根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果,深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”,未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业务、人员等方面进行整合。由于整合的不确定性,深发展的经营状况或产生的现金流量可能不能达到本次交易前中国平安管理层的经营预期,从而可能对中国平安的资产结构、负债结构、盈利水平造成不利影响。(五)深发展合并报表上的商誉减值风险本次交易完成后,在深发展合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果深发展及平安银行未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对深发展当1-1-1-13期损益造成不利影响,也会相应对本公司盈利造成不利影响。1-1-1-14目录释义...........................................................................................................................................17第一章交易概述.........................................................................................................................20一、本次交易的背景和目的.................................................................................................20二、本次交易方案核心内容.................................................................................................20三、本次交易构成中国平安的关联交易.............................................................................21四、本次交易构成中国平安的重大资产重组.....................................................................22五、本次交易的决策情况.....................................................................................................22第二章上市公司基本情况.........................................................................................................25一、中国平安的基本信息.....................................................................................................25二、中国平安的设立及股权变动.........................................................................................26三、中国平安最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.............................................28四、中国平安主营业务发展情况.........................................................................................29五、中国平安主要财务指标.................................................................................................31六、中国平安的控股股东及实际控制人情况.....................................................................32第三章交易对方基本情况.........................................................................................................35一、深发展的基本信息.........................................................................................................35二、深发展的历史沿革.........................................................................................................36三、深发展最近三年注册资本变化情况.............................................................................40四、深发展最近三年主营业务发展情况.............................................................................40五、深发展主要财务数据和财务指标.................................................................................43六、深发展的股权结构及下属企业情况.............................................................................45七、深发展与中国平安的关联关系.....................................................................................49八、深发展向中国平安推荐董事或者高级管理人员的情况.............................................49九、深发展及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼及仲裁情...........................................................................................................................................49第四章交易标的基本情况.........................................................................................................50一、深发展基本情况.............................................................................................................50二、平安银行基本情况.........................................................................................................65第五章本次交易合同的主要内容...........................................................................................102一、《股份认购协议》的主要内容.....................................................................................102二、《股份认购补充协议》的主要内容.............................................................................106三、《盈利预测补偿协议》的主要内容.............................................................................106四、《中国平安保险(集团)股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺函》的主要内容...................................................................................................................108第六章本次交易的合规性分析...............................................................................................109一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定.......................................................109二、法律顾问对本次交易合规性的意见...........................................................................112第七章本次交易定价的依据及公平合理性的分析...............................................................113一、本次交易的定价依据...................................................................................................113二、本次交易定价公平合理性分析...................................................................................1131-1-1-15三、董事会对评估相关事项的意见...................................................................................117四、独立董事对评估相关事项的意见...............................................................................117第八章本次交易对中国平安的影响的讨论与分析...............................................................119一、本次交易前中国平安财务状况和经营成果的讨论与分析.......................................119二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...........................................................132三、中国平安完成交易后的股权变化、财务状况、盈利能力及未来趋势分析...........146第九章财务会计信息...............................................................................................................152一、深发展最近三年的简要财务报表...............................................................................152二、相关资产盈利预测的主要数据...................................................................................154第十章同业竞争与关联交易...................................................................................................162一、同业竞争.......................................................................................................................162二、本次交易前的关联交易情况.......................................................................................162三、本次交易完成后的关联交易.......................................................................................164第十一章与本次交易相关的风险因素...................................................................................165一、盈利预测及相关风险...................................................................................................165二、宏观经济及银行业经营风险.......................................................................................166三、股市波动的风险...........................................................................................................166四、公司整合风险...............................................................................................................166五、深发展合并报表上的商誉减值风险...........................................................................169第十二章其他重要事项...........................................................................................................171一、本次交易完成后中国平安的资金、资产占用和担保的情形...................................171二、本次交易完成后中国平安的负债结构状况...............................................................171三、中国平安在最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系.......................171四、本次交易对中国平安治理机制的影响.......................................................................171五、本次交易相关各方及相关人员买卖中国平安及深发展股票的情况.......................172第十三章独立董事及中介机构对本次交易的意见...............................................................179一、独立董事意见...............................................................................................................179二、法律顾问意见...............................................................................................................182三、独立财务顾问意见.......................................................................................................183第十四章本次交易相关中介机构...........................................................................................184一、独立财务顾问...............................................................................................................184二、法律顾问.......................................................................................................................184三、审计机构.......................................................................................................................185四、资产评估机构...............................................................................................................185第十五章备查文件...................................................................................................................186一、备查文件.......................................................................................................................186二、备查文件查阅地点.......................................................................................................1871-1-1-16释义本报告书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:中国平安/公司/本指中国平安保险(集团)股份有限公司公司平安银行指平安银行股份有限公司。于本报告书签署日,中国平安持有平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%平安寿险指中国平安人寿保险股份有限公司。于本报告书签署日,中国平安持有平安寿险约99.51%的股份深发展指深圳发展银行股份有限公司本报告书/重组报告指《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购书买暨关联交易报告书》《股份认购协议》指中国平安与深发展于2010年9月1日签署的《中国平安保险(集团)股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》《股份认购补充协指中国平安与深发展于2010年9月14日签署的《中议》国平安保险(集团)股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》《盈利预测补偿协指中国平安与深发展于2010年9月14日签署的《中议》国平安保险(集团)股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》本次交易/本次重大指深发展向中国平安非公开发行、且由中国平安根据资产重组约定以认购对价资产和认购对价现金全额认购深发展新发行股份,以及与之相关的一切行为及安排新发行股份指本次交易中深发展向中国平安发行、且由中国平安全额认购的深发展股份认购对价资产指中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%认购对价现金指等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的1-1-1-17人民币现金,共计269,005.23万元总认购价格指等额于中国平安在本次交易中认购深发展非公开发行股份的数量与每股认购价格的乘积,共计2,908,047.56万元认购对价资产价值指等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安银行的股比所得的数值,共计2,639,042.33万元最终定价指以评估基准日平安银行经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础,综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素,由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产(全部股东所有者权益)的价值,共计2,908,047.56万元中国平安持有平安指截至《股份认购协议》签署日,中国平安持有平安银行的股比银行的股份数(7,825,181,106股)除以平安银行总股本(8,622,824,478股)的数值即90.75%评估基准日指2010年6月30日成交日指本报告书第五章第“一、《股份认购协议》的主要内容/7、条件/(1)各方义务的条件”部分规定的所有条件中的最后一项条件被满足(或被适当放弃)后的第七个营业日,或者双方商定的其它更早日期(但不得早于条件全部被满足或被适当放弃之日)最近三年指2008年、2009年及2010年独立财务顾问/中金指中国国际金融有限公司公司中国平安的法律顾指北京市德恒律师事务所问/德恒律师会计师事务所/审计指安永华明会计师事务所机构资产评估机构/评估指中联资产评估有限公司1-1-1-18《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》中国/国家/我国指中华人民共和国,为本报告书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会中国保监会指中国保险监督管理委员会中国银监会指中国银行业监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部深圳市工商局指原深圳市工商行政管理局,2009年7月31日《深圳市人民政府机构改革方案》已将其并入深圳市市场监督管理局上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司A股指人民币普通股,即在中国境内发行、在上交所或深交所上市并以人民币认购和进行交易的股票H股指境外上市外资股,即在中国境外发行、在联交所上市并以港元认购和进行交易的股票元指人民币元,中国法定货币单位特别说明:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。1-1-1-19第一章交易概述一、本次交易的背景和目的(一)本次交易的背景2010年5月,中国平安以向NEWBRIDGEASIAAIVIII,L.P.(以下简称“NEWBRIDGE”)定向发行299,088,758股H股作为对价,受让了NEWBRIDGE持有的深发展520,414,439股股份;2010年6月,平安寿险认购了深发展非公开发行的379,580,000股股份。截至本报告书签署日,中国平安及平安寿险合计持有深发展1,045,322,687股股份,约占深发展总股本的29.99%。此外,中国平安还持有平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%,是平安银行的控股股东。根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》(银监复[2010]147号文)的要求,为保证同业竞争的公平性,在中国平安上述受让NEWBRIDGE持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份完成后一年内,深发展应与平安银行完成整合。(二)本次交易的目的中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展,可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争,符合中国银监会等监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。同时,通过实施本次交易,可充分发挥深发展与平安银行及中国平安的协同效应,为中国平安和深发展的股东创造更大价值。对中国平安而言,本次交易完成后,中国平安将实现对一家更具规模银行的控股,提升旗下银行板块实力,优化集团内部银行业务的资源分配,推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展,中国平安将基于深发展全国银行网络,显著提高集团内部的交叉销售能力,加快实现中国平安“综合金融、国际领先”的战略发展目标。对深发展而言,通过本次交易,深发展将获得一次难得的外延式增长机会。通过控股平安银行,深发展的资产规模和网点数量获得了增加,网点布局得到优化,尤其是在我国东南沿海网点覆盖将更为完整。同时,深发展成为中国平安唯一的控股银行后,将获得来自中国平安的战略资源支持,可更充分地利用中国平安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融服务平台,有助于塑造深发展独特的业务特色,提升深发展未来的市场竞争力。二、本次交易方案核心内容1-1-1-20本次交易由中国平安以认购对价资产(即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%)以及认购对价现金(269,005.23万元),全额认购深发展非公开发行的新发行股份。本次交易完成后,中国平安将直接及间接持有深发展约52.38%的股份,成为深发展的控股股东。1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即17.75元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况,则上述每股认购价格应作相应调整。2、股份认购数量按照以下公式进行确定:股份认购数量=平安银行的最终定价÷新发行股份的每股认购价格。根据中国平安与深发展所确认的平安银行的最终定价(2,908,047.56万元)和每股认购价格(17.75元/股),股份认购数量为1,638,336,654股,具体以中国证监会最终核准的结果为准。3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格(17.75元/股)与股份认购数量(1,638,336,654股)的乘积,共计2,908,047.56万元。中国平安向深发展支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内,中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是,在适用法律许可的前提下,在中国平安关联机构(即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人)之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。5、新发行股份发行完成后,由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。6、认购对价资产自评估基准日(2010年6月30日)之次日至完成过户到深发展名下之日期间如产生损失,则该等损失将由中国平安承担,中国平安将用现金向深发展补足。三、本次交易构成中国平安的关联交易截至本报告书签署日,中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份,且中国平安现任执行董事、副总经理王利平女士,执行董事、副总经理、首席财务官姚波先生,副总经理顾敏先生,以及副总经理、首席稽核执行官兼合规负责人、审计责任人叶素兰女士同时担任深发展非执行董事。根据《股票上市规则》的规定,深发展是中国平安的关联法人,本次交易构成中国平安的关联交易。因此,1-1-1-21中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。四、本次交易构成中国平安的重大资产重组中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权,根据《重组管理办法》的规定,计算相关指标时,中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准,营业收入以深发展营业收入为准,资产净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。深发展2010年末/度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为7,276亿元、335亿元、180亿元,本次交易的成交金额(总认购价格)为290.80亿元,中国平安2010年末/度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为11,716亿元、1,120亿元、1,894亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安2010年末/度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为62.1%、29.9%、9.5%。因深发展2010年末资产总额占中国平安2010年末资产总额的比例超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国平安的重大资产重组事项,需经中国证监会核准后方可实施。五、本次交易的决策情况(一)本次交易已经履行的内部决策程序1、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序(1)中国平安召开的第八届董事会第八次会议,已审议通过了《关于以认购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,具体请参阅中国平安2010年9月2日发布的《中国平安保险(集团)股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》。审议议案时,关联董事回避表决,独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。(2)中国平安召开的第八届董事会第十次会议,已审议通过了《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,具体请参阅中国平安于2010年9月15日发布的《中国平安保险(集团)股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》。审议议案时,关联董事回避表决,独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。(3)中国平安召开的2010年第一次临时股东大会,已审议通过了《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易相关的议案,具体请参阅中国平安2010年11月2日发布的《中国平安保险(集团)股份1-1-1-22有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告》。2、深发展为本次交易已经履行的内部决策程序(1)深发展召开的第七届董事会第二十七次会议,已审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,具体请参阅深发展2010年9月2日发布的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》。审议议案时,关联董事回避表决,独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。(2)深发展召开的第七届董事会第二十九次会议,已审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,具体请参阅深发展于2010年9月15日发布的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》。审议议案时,关联董事回避表决,独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。(3)深发展召开的2010年第一次临时股东大会,已审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案,具体请参阅深发展2010年10月8日发布的《深圳发展银行股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告》。3、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序平安银行召开的第五届董事会第十六次会议,已审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额5%以上股东的议案》,同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。(二)本次交易已经获得的政府部门审批2011年1月17日,中国银监会作出《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》(银监复[2011]9号),原则同意本次交易。2011年6月28日,中国证监会作出《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2011]1024号),核准中国平安重大资产重组方案。2011年6月28日,中国证监会作出《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险(集团)股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1022号),核准深发展向本公司发行1,638,336,654股股份购买相关资产并向本公司募集269,005.23万元人民币。2011年6月28日,中国证监会作出《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的1-1-1-23批复》(证监许可[2011]1023号),对中国平安公告深发展收购报告书无异议,并核准豁免中国平安因认购深发展发行股份导致合计控制深发展2,683,659,341股股份,约占深发展总股本的52.38%而应履行的要约收购义务。1-1-1-24第二章上市公司基本情况一、中国平安的基本信息中文名称:中国平安保险(集团)股份有限公司英文名称:PINGANINSURANCE(GROUP)COMPANYOFCHINA,LTD.注册地址:广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层法定代表人:马明哲注册资本:7,644,142,092元1实收资本:7,916,142,092元工商注册号:100000000012314组织机构代码:10001231-6企业类型:股份有限公司(上市)经营范围:许可经营项目:投资保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展保险资金运用业务;经批准开展国内、国际保险业务;经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。一般经营项目:无。成立日期:1988年3月21日营业期限:长期税务登记证号:深税登字440300100012316号上市信息:A股上市交易所:上海证券交易所A股股票简称:中国平安A股股票代码:601318H股上市交易所:香港联合交易所H股股票简称:中国平安H股股票代码:2318通讯地址:广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼邮政编码:518048通讯方式:电话:4008-866-338传真:(0755)82431029网址:WWW.PINGAN.COM12011年6月17日,本公司完成向金駿有限公司定向增发272,000,000股境外上市外资股,总股本变更为7,916,142,092股,尚未办理完毕工商变更登记。1-1-1-25电子信箱:IR@PINGAN.COM.CN;PR@PINGAN.COM.CN二、中国平安的设立及股权变动(一)中国平安的设立及上市情况中国平安系经中国人民银行1988年3月21日以《关于同意成立平安保险公司的批复》(银复[1988]113号)批准,于1988年4月22日在深圳市工商局注册成立,设立时的注册名称为“深圳平安保险公司”,注册资本为4,200万元,公司性质为全民所有制企业。经中国人民银行1992年6月4日以《关于你公司更改名称的批复》(银复[1992]189号)批准,并经国家工商行政管理总局1992年11月11日核准登记,公司更名为“中国平安保险公司”。经中国人民银行19965月24日以《关于核准的批复》(银复[1996]157号)批准,并经国家工商行政管理总局核准1997年1月16日登记,公司规范登记为股份有限公司,注册资本为15亿元。经中国保监会2003年9日以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》(保监变审[2003]8号)批准,并经国家工商行政管理总局2003年1月24日核准登记,公司名称变更为“中国平安保险(集团)股份有限公司”,注册资本增加至2,466,666,667元。2004年6月,经中国保监会以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司境外发行H股并上市的批复》(保监复[2003]228号)、中国证监会以《关于同意中国平安保险(集团)股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2004]18号)批准,中国平安首次公开发行H股1,387,892,000股,其中增量发1,261,720,000股、国有股存量发行126,172,000股,同时中国平安H股发行前1,170,751,698股外资股获准转换为H股。发行结束后,中国平安总股本变更6,195,053,334股,其中,H股为2,558,643,698股,占公司总股本的41.30%;内资股为3,636,409,636股,占公司总股本的58.70%。2004年6月24日,中国平安H股股票在联交所上市,证券代码为“2318”。2007年2月,经中国保监会以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司发行A股并上市的批复》(保监发改[2006]243号)、中国证监会以《关于同意中国平安保险(集团)股份有限公司发行A股并上市的批复》(证监发行字[2007]29号)批准,中国平安首次公开发行A股1,150,000,000股。发行结束后,中国平安总股本从6,195,053,334股变更为7,345,053,334股,其中,A股为4,786,409,636股,占公司总股本的65.17%;H股为2,558,643,698股,占公司总股本的34.83%。经上交所以上证上字(2007)39号文批准,中国平安A股股票于2007年3月1日起在上交所上市,证券代码为“601318”。1-1-1-26(二)中国平安上市后历次股权变动情况根据中国平安与NEWBRIDGE于2009年6月12日签订的《NEWBRIDGEASIAAIVIII,L.P.和中国平安保险(集团)股份有限公司之股份购买协议》及有关安排,经中国平安2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议审议通过,并经中国证监会以《关于核准中国平安保险(集团)股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可〔2010〕542号)、中国保监会以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》(保监发改〔2010〕231号)批准,中国平安于2010年5月向NEWBRIDGE定向发行H股299,088,758股作为中国平安受让NEWBRIDGE所持深发展520,414,439股股份的对价。发行结束后,中国平安总股本从7,345,053,334股变更为7,644,142,092股,其中,A股为4,786,409,636股,占公司总股本的62.62%;H股为2,857,732,456股,占公司总股本的37.38%。2011年3月14日,中国平安召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于定向增发H股的议案》,并与金駿有限公司签订了《关于认购中国平安保险(集团)股份有限公司H股股份的认购协议》。2011年6月14日,中国证监会作出《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2011]939号),核准中国平安向金駿有限公司定向发行不超过272,000,000股境外上市外资股。2011年6月17日中国平安完成向金駿有限公司定向发行272,000,000股境外上市外资股。发行结束后,中国平安的总股本从7,644,142,092股变更为7,916,142,092股,其中,A股为4,786,409,636股,占公司总股本的60.5%;H股为3,129,732,456股,占公司总股本的39.5%。目前尚未办理完毕工商变更登记。(三)中国平安的股权结构及前十大股东情况1、截至2010年12月31日,中国平安的股本结构如下:序号股份类别股数(股)占公司总股本比例一有限售条件的股份1国家持股--2国有法人持股--3其他内资持股--其中,境内法人持股--境内自然人持股--4外资持股--1-1-1-27序号股份类别股数(股)占公司总股本比例其中,境外法人持股--境外自然人持股--合计--二无限售条件流通股份1人民币普通股4,786,409,63662.62%2境内上市的外资股--3境外上市的外资股2,857,732,45637.38%4其他--合计7,644,142,092100%三总股本7,644,142,092100%2、截至2010年12月31日,中国平安前十大股东持股情况如下:序号股东名称持股种类持股数量(股)持股比例1汇丰保险控股有限公司H股618,886,3348.10%2香港上海汇丰银行有限公司H股613,929,2798.03%3深圳市投资控股有限有限公司A股481,359,5516.30%4源信行投资有限公司A股380,000,0004.97%5林芝新豪时投资发展有限公司A股324,182,4704.24%6林芝景傲实业发展有限公司A股278,036,6033.64%7深业集团有限公司A股179,675,0702.35%8深圳市武新裕福实业有限公司A股178,802,1042.34%9深圳市江南实业发展有限公司A股139,112,8861.82%10深圳市立业集团有限公司A股112,687,0081.47%三、中国平安最近三年的控股权变动及重大资产重组情况(一)中国平安最近三年的控股权变动情况中国平安的股权结构较为分散,无控股股东及实际控制人。最近三年中国平安的第一、第二大股东分别为汇丰控股有限公司(以下简称“汇丰控股”)的两家全资附属子公司——汇丰保险控股有限公司(以下简称“汇丰保险”)及香港上海汇丰银行有限公司(以下简称“汇丰银行”),该两家公司合计持有中国平安H股股份1,232,815,613股,其中,汇丰保险持有中国平安H股股份618,886,334股,占中国平安2007年2月公开发行A股前总股本61.95亿股的9.99%、公开发行A股后总股本73.45亿股的8.43%、2010年5月向NEWBRIDGE定向发行1-1-1-28H股后总股本76.44亿股的8.10%以及2011年6月向金駿有限公司定向发行H股后总股本79.16亿股的7.82%;汇丰银行持有中国平安H股股份613,929,279股,占中国平安2007年2月公开发行A股前总股本61.95亿股的9.91%、公开发行A股后总股本73.45亿股的8.36%、2010年5月向NEWBRIDGE定向发行H股后总股本76.44亿股的8.03%以及2011年6月向金駿有限公司定向发行H股后总股本79.16亿股的7.76%。汇丰保险及其关联方汇丰银行并不能对中国平安形成控制,中国平安亦不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的其他股东。因此,中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人,最近三年不存在中国平安控股权发生变化的情况。(二)中国平安最近三年的重大资产重组情况除本次交易外,中国平安最近三年未发生其他重大资产重组。四、中国平安主营业务发展情况中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司,通过多渠道分销网络,以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。截至2010年12月31日,中国平安拥有超过45万名保险销售代理人,以及遍布全国的分支机构及营销服务部门,通过旗下各专业子公司共为约6,000万名客户提供了保险保障、投资理财等各项金融服务。中国平安2009年归属于母公司股东的净利润138.83亿元,较2008年大幅增长;2010年归属于母公司股东的净利润173.11亿元,较2009年增长24.7%;截至2010年12月31日,中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为11,716.27亿元和1,120.30亿元,分别较2009年底增长25.2%和31.8%。(一)保险业务保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来,经过20余年的发展,中国平安由经营单一财产保险业务开始,逐步建立了以平安寿险、中国平安财产保险股份有限公司(以下简称“平安产险”)、平安养老保险股份有限公司(以下简称“平安养老险”)和平安健康保险股份有限公司(以下简称“平安健康险”)四大子公司为核心,向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。2009年,中国平安实现规模保费收入1,732.77亿元,2010年实现规模保费1-1-1-29收入2,269.55亿元,较2009年增长31.0%。从规模保费来看,平安寿险是中国第二大寿险公司,个人新业务规模保费增长迅速,盈利能力位居业内前列;平安产险是中国第二大产险公司,市场竞争力不断提升。平安养老险的企业年金缴费、受托管理资产及投资管理资产三项统计指标在专业养老保险公司中保持领先。此外,平安健康险于2010年与南非最大的健康险公司DISCOVERY建立了战略合作伙伴关系。(二)银行业务平安银行是中国平安综合金融服务平台的重要组成部分,平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务,逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点,并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进,目前总行设在深圳,营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。近年来,平安银行资产规模不断增长,截至2010年12月31日,平安银行总资产和净资产分别达到2,557.74亿元和156.81亿元。在复杂多变的市场环境中,平安银行在业务规模快速增长的同时,信贷资产组合及风险管理得到进一步改善,截至2010年12月31日,平安银行不良贷款率控制在0.41%,处于行业领先水平;拨备覆盖率为211.14%;资本充足率达到10.96%。上述因素为银行业务的长期稳健发展奠定良好基础。(三)投资业务平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资产管理”)、中国平安资产管理(香港)有限公司(以下简称“平安资产管理(香港)”)、平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)、平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)、平安大华基金共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理(香港)受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产,并为其他投资者提供产品和服务。截至2010年12月31日,平安资产管理投资管理的资产规模约为7,035.22亿元。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外,还投资于基建、物业、直接股权等领域,满足了不同层次客户的产品与服务需求。截至2010年12月31日,平安信托管理的信托资产规模已达到1,369.55亿元,个人直销渠道产能持续提升。2010年12月28日,平安大华基金正式获监管批准成立。作为一家为客户提供专业投资服务的资产管理机构,平安大华基金将专注服务于中国家庭的投资1-1-1-30与理财,以持续稳定的投资业绩为基础,为投资者提供多样化的基金投资产品和高品质的家庭理财服务。平安大华基金的获批,将进一步丰富本公司投资业务系列的产品线,提升综合服务能力,提高投资业务对本公司的盈利贡献,更好地实现三大业务支柱的均衡发展。此外,平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。2010年以来,平安证券继续发挥了在中小企业板、创业板的领先优势,完成的中小企IPO及再融资家数居行业前列。五、中国平安主要财务指标中国平安2008-2010年度/末的合并财务报表主要数据和财务指标如下:单位:百万元项目2010年12月31日(2)2009年12月31日(2)(3)2008年12月31日(2)(3)总资产1,171,627935,712704,564股东权益116,88391,74367,159归属于母公司股东权益112,03084,97064,542资产负债率(1)90.4%90.9%90.8%归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)14.6611.578.79项目2010年度2009年度2008年度营业收入189,439147,835108,516利润总额22,34719,919-1,486净利润17,93814,4821,635归属于母公司股东的净利润17,31113,8831,418归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,31413,6891,569经营活动产生的现金流量净额139,25593,30158,871基本每股收益(元/股)2.301.890.19每股经营活动产生的现18.5212.708.021-1-1-31项目2010年12月31日(2)2009年12月31日(2)(3)2008年12月31日(2)(3)金流量净额(元/股)加权平均净资产收益率17.3%18.5%1.8%注:(1)资产负债率=(总负债+少数股东权益)/总资产。(2)2008、2009及2010年度财务数据均经审计。(3)2009年,中国平安根据《企业会计准则解释第2号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008年为经追溯调整的数据。六、中国平安的控股股东及实际控制人情况(一)中国平安的控股股东及实际控制人中国平安的股权结构较为分散,截至本报告书签署日,不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此,中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。截至2010年12月31日,持有中国平安5%以上股份的股东及其他重要股东如下:1、汇丰保险及汇丰银行截至2010年12月31日,汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇丰银行合计持有中国平安H股股份1,232,815,613股(约占中国平安总股本的16.13%),其中,汇丰保险持有中国平安H股股份618,886,334股,约占中国平安总股本的8.10%,是中国平安的第一大股东;汇丰银行持有中国平安H股股份613,929,279股,约占中国平安总股本的8.03%,是中国平安第二大股东。汇丰控股于1959年1月1日成立,普通股实收资本为8,843,007,951美元,注册地址为8CANADASQUARE,LONDON,E145HQ,UNITEDKINGDOM,主营业务为金融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一,国际网络横跨全球87个国家和地区,办事处约8,000个,涵盖欧洲、香港、亚太其他地区、中东、北美洲及拉丁美洲。汇丰控股透过四个客户群及环球业务为大约1亿客户提供全面的金融服务,这些客户群及环球业务计有:个人理财(包括消费融资)、工商业务、环球银行及资本市场,以及私人银行业务。汇丰保险于1969年6月17日注册成立,普通股实收资本为1,468.74万英镑,注册地址为8CANADASQUARE,LONDON,E145HQ,UNITEDKINGDOM,其主营业务为金融1-1-1-32保险。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司,专注于发展汇丰控股的全球保险业务。汇丰银行于1866年8月14日(香港注册日期)注册成立,普通股及优先股的注册资本分别为300亿港元及134.505亿美元,普通股及优先股的实收资本分别为224.94亿港元及125.335亿美元,注册地址为香港皇后大道中1号,主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家和地区设有约1,040家分行和办事处,并在全球另外6个国家设有约20家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰,也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。2、深圳市投资控股有限公司截至2010年12月31日,深圳市投资控股有限公司持有中国平安A股股份481,359,551股,约占中国平安总股本的6.30%。深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司,于2004年10月13日在深圳市工商局注册成立,现注册资本为56亿元,实收资本56亿元,股东为深圳市国有资产监督管理局,注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦18楼,法定代表人为范鸣春,经营范围为:1、为市属国有企业提供担保;2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理;3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作;4、投资;5、市国资委授权的其他业务。3、新豪时投资和景傲实业截至2010年12月31日,新豪时投资持有中国平安A股股份324,182,470股,约占中国平安总股本的4.24%;景傲实业持有中国平安A股股份278,036,603股,约占中国平安总股本的3.64%。中国平安设立员工受益所有权计划,由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益,该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。员工投资集合的权益持有人以中国平安保险股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义,受益拥有新豪时投资100%的股权、景傲实业100%的股权。新豪时投资于1992年12月30日注册成立,现注册资本为2.05亿元,实收资本为2.05亿元,其中中国平安保险(集团)股份有限公司工会工作委员会持有95%的股权,景傲实业持有5%的股权;法定代表人为林丽君,经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理;投资咨询;代理、委托投1-1-1-33资;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);企业形象策划(不含人才中介服务、证券及限制项目)。新豪时投资原名“深圳市新豪时投资发展有限公司”,原注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦2楼,于2010年9月10日变更注册地址为“林芝地区生物科技工业园大厦305室”,并更名为“林芝新豪时投资发展有限公司”。景傲实业于1996年12月31日注册成立,现注册资本为8,000万元,实收资本为8,000万元,其中平安证券有限责任公司工会委员会持有80%的股权,平安信托有限责任公司工会委员会持有20%的股权;法定代表人为吴君文,经营范围为:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。景傲实业原名为“深圳市景傲实业发展有限公司”,注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦2楼东侧,于2010年9月10日变更注册地址为“林芝地区生物科技工业园大厦306宅”,并更名为“林芝景傲实业发展有限公司”。(二)中国平安的股权结构图截至2010年12月31日,持有中国平安5%以上股份股东的主要关系图如下:1-1-1-34第三章交易对方基本情况一、深发展的基本信息公司名称深圳发展银行股份有限公司英文名称SHENZHENDEVELOPMENTBANKCO.,LTD.注册地址深圳市罗湖区深南东路5047号注册资本348,501.3762万元实收资本348,501.3762万元企业类型股份有限公司(上市)法定代表人肖遂宁经营范围办理人民币存、贷、结算、汇兑业务;人民币票据承兑和贴现;各项信托业务;经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券;外汇存款、汇款;境内境外借款;在境内境外发行或代理发行外币有价证券;贸易、非贸易结算;外币票据的承兑和贴现;外汇放款;代客买卖外汇及外币有价证券,自营外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;保险兼业代理业务;经有关监管机构批准或允许的其他业务。(《保险兼业代理许可证》有限期限至2012年4月1日)成立日期1987年12月22日营业期限自1987年12月22日至2019年11月1日企业法人营业执440301103098545照注册号税务登记证号码国税440300192185379;地税440300192185379股票简称深发展股票代码000001股票上市交易所深圳证券交易所通讯地址深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦深圳发展银行董事会秘书处通讯方式电话:(0755)82080387传真:(0755)82080386网址:HTTP://WWW.SDB.COM.CN电子信箱:DSH@SDB.COM.CN1-1-1-35二、深发展的历史沿革(一)深发展的设立情况深发展是在对深圳经济特区原6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987年5月10日,经中国人民银行深圳经济特区分行以[87]深人融管字第39号《关于发行深圳市商业信用银行股票的批复》批准,深圳信用银行筹备组以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票50万股,每股面值人民币20元,社会公众实际认购股票396,894股。1987年9月21日,中国人民银行以银复[1987]305号《关于在深圳筹建一家商业银行问题的批复》批准深圳信用银行更名为“深圳发展银行”,将深圳特区市区内的6家农村信用社并入深圳发展银行,原并入深圳信用银行的各宝安县信用社留归农业银行管理,原以筹建中的“深圳信用银行”名义发行的股票原则上转给该银行。1987年11月23日,中国人民银行以银复[1987]365号文,同意设立深圳发展银行,深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股,即深发展设立时的总股本为396,894股。1987年12月22日,深发展在深圳市工商局注册成立,注册名称为“深圳发展银行”。1988年4月11日,深发展普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。(二)深发展设立后历次股本变更情况1、1988年发行优先股和增发新股1988年3月,经国家外汇管理局深圳分局以[88]深外管字第46号文批准,深发展向国营、集体企业(不含金融机构)和境内居民发行外汇优先股股票10万股,每股面值100元港币。该优先股未计入深发展股本。1988年5月,经中国人民银行深圳经济特区分行以[88]深人融管字第12号文批准,深发展发行普通股253,106股,每股面值人民币20元,深发展总股本变更为650,000股。2、1989年发行优先股和增发新股1989年3月,经国家外汇管理局深圳分局以[89]深外管字第037号文批准,深发展向国内企业和个人发行外汇优先股71,358股,每股面值100元港币。该优先股未计入深发展股本。1989年3月,经中国人民银行深圳经济特区分行以[89]深人银复字第014号文批准,深发展发行第三期普通股票67.5万股,每股面值人民币20元。深发展总股本变更为1,325,000股。1-1-1-363、1990年股票拆细、送红股及配股1990年3月,经中国人民银行深圳经济特区分行以[1990]深人银复字第015号文批准,深发展原人民币普通股股票(每股面值人民币20元)拆细为每股面1元;拆细后按照每2股送1股的比例向原普通股股东送红股1,325万股;按10股配售1股的比例向原普通股股东配售265万股人民币普通股;按每1股配售10股的比例向优先股股东配售171.358万股人民币普通股,定向发售给深圳的基金会组织438.642万股普通股。深发展总股本变更为48,500,000股。4、1991年送红股、配股及优先股转为普通股1991年,深发展按照每10股送4股的比例分配利润,共送红股19,400,000股,深发展总股本变为67,900,000股。1991年7月,经中国人民银行深圳经济特区分行以[1991]深人银复字第062号文批准,深发展按每10股配3股的比例,向原普通股股东配售股票,共配售20,370,000股;按照每1股优先股转换为9股普通股的比例,将164,627股优先股转换为1,481,643股普通股,深发展总股本变更为89,751,643股。5、1992年优先股转为普通股及送红股1992年,深发展5,123股优先股转换为46,107股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以[1992]深人银复字第023号文批准,深发展按照每2股送股的比例分配利润,共送红股44,898,875股。深发展总股本变更为134,696,625股。6、1993年优先股转换为普通股、公积金转增股本、送红股及配股1993年,深发展1,450股优先股转换为13,050股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以[1993]深人银复字第112号文批准,深发展按照每10股转5股的比例以公积金转增股本67,354,837股;按照每10股普通股送3.5股的比例送红股47,148,387股;按照每10股普通股配1股的比例配售新股,实际配13,470,000股;向深发展员工配售6,735,000股。深发展总股本变更为269,417,899股。7、1994年送红股、公积金转增股本及配股1994年7月,经深圳市证券管理办公室以深证[1994]166号文批准,深发展按照每10股送3股的比例分配利润;并按照每10股转增2股的比例以公积金转增股本,共增加股本134,708,950股;按照每10股配1股的比例配售新股,共配26,941,789股。深发展总股本变更为431,068,638股。1-1-1-378、1995年送红股1995年9月,经深圳市证券管理办公室以深证[1995]89号文批准,深发展按照每10股送2股的比例分配利润,共送红股86,213,727股。同年,经深发展董事会决议通过,深发展将剩余的158股优先股赎回。深发展总股本变更为517,282,364股。9、1996年送红股及公积金转增股本1996年5月,经深圳市证券管理办公室以深证[1996]16号文批准,深发展按照每10股送5股的比例分配利润,共送红股258,641,182股;按照每10股转5股的比例以公积金转增股本,共转增258,641,182股。深发展总股本变更为1,034,564,728股。10、1997年送红股1997年8月,深圳市证券管理办公室以深证[1997]109号文批准,深发展按照每10股送5股的比例分配利润,共送红股517,282,364股。深发展总股本变更1,551,847,092股。11、2000年配股2000年,经中国证监会以证监公司字[2000]154号文批准,深发展按照每10股配3股的比例向股东配售股份,共配393,975,057股,深发展总股本变更为1,945,822,149股。12、2001年非流通股转为流通股2000年,经过中国证监会以证监公司字[2000]163号文批准,深发展第一大股东深圳市投资管理公司持有的16,237,201股法人股转为流通股,于2001年1215日恢复流通。深发展总股本未发生变化。13、2004年外资受让国有股2004年,经中国银监会以《关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》(银监复[2004]146号)、中国证监会以《关于NEWBRIDGEASIAAIVIII,L.P.收购深圳发展银行股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2004]63号)和国务院国有资产监督管理委员会以《关于转让深圳发展银行股份有限公司国有股的批复》(国资产权[2004]957号)的批准,NEWBRIDGE分别受让深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的深发展13,170.5685万股国有股(包含12,539.0017万股国家股和631.5668万股国有法人股)、11,230.1783万股国有法1-1-1-38人股、2,575.722万股国有法人股、7,833.8617万股国有法人股,合计受让348,103,305股。转让完成后,NEWBRIDGE成为深发展第一大股东,约占深发展总股本的17.89%,其股份性质为外资法人股。深发展总股本未发生变化。14、2007年股权分置改革2007年6月8日,深发展2007第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》,并经中国银监会以银监复[2007]236号文批准,深发展向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向送红股,每10股流通股获送1股;同时深发展向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金12,684,257.69元,用于缴纳因深发展派送红股所产生的相应税款。股权分置改革完成后,深发展原非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。深发展总股本变更为2,086,758,345股。15、2007年发行认股权证2007年6月,经深发展2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,并经中国银监会以银监复[2007]236号文和中国证监会以证监发行字[2007]145号文批准,深发展以股权分置改革定向送红股后的股本数量为基数,向全体股东以10:1的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证,共计208,675,834份;向全体股东以10:0.5的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权证,共计104,337,917份。以上认股权证行权比例均为1:1,其中,存续期为六个月的认股权证的最后行权日为2007年12月28日,存续期为十二个月的认股权证的最后行权日为2008年6月28日。深发展的总股本将随着上述认股权证的行权而相应增加,行权完毕后深发展总股本变更为2,388,795,202股。16、2008年送红股2008年10月15日,经2008年第一次临时股东大会审议通过,深发展按照10股送3股,并派发现金人民币0.335元(含税)的方案分配利润,共送红716,638,560股。深发展总股本变更为3,105,433,762股。17、2010年非公开发行经深发展第七届董事会第十六次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过,并经中国银监会以银监复[2009]389号文《中国银监会关于深圳发展银行非公开发行A股普通股的批复》和中国证监会以证监许可[2010]862号《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,深发展于2010年月向平安寿险非公开发行37,958万股股份。本次发行完成后,深发展总股本变更为3,485,013,762股。1-1-1-39三、深发展最近三年注册资本变化情况1、截至2006年12月31日,深发展经深圳市工商局核准登记的注册资本为194,582.2100万元。2、2010年1月22日,经深圳市工商局核准,深发展的注册资本由194,582.2100万元变更为310,543.3762万元。3、2010年8月4日,经深圳市工商局核准,深发展的注册资本由310,543.3762万元变更为348,501.3762万元。四、深发展最近三年主营业务发展情况深发展的主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务,包括:办理人民币存、贷、结算、汇兑业务;人民币票据承兑和贴现;各项信托业务;经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券;外汇存款、汇款;境内境外借款;在境内境外发行或代理发行外币有价证券;贸易、非贸易结算;外币票据的承兑和贴现;外汇放款;代客买卖外汇及外币有价证券,自营外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;保险兼业代理业务;黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务;经有关监管机构批准或允许的其他业务。深发展是全国性股份制商业银行,其战略性经营网络集中于中国相对发达的地区如珠江三角洲、环渤海地区、长江三角洲,同时也正发展中国中、西部主要城市的网络。目前深发展在全国20个城市拥有304个营业网点,综合实力日益增强。截至2010年12月31日,深发展的资产总额7,276.10亿元,比2009年增23.8%;股东权益为335.13亿元,比2009年增长63.72%;2010年度深发展营业收入为180.22亿元,比2009年增长19.24%;净利润为62.84亿元,比2009年增长24.91%。深发展各主要业务线营业收入情况如下表所示:单位:百万元业务线2010年度2009年度2008年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)公司银行业务12,32068.369,46162.5910,33971.24零售银行业务3,70220.543,20621.212,76819.07同业业务1,1706.491,1817.811,4089.70其他8304.611,2678.38(2)-0.011-1-1-40合计18,022100.0015,114100.0014,513100.001、公司银行业务深发展为公司、中小企业、政府机关和金融机构等客户提供各种银行业务产品和服务,主要包括贷款、票据贴现、存款及贸易融资等。公司银行业务对深发展营业收入贡献较大。深发展推行精细化管理,通过对各项指标的动态监控管理,确保公司业务的稳步提升。公司贷款是深发展贷款组合最重要的组成部分,截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,公司贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为70.5%、72.8%及74.0%,公司贷款和零售贷款结构基本保持稳定。截2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展公司贷款分别为2,873.00亿元、2,618.79亿元及2,098.35亿元,2010年12月31日及2009年12月31日分别比上年末增长了9.7%及24.8%。深发展公司贷款持续增长的主要原因是国内经济在短时间内企稳回升,为深发展公司贷款业务成长提供了良好的环境。截至2010年12月31日,深发展前十名客户贷款余额126.98亿元,占期末贷款总额的3.12%。主要客户有:武汉市城市建设投资开发集团有限公司、珠海振戎公司、山西省交通厅、首钢总公司、中信华南(集团)有限公司、北京市公联公路联络线有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司、北京市土地整理储备中心朝阳分中心、深圳市财政金融服务中心、南京地下铁道有限责任公司。公司存款是深发展存款组合最重要的组成部分,截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,公司存款占客户存款的比例分别为84.9%、84.4%及83.9%,公司存款结构基本保持稳定。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展的公司存款分别为4,777.42亿元、3,836.63亿元及3,023.09亿元,2010年12月31日及2009年12月31日分别比上年末增长了24.5%及26.9%。(1)贸易融资业务深发展贸易融资业务开展情况如下:单位:百万元2010年12月31占比2009年12月31占比2008年12月31占比国内贸易融资162,71692.72%115,13493.89%81,69294.10%其中:华南华中地区66,41237.84%43,62135.57%30,59335.24%1-1-1-41华东地区41,19423.47%26,05421.25%17,61820.29%华北东北地区45,50025.93%38,24931.19%28,74033.11%西南等其他地区9,6105.48%7,2095.88%4,7415.46%国际贸易融资(含离岸)12,7817.28%7,4886.11%5,1195.90%其中:出口贸易融资1,7761.01%3,6132.95%1,4361.66%进口贸易融资11,0056.27%3,8743.16%3,6834.24%贸易融资总余额175,497100%122,621100%86,811100%截至2010年12月31日,深发展贸易融资客户数较2009年度增长了32.7%。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展贸易融资余额分别为1,754.97亿元、1,226.21亿元及868.11亿元。2010年12月31日及2009年12月31日分别比上年末增长了43.1%及41.3%。(2)中小企业金融业务2010年深发展中小企业业务稳健发展,中小企业境内授信客户数达到13,335户,比上年末增长21.95%;中小企业境内人民币贷款余额达到1,422亿元,比年初增长25.56%,占公司贷款比重提升至58.64%。深发展于2009年6月成立了中小企业金融事业部,专门针对小型企业客户提供金额在1,000万元以下的授信服务。2010年度在已建立小企业专营机构基础上,进一步向下延展服务网点,做实小企业金融服务专营机构,截至2010年1231日,共有11家分行成立了区域中小企业金融事业部,给予小企业专营业务最低基本配置的专项人员指标和专项营销费用支持,积极鼓励通过目标客户群开发模式发展小企业专营业务。2、零售银行业务深发展为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务,包括零售贷款、按揭贷款、存款及信用卡服务等。深发展的零售贷款业务稳步增长,截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展零售贷款分别为1,200.91亿元、976.38亿元739.06亿元,2010年12月31日及2009年12月31日分别比上年末增长了23.0%及32.1%。2010年,深发展全面总结了过去五年零售业务的发展历程,清晰定位了未来五年零售银行发展的战略目标,围绕“产品、服务、便利性”,实施了零售银行的发展战略,制定、推进了一系列战略行动及基础建设工作,取得了阶段性成效。1-1-1-42深发展的零售存款结构基本保持稳定,截至2010年12月31日、2009年1231日及2008年12月31日,零售存款占客户存款的比例分别为15.1%、15.6%16.1%。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展零售存款分别为851.71亿元、709.72亿元及582.05亿元,2010年12月31日及2009年12月31日分别比上年末增长了20.0%及21.9%。深发展信用卡业务以“环保、时尚、健康”作为核心价值定位,近年来快速增长。截至2010年12月31日,深发展信用卡有效卡量达412.87万张,同比增13.47%;信用卡贷款余额达到63.4亿,较去年同期增长33.48%,不良贷款余0.76亿元,不良率1.21%,与上年同期相比下降0.48%;截至2009年12月31日,深发展信用卡有效卡量达364万张,同比增长20%;信用卡贷款余额47.5亿,同比增长28%;信用卡消费额同比增长42%。随着运营管理效率的提升,信用卡成本费用得到有效控制。3、资金同业业务深发展资金同业业务主要从事货币市场交易、债券投资组合管理、理财产品交易、债券承销以及其他各类金融工具交易。深发展资金同业务通过整合全行资源,强化总分行快速联动应对能力,提升资金同业管理技术与服务水平,着力推进客户结构、业务结构与利润结构的多元化发展,取得了良好成效。2010年度、2009年度及2008年度,深发展资金同业业务营业收入分别为11.70亿元、11.81亿元及14.08亿元,分别占深发展营业收入的6.49%、7.81%及9.70%,对全行收入贡献基本保持稳定。五、深发展主要财务数据和财务指标深发展最近三年的财务报表主要数据和财务指标如下:(一)利润表主要财务数据和指标单位:千元项目2010年度2009年度2008年度营业收入18,022,27815,114,44014,513,119拨备前营业利润9,337,6717,734,2158,137,588净利润6,283,8165,030,729614,035基本每股收益(元)1.911.620.201-1-1-43项目2010年度2009年度2008年度稀释每股收益(元)1.911.620.20扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)1.861.590.20每股净资产(元)9.626.595.28每股经营活动产生的现金流量净额(元)6.2410.377.84净资产收益率(全面摊薄)18.75%24.58%3.74%扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)18.31%24.13%3.80%净资产收益率(加权平均)23.22%26.59%4.32%(二)资产负债表主要财务数据和指标单位:千元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日现金及存放中央银行款项76,586,85854,243,95239,767,901贷款总额407,391,135359,517,413283,741,366总资产727,610,068587,811,034474,440,173同业及其他金融机构存放款项82,370,06074,139,67336,063,032存款总额562,912,342454,635,208360,514,036总负债694,097,192567,341,425458,039,383股东权益33,512,87620,469,60916,400,790注:上述各表中2008年度、2009年度及2010年度财务数据引自安永华明会计师事务所2009年3月19日、2010年3月11日及2011年2月24日出具的审计报告(报告编号分别为:安永华明(2009)审字第60438538_H01号、安永华明(2010)审字第60438538_H01号及安永华明(2011)审字第60438538_H01号)。1-1-1-44(三)主要监管指标单位:%指标指标标准2010年12月31日(1)2009年12月31日(1)2008年12月31日(1)存贷款比例(含贴现)本外币72.6179.1478.85存贷款比例(不含贴现)本外币≤7569.2369.1267.01不良贷款率≤80.580.680.68拨备覆盖率不适用271.50161.84105.14单一最大客户贷款占资本净额比率≤105.297.844.22最大十家客户贷款占资本净额比率26.8640.8526.90累计外汇敞口头寸占资本净额比率≤200.841.110.45成本收入比(不含营业税)不适用40.8441.7635.99六、深发展的股权结构及下属企业情况(一)深发展的股权结构1、截至2010年12月31日,深发展的股本结构如下:序号股份类别股数(股)占总股本比例一有限售条件的股份1国家持股-2国有法人持股-3其他内资持股379,655,25110.89%其中,境内非国有法人持股379,636,47610.89%境内自然人持股18,775约0.00%4外资持股-其中,境外法人持股-境外自然人持股-合计379,655,25110.89%二无限售条件流通股份1人民币普通股3,105,358,51189.11%1-1-1-452境内上市的外资股-3境外上市的外资股-4其他-合计3,105,358,51189.11%三总股本3,485,013,762100%2、截至2010年12月31日,深发展的前十大股东如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1中国平安保险(集团)股份有限公司-集团本级-自有资金521,470,86214.96%2中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金379,580,00010.89%3中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品140,963,5284.04%4深圳中电投资股份有限公司87,302,3022.51%5中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深63,504,4161.82%6海通证券股份有限公司46,466,8931.33%7全国社保基金一一零组合40,326,1321.16%8中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金34,344,1700.99%9上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金33,329,6370.96%10中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深31,499,9980.90%3、截至本报告书签署日,中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发1,045,322,687股股份,约占深发展总股本的29.99%。其中,中国平安直接持有深发展521,470,862股,约占深发展总股本的14.96%;平安寿险直接持有深发523,851,825股,约占深发展总股本的15.03%。截至本报告书签署日,中国平安、平安寿险与深发展的股权关系结构图如下:1-1-1-46中国平安平安寿险14.96%99.51%15.03%深发展中国平安的基本情况请见本报告书第二章。平安寿险是中国平安的控股子公司,截至本报告书签署日,中国平安持有平安寿险约99.51%的股份。平安寿险的基本情况如下:公司名称中国平安人寿保险股份有限公司英文名称PINGANLIFEINSURANCECOMPANYOFCHINA,LTD.注册地址广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公9、10、11层注册资本238亿元实收资本238亿元企业类型股份有限公司法定代表人李源祥经营范围承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务;办理上述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险业务;代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜;依照有关法律法规从事资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。成立日期2002年12月17日营业期限长期企业法人营业执照注册号1000000000374634、中国平安通过本次交易拟认购深发展非公开发行的约16.38亿股股份。本次交易完成后,中国平安将直接及间接持有深发展约2,683,659,341股股份(约占本次交易完成后深发展总股本的52.38%),成为深发展的控股股东。(二)深发展主要下属企业情况截至2010年12月31日,深发展无下属控股企业,长期股权投资(不包括1-1-1-47可供出售股权投资)如下:单位:千元被投资单位名称持股比例(%)初始投资成本期末净股份来源1中国银联股份有限公司1.7150,00050,000-2SWIFT会员股份0.03684684-3金田实业集团股份有限公司2.039,662-历史投资4海南珠江实业股份有限公司0.279,650-历史投资5海南五洲旅游股份有限公司3.705,220-历史投资6梅州绦纶集团公司0.411,100-历史投资7深圳市兆通投资股份有限公司4.102,5002,500历史投资8海南白云山股份有限公司0.911,000-历史投资9海南赛格股份有限公司0.561,000-历史投资10广东三星企业集团股份有限公司0.05500-历史投资11海南中海联置业股份有限公司0.741,000-历史投资12深圳嘉丰纺织公司13.8216,725-历史投资13永安财产保险股份有限公司4.0367,000-抵债股权14武汉钢电股份有限公司3.3732,17532,175抵债股权15成都工投资产经营有限公司33.20259,836293,054抵债股权16山东新开元置业有限公司15.4230,60725,977抵债股权根据深发展的说明,上述长期股权投资为深发展在《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)颁布以前对外投资形成或深发展在正常业务经营过程中发生的抵债股权,深发展将按照有关规定积极推进对上述长期股权投资的清理工作。根据德恒律师出具的法律意见,深发展虽存在不符合《商业银行法》规定的对外长期股权投资情况,但该等对外投资均为历史投资或抵债股权,且深发展已采取措施逐步处置该等对外投资,该等对外投资不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响。1-1-1-48七、深发展与中国平安的关联关系截至本报告书签署日,中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展1,045,322,687股股份(约占深发展总股本的29.99%),其中,中国平安直接持有深发展521,470,862股(约占深发展总股本的14.96%),平安寿险直接持有深发523,851,825股(约占深发展总股本的15.03%),且中国平安现任执行董事、副总经理王利平女士,执行董事、副总经理、首席财务官姚波先生,副总经理顾敏先生,以及副总经理、首席稽核执行官兼合规负责人、审计责任人叶素兰女士同时担任深发展非执行董事。根据《股票上市规则》的规定,深发展是中国平安的关联法人,本次交易构成中国平安的关联交易。中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。八、深发展向中国平安推荐董事或者高级管理人员的情况深发展并非中国平安的股东,截止本报告书签署日,不存在深发展向中国平安推荐董事或者高级管理人员的情况。九、深发展及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼及仲裁情况截至本报告书签署日,深发展最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及对其经营产生重大影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署日,深发展的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。1-1-1-49第四章交易标的基本情况本次交易由中国平安以认购对价资产(即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%)以及认购对价现金(269,005.23万元),全额认购深发展非公开发行的1,638,336,654股股份(具体以中国证监会最终核准的结果为准)。深发展及平安银行的基本情况如下:一、深发展基本情况(一)基本信息深发展的基本信息请参阅本报告书第三章第一部分。(二)历史沿革深发展的历史沿革请参阅本报告书第三章第二部分。(三)产权及控制关系深发展的产权及控制关系请参阅本报告书第三章第六(一)部分。截至2010年12月31日,深发展不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容。(四)主要资产权属状况1、自有物业(1)房屋截至2010年12月31日,深发展拥有房产的具体情况如下:①位于深圳的房屋截至2010年12月31日,深发展在深圳共有约487项房产,总建筑面积约236,450.05平方米;其中346项房产已取得房地产权证,总建筑面积约165,644.26平方米;另外141项房产尚未取得房地产权证,总建筑面积约70,805.79平方米。A.前述取得房地产权证的房屋中,以下房产的房地产权证记载该等房产不得买卖:A)位于深圳市深南东路的总建筑面积约72,345.88平方米的深圳发展银行大厦;1-1-1-50B)位于深圳市南山区的总建筑面积约15,654.7平方米的南头支行大厦;C)位于深圳市华富路黄木岗西区的7处总建筑面积约524.5平方米的房产和位于华富路黄木岗北区的2处总建筑面积约143平方米的房产;D)位于罗湖区红桂路的2处总建筑面积约1,124.38平方米的房产;E)位于福田区莲花路的2处总建筑面积约699平方米的房产和位于罗湖区黄贝路的1处建筑面积约122平方米的房产;F)位于罗湖区深南东路的银都大厦的10处总建筑面积约3,179.21平方米的房产;G)位于蛇口公园南路36号的26处总建筑面积约为3,007平方米的房产;H)位于蛇口新街发展银行综合楼606号的建筑面积约89.79平方米的房产;I)位于南山区房管综合楼的1处建筑面积约为91.94平方米的房产;J)位于宝安区新安街道前进路的2处总建筑面积约2,974.61平方米的房产;K)位于宝安30区百合苑的18处总建筑面积约为1,591.2平方米的房产;L)位于宝安38区的14处总建筑面积约为1,237.6平方米的房产。B.前述未取得房地产权证的房产的主要情况如下:A)位于梅林四村的总建筑面积约为3,884平方米的108项房产系深发展于1996年从深圳市住宅局购买所得,根据深圳市国土资源局于2007年10月29日向深发展出具的《关于梅林四村公寓办理房产证问题的复函》,深发展所拥有的该等房产只有在深圳市国土资源局和房产管理局完成梅林四村房地产的初始登记后,才能到房地产权登记中心办理该108项房产的产权证;B)位于罗湖区解放路的1处建筑面积约60平方米的房产、蛇口公园路的处建筑面积约138.70平方米的房产因相关资料不全无法办理产权证;C)位于龙岗区东冲的1处建筑面积约53,436.3平方米的土地(含5栋别墅,属违章建筑已报“深圳市农村城市化历史遗留违章建筑普查申报”),该土地所座落的用地手续尚待完善;D)位于皇岗村吉祥楼1楼的1处建筑面积约114.25平方米的房产,系购买村委房产,无法办理产权证;E)位于水贝分理处的1处建筑面积约284平方米的房产系集资楼;F)位于爱国路48号的1处建筑面积约62.66平方米的房产,该房产系原信用社旧址拆迁赔偿所得,历史上未办理产权登记;G)位于中兴路31号的2处总建筑面积约80平方米的房产、位于沙嘴村荔园阁1楼的1处建筑面积约193.33平方米的房产,该等房产系农民房,无法办理产权证;1-1-1-51H)位于莲塘路86号的1处建筑面积约1,800平方米的房产,该房产所座落的土地属莲塘村委,无法办理产权证;I)位于水贝工业区15栋的1处建筑面积约68.34平方米的房产无相关资料,无法办理产权证;J)位于福华路178号的1处建筑面积约1,012平方米的房产、位于金鸡冲宿舍的5处总建筑面积约500平方米的房产、位于中山路的1处建筑面积约360平方米的房产、位于向南村的1处建筑面积约250米的房产、位于南元村的处建筑面积约171平方米的房产、位于沙头角盐田圩北山道海港城的2处总建筑面积约378平方米的房产系原信用社资产,目前无相关资料,无法办理产权证;K)位于大新关口的20套总建筑面积约为1,764平方米的宿舍,该等房产所座落的土地属当地村民委员会,无法办理产权证;L)位于南山区大汪山南苑新村的2处总建筑面积约180平方米的房产,因相关资料不全,无法办理产权证;M)位于滨河大道5022号联合广场的建筑面积约1,882.48平方米的房产因开发商欠缴地价尚未办理产权证;N)位于沙头角公园路24号的建筑面积约609平方米的房产系自建房,目前无相关资料,无法办理产权证;O)位于沙头角梧桐路的建筑面积约1,282.56平方米的房产,该处房产系历史上与中昌公司置换所得,当时未及时变更产权名称,目前无法办理产权证;P)位于白石洲新村5栋5号的建筑面积约338.8平方米的房产,该处房产系对原信用社资产拆迁赔偿的房产,当时未及时办理产权证,目前无法办理产权证;Q)位于布吉宝龙路29号的1处建筑面积约908.5平方米的房产产权存在纠纷,目前仍处于诉讼之中;R)位于深圳市龙珠花园的建筑面积约626平方米的房产,该处房产目前与深发展有关的诉讼已结案,但因牵涉其他诉讼等原因难以执行,目前无法办理产权证;和S)位于福田区深南路佳和大厦的1处建筑面积约421.86平方米的房产,目前的产权证正在办理过程中。②位于杭州的房屋深发展在杭州市文三路508号拥有2处建筑面积合计约为1,384.55平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行杭州分行为所有权人的房屋所有权证;就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行杭州分行为土1-1-1-52地使用权人的国有土地使用证。③位于天津的房屋深发展在天津市河西区解放南路兴军公寓拥有1处建筑面积约为862.10平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行天津分行为权属人的房地产权证。深发展与天津天宇阳光置业有限公司于2009年7月16日签订了45份《天津市商品房买卖合同》。根据该等协议,深发展向天津天宇阳光置业有限公司购买了位于天津市南开区南京路的天津数码港大厦的部分物业(包括房屋、车位及附属设施),总建筑面积为11,497.68平方米(其中销售面积为11,101.68平方米),转让总价款为21,096.04万元。根据深发展的说明,该处房产目前正在办理产权证过程中。④位于广州的房屋深发展在广州市花都区新华镇建设北路55号拥有2处建筑面积合计约为3,425.00平方米的房产。就该等房产以及该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行花都市支行为权属人的房地产权证。⑤位于珠海的房屋深发展在珠海市香洲银桦路2号和珠海市香洲银桦路8号分别拥有1处建筑面积为861.76平方米的房产和1处建筑面积为532.23平方米的房产。就该等房产以及该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行珠海支行为权属人的房地产权证。⑥位于重庆的房屋深发展在重庆市渝中区学田湾正街1号拥有1处建筑面积约为4,513.45平方米的房产。就该处房产,深发展已取得以深圳发展银行重庆分行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行重庆分行为土地使用权人的国有土地使用证。⑦位于青岛的房屋深发展在青岛市市南区香港中路6号拥有1处建筑面积约为4,909.96平方米的房产。就该等房产,深发展已取得房屋所有权证。⑧位于佛山的房屋深发展在佛山市祖庙路1号拥有5处建筑面积合计约为2,450.19平方米的房1-1-1-53产。就该等房产以及该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行佛山支行为权属人的房地产权证。⑨位于成都的房屋深发展在成都市青羊区顺城大街206号拥有1处建筑面积约为5,454.25平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行为土地使用权人的国有土地使用证。⑩位于北京的房屋深发展在北京市西城区复兴门内大街158号拥有2处建筑面积合计约为8,131.25平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行为土地使用权人的国有土地使用证。.位于海口的房屋深发展在海口市金龙路深发展大厦拥有4处建筑面积合计约为10,071.81平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行海口分行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地,深发展已取得以深圳发展银行海口分行为土地使用权人的国有土地使用证。.位于温州的房屋深发展在温州市人民东路国信大厦拥有2处建筑面积合计约为1,203.50平方米的房产。就该等房产,深发展已取得以深圳发展银行为所有权人的房屋所有权证。.位于济南的房屋深发展在济南市历下区经十路13777号中润世纪城13号楼、17号楼拥有15处建筑面积合计约为12,351.52平方米的房产。就该等房产,深发展已取得房屋所有权证。(2)土地截至2010年12月31日,深发展所拥有的土地使用权,均属于与上述第(1)部分所述房屋座落相关的土地使用权,除此之外不拥有其他土地的土地使用权。根据深发展的说明,上述自有物业不存在任何抵押、查封或冻结等权利限制。根据德恒律师出具的法律意见,就深发展拥有的上述自有物业,除前述在深圳的1-1-1-54部分物业不得买卖、部分物业未取得产权证书等情况以及位于青岛的1处房屋和位于温州的2处房屋所座落的土地的土地使用证暂无法办理以及购买的天津数码港大厦部分物业尚待办理产权证外,深发展合法拥有该等自有物业的权益;即使深发展拥有的上述物业存在部分无产权证或不得买卖等权利瑕疵或限制,但该等权利瑕疵或限制不会单独地或共同地对本次交易产生重大不利影响。2、知识产权(1)商标①注册商标截至2010年12月31日,深发展在中国拥有以下19项注册商标:序号商标注册号有效期限1深圳发展银行13123722009年9月7日至2019年9月6日止2深发展13123712009年9月7日至2019年9月6日止13147552009年9月14日至2019年9月13日止4SDB14798232000年11月21日至2010年11月20日止深圳发展银行SHENZHENDEVELOPMENTBANKCO.,LTD14798222000年11月21日至2010年11月20日止6发展卡15098842001年1月21日至2011年1月20日止7发展网E-BANK17898182002年6月14日至2012年6月13日止8图标-发展网E-BANK17898202002年6月14日至2012年6月13日止9发展网E-BANK19464882002年10月28日至2012年10月27日止10图标-发展网E-BANK19464862002年11月21日至2012年10月20日止1-1-1-55序号商标注册号有效期限11金卫士3988070自2007年1月14日至2017年1月13日止12聚财宝4269172自2008年3月14日至2018年3月13日止13双周供5611705自2009年12月21日至2019年12月20日止14天玑财富6150184自2010年3月21日至2020年3月20日止15专于智赢于诚6150185自2010年3月21日至2020年3月20日止166150186自2010年3月21日至2020年3月20日止17深发展供应链金融,SDBSUPPLYCHAINFINANCE5822459自2010年2月7日至2020年2月6日止18深发展供应链金融,SDBSUPPLYCHAINFINANCE5822461自2010年2月7日至2020年2月6日止19星条图形5822462自2010年2月7日至2020年2月6日止上述注册号为1479822、1479823、1509884的三项注册商标的有限期限已分别于2010年11月20日、2010年11月20日、2011年1月20日届满,深发展已向国家工商行政管理总局商标局申请商标续展注册,续展申请正在办理中。截至2010年12月31日,深发展在中国香港、澳门和台湾地区取得了以下6项商标的注册核准:商标商标注册核定服务项目(类)注册地区注册人有效期限30072563436香港深圳发展银自2006年9月21日至2016年9月20日30072564336香港深圳发展银自2007年3月8日至2016年9月20日止1-1-1-56核定服注册地商标注册商标务项目区注册人有效期限(类)深圳发展银0126175236中国台行股份有限公司(深圳发2007年5月1日至2017年4月30日止展银行)深圳发展银2007年5月16日0126354236中国台行股份有限2017年5月15日湾公司(深圳发展银行)2007年3月28日深圳发展银N/02435636澳门2014年3月28日2007年2月15日深圳发展银N/02435536澳门2014年2月15日②商标注册申请截至2010年12月31日,深发展已就以下14项商标向国家工商行政管理总局商标局提出商标注册申请并已获得受理通知书:序号商标申请日期申请号申请类别1靓绿卡2010-6-158319558第36类2深圳发展银行靓绿卡2010-6-158319569第36类3靓车卡2010-6-158319581第36类4深圳发展银行靓车卡2010-6-158319595第36类5靓房卡2010-6-158319608第36类6深圳发展银行靓房卡2010-6-158319621第36类7靓易卡2010-6-158319635第36类8深圳发展银行靓易卡2010-6-158319649第36类9靓丽卡2010-6-158325457第36类10深圳发展银行靓丽卡2010-6-158325462第36类1-1-1-57序号商标申请日期申请号申请类别11爽卡2010-6-158319658第36类12深圳发展银行爽卡2010-6-158319675第36类13易还款2010-6-158325473第36类14深圳发展银行易还款2010-6-158325467第36类(2)专利申请截至2010年12月31日,深发展已就以下2项专利向国家知识产权局提出申请并已经获得受理通知书:序号专利名称专利类型申请日期申请号受理单位1一种保障客户信用卡信用额度安全使用的系统及方法发明专利2010年6月2日201010194006.9国家知识产权局2信用卡(爽卡)外观设计专利2010年6月2日201030194264.8国家知识产权局(3)无线网址截至2010年12月31日,深发展取得以下10项无线网址注册证书:编号无线网址注册者有效期201007201611679780深发展银行深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679781SDBBANK深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679782SHENZHENDEVELOPMENTBANK深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679783深发深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679784深发银行深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至1-1-1-58编号无线网址注册者有效期2012年7月26日20100720161167978595501深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679786供应链金融深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679787深发展供应链金深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679788天玑财富深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日201007201611679789池融资深圳发展银行股份有限公司2010年7月26日至2012年7月26日(4)其他截至2010年12月31日,深发展在中国拥有以下EC短信网址:序号知识产权权属证号有效期限1EC短信网址:955012003122009年6月27日至2019年6月27日3、抵债资产截至2010年12月31日,深发展尚有未处置的抵债资产约83项。该等抵债资产均以法院裁定或者协议抵债的方式取得,截至2010年末的账面价值约63,011万元(其中抵债不动产约59,037.5万元,抵债其它权利3,974.1万元)。根据德恒律师出具的法律意见,虽然深发展虽存在部分抵债资产超过2年未予处置的情况,但深发展已采取措施逐步处置该等抵债资产,该等抵债资产不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。4、经营设备截至2010年12月31日,深发展经营设备原值余额为15.69亿元,累计折旧余额为9.49亿元,净值为6.20亿元。其中,拥有的单项价值300万元以上的1-1-1-59经营设备共计24项,主要为经营设备。根据深发展的说明,深发展依法拥有该等经营设备的所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。5、业务资格截至2010年12月31日,深发展所取得的主要业务批复或备案情况如下:(1)2000年7月19日,中国人民银行广州分行下发《关于深圳发展银行开办证券公司股票质押贷款业务的批复》(广州银复[2000]389号),同意深发展开办证券公司股票质押贷款业务。(2)2000年12月21日,中国人民银行广州分行下发《关于深圳发展银行开办个人外汇买卖业务的批复》(广州银复[2000]633号),同意深发展开办个人外汇买卖业务。(3)2001年12月5日,中国证监会下发《关于中国工商银行等15家商业银行获得客户交易结算资金主办存管银行业务资格的批复》(证监机构字[2001]273号),同意深发展获得客户交易结算资金主办存管银行业务资格。(4)2001年12月5日,中国证监会下发《关于中国工商银行等14家商业银行获得客户交易结算资金结算银行业务资格的批复》(证监市场字[2001]8号),同意深发展获得客户交易结算资金结算银行业务资格。(5)2002年2月21日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办银行承兑汇票业务的批复》(银复[2002]39号),同意深发展开办银行承兑汇票业务。(6)2002年3月19日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行在全国范围发行发展信用卡和发展借记卡的批复》(银复[2002]70号),同意深发展在全国范围发行发展信用卡和发展借记卡。(7)2002年3月21日,国家外汇管理局深圳市分局下发《关于授权深圳发展银行(深圳地区)办理外商投资项下外汇资本金结汇业务的批复》(深外管[2002]77号),授权深发展办理外商投资项下外汇资本金结汇业务。(8)2002年5月9日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办网上银行业务的批复》(银复[2003]48号),同意深发展开办网上银行业务。(9)2002年5月22日,中国人民银行、中国证监会联合下发《关于深圳发展银行代理开放式基金业务的批复》(银复[2002]141号),同意深发展代办开放式基金的认购、申购、赎回业务。(10)2002年6月11日,中国人民银行下发《中国人民银行关于深圳发展银行开办离岸银行业务的批复》(银复[2002]158号),同意深发展在深圳市开1-1-1-60办离岸银行业务。(11)2002年7月25日,中国人民银行下发《业务备案回复通知书》(银管备准[2002]第0005号),同意深发展开办对公客户活期存款账户透支业务。(12)2002年7月26日,中国人民银行下发《业务备案回复通知书》(银管备中[2002]第019号),同意深发展开办财务顾问业务。(13)2002年8月28日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办外汇信用卡的发行等外汇业务和发行发展国际卡的批复》(银复[2002]82号),同意深发展开办外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款两项外汇业务。(14)2002年8月28日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办保理业务的批复》(银复[2002]243号),同意深发展开办保理(含国内保理和国际保理)业务。(15)2002年8月28日,中国人民银行下发《业务备案回复通知书》(银管备中[2002]第022号),同意深发展开办市政项目多方委托贷款业务。(16)2002年10月25日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行办理买方付息票据贴现业务的批复》(银复[2002]292号),同意深发展办理买方付息票据贴现业务。(17)2003年3月13日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办黄金业务的批复》(银复[2003]65号),同意深发展开办指定黄金业务。(18)2003年4月1日,国家外汇管理局下发《关于同意深圳发展银行开办境内居民个人购汇业务的批复》(汇复[2003]69号),同意深发展办理境内居民个人购汇业务。(19)2004年11月2日,国家外汇管理局深圳市分局下发《关于深圳发展银行结汇售汇业务登记备案的批复》(深外管[2004]338号),同意深发展及其深圳地区部分支行开展结汇售汇业务。(20)2005年4月26日,中国银监会下发《关于深圳发展银行开办离岸担保业务的批复》(银监复[2005]104号),同意深发展开办离岸担保业务。(21)2005年7月27日,中国银监会下发《关于深圳发展银行开办衍生产品交易业务的批复》(银监复[2005]202号),同意深发展开办衍生产品交易业务。(22)2005年12月16日,国家外汇管理局下发《国家外汇管理局远期结售汇业务备案通知书》(编号:047),同意深发展开办对客户远期结售汇业务。1-1-1-61(23)2006年5月8日,中国银监会下发《关于深圳发展银行开办双币种信用卡业务的批复》(银监复[2006]117号),同意深发展发行双币种信用卡。(24)2007年4月13日,中国人民银行下发《关于深圳发展银行等4家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》(银发[2007]67号),同意深发展从事短期融资券主承销业务。(25)2008年1月4日,中国银监会深圳监管局下发《回执通知书》(深银监(股一)回[2008]1号),同意深发展开办信托财产保管业务。(26)2008年8月6日,中国证监会下发《关于核准深圳发展银行证券投资基金托管资格的批复》(证监许可[2008]1037号),核准深发展证券投资基金托管资格。(27)2009年4月1日,中国保监会颁发《保险兼业代理许可证》(兼业代理人编号:44030319218537900,有效期三年),许可深发展从事保险兼业代理业务。(28)2009年4月7日,中国证券登记结算有限责任公司下发《关于深圳发展银行申请权证结算业务的复函》(中国结算函字[2009]16号),同意深发展开展权证结算业务。(29)2009年4月28日,国家外汇管理局下发《国家外汇管理局银行间外汇市场做市商备案核准意见书》(汇做备[2009]第001号),同意深发展自20096月1日起成为银行间外汇市场做市商。(30)2010年1月11日,中国银监会下发《关于深圳发展银行开办全国社会保障基金托管业务的批复》(银监复[2010]21号),同意深发展开办全国社会保障基金托管业务。(31)2010年6月29日,中国人民银行下发《中国人民银行关于深圳发展银行加入境内外币支付系统的批复》(银复[2010]17号),同意深发展以间连方式加入境内外比支付系统。(32)2010年7月20日,中国人民银行下发《中国人民银行关于深圳发展银行开办黄金进口业务的批复》(银复[2010]22号),同意深发展开办黄金进口业务。(五)对外担保情况担保业务是深发展经中国人民银行和中国银监会批准的常规银行业务之一。深发展除开展中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外,1-1-1-62无其他重大担保事项。截至2010年12月31日,深发展对外担保余额为2,533.65亿元,其中开具金额在1,000万元以上的保函85笔,保函余额为22.53亿元,金额最大的五笔保函明细如下:单位:万元序号借款人保函余额分行1中电科技(南京)电子信息发展有限公司40,357南京2中海集装箱运输股份有限公司39,537上海3湖北省电力建设第二工程公司20,252武汉4中兴通讯股份有限公司13,607深圳5中国建筑第六工程局有限公司11,991天津(六)主要负债情况最近三年,深发展的负债情况如下:百万元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日向中央银行借款2,238--同业及其他金融机构存放款项82,37074,14036,063拆入资金6,2007,5707,380以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--39衍生金融负债3122259卖出回购金融资产款17,58913,73338,916吸收存款562,912454,635360,514应付职工薪酬1,8791,6821,247应交税费1,1256521,198应付账款5,121851507应付利息3,9202,6822,963应付债券9,4699,4637,964预计负债3326递延所得税负债10395342其他负债8561,814820负债合计694,097567,341458,0391-1-1-63(七)最近三年主营业务发展情况深发展最近三年主营业务发展情况请参阅本报告书第三章第四部分。(八)最近三年经审计的主要财务指标深发展最近三年经审计的主要财务数据和财务指标请参阅本报告书第三章第五部分。(九)本次交易涉及的债权债务转移本次交易系由中国平安以认购对价资产及认购对价现金认购深发展非公开发行的股份,因此,本次交易不涉及债权债务转移。1-1-1-64二、平安银行基本情况(一)基本信息公司名称平安银行股份有限公司注册地址深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、21-22层注册资本8,622,824,478元实收资本8,622,824,478元企业类型股份有限公司法定代表人孙建一经营范围吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;信用卡业务;经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。成立日期1995年8月3日营业期限1995年8月3日至2045年6月30日企业法人营业执照注册号440301103256945组织机构代码19236558-0税务登记证号码深国税登字440300192365580号深地税字440300192365580号金融许可证B0289H244030001(二)历史沿革平安银行系由深圳市商业银行股份有限公司(以下简称“深圳市商业银行”)吸收合并平安银行有限责任公司变更而成的股份制商业银行。1-1-1-651、深圳市商业银行的设立深圳市商业银行原名为“深圳城市合作商业银行”,是根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》(国发[1995]25号)的规定,经中国人民银行《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》(银复[1995]128号)、中国人民银行《关于筹建深圳城市合作商业银行的批复》(银复[1995]176号)以及中国人民银行《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》(银复[1995]235号)批准,于1995年8月3日在原深圳市16家城市信用合作社的基础上组建成立的股份制银行,由深圳市财政局等165家股东联合出资。根据人民银行《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》(银复[1995]128号)核准的《深圳城市合作银行组建方案》以及中国人民银行《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》(银复[1995]235号)核准的《深圳城市合作商业银行章程》,深圳城市合作商业银行股本金总量按18亿元设计,分步到位。经中国人民银行深圳经济特区分行和深圳市人民政府办公厅批示,深圳市工商局按照人民币18亿元对深圳城市合作商业银行的注册资本予以登记。1995年6月21日,深圳市审计师事务所以深审所验字[1995]119号《验资报告书》对深圳城市合作商业银行设立时的股东出资予以审验,截至1995年6月21日,深圳城市合作商业银行实收资本为1,081,777,600元。1998年1月23日,深圳市大公会计师事务所以深大公验字[1998]第004号《验资报告》对深圳城市合作商业银行股东深圳市财政局投入的第二期注册资本人民币18,222,400元予以验证。截至1998年1月20日,深圳城市合作商业银行注册资本为人民币18亿元,实收资本11亿元。2000年,经人民银行深人银复[2000]70号文《关于深圳市投资管理公司和深圳市财政局认购深圳市商业银行增发新股的批复》批准,深圳市商业银行增加股5亿股,每股1元,新增实收资本人民币5亿元,实收资本总额变更为16亿元。其中深圳市投资管理公司认购4.1亿股,深圳市财政局认购0.9亿股。前述变更已经深圳融信会计师事务所于2000年8月9日出具的深融所验字[2000]009号《验资报告》审验,截至2000年8月9日,深圳市商业银行注册资本为人民18亿元,实收资本为16亿元。2、名称变更为深圳市商业银行股份有限公司根据中国人民银行和国家工商行政管理总局联合下发的《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》(银发[1998]94号),经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》(深人银复[1998]62号)批准,并经深圳市工商局1998年6月15日核准,“深圳城市合作商业银行”变更1-1-1-66企业名称为“深圳市商业银行股份有限公司”。3、2006年中国平安收购深圳市商业银行的股份并对深圳市商业银行增资2006年1月27日,中国保监会以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》(保监发改[2006]90号)核准中国平安向深圳市商业银行投资。2006年7月28日,中国平安与深圳市投资管理公司等11家深圳市商业银行股东签订《股份转让协议》,以每股1元的价格收购前述11家股东合计持有的深圳市商业银行1,008,186,384股股份(约占深圳市商业银行总股本的63%)。同时,作为深圳市商业银行重组的一部分,中国平安于20067月28日与深圳市商业银行签订《股份认购协议》,以每股1元的价格认购深圳市商业银行新发行的39.02亿股股份。2006年8月29日,深圳市商业银行通2005年度股东大会决议,决定以每股1元的价格向中国平安定向增发39.02亿元新股,增加注册资本39.02亿元。2006年11月30日,中国银监会以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司投资入股深圳市商业银行有关事宜的批复》(银监复[2006]397号),批准深圳市商业银行原11家股东将其持有的10.08亿股股份以每股1元的价格转让给中国平安,并批准了深圳市商业银行以每股元的价格向中国平安定向增发39.02亿股。前述增资已经安永华明会计师事务所深圳分所以安永华明[2006]验字第12137438-01号验资报告审验无误。前述股权转让和增资完成后,深圳市商业银行的注册资本由18亿元变更为55.02亿元,实收资本由16亿元增加至55.02亿元;其中中国平安持股49.10亿股,持股比例约占深圳市商业银行总股本的89.24%。4、吸收合并平安银行有限责任公司并变更名称平安银行有限责任公司原名为福建亚洲银行,经人民银行于1992年12月30日以《关于批准设立福建亚洲银行的函》(银函[1992]416号)批准,于19931月8日在国家工商行政管理总局注册成立。经中国银监会于2003年12月23日下发的《外资金融机构批准书》(银监函[2003]215号)批准,(1)平安信托收购福建亚洲银行股东中国银行所持福建亚洲银行50%的股权;(2)汇丰银行收购福建亚洲银行股东中亚财务有限公司所持福建亚洲银行50%的股权;(3)平安信托向平安银行有限责任公司拨付19,036.87万元人民币等值美元,用于补足平安银行有限责任公司实缴资本;平安银行有限1-1-1-67责任公司补足实缴资本后,注册资本与实缴资本一致,为41,384.5万元人民币等值美元,平安信托在平安银行有限责任公司的出资比例为73%,汇丰在平安银行有限责任公司的出资比例为27%;(4)福建亚洲银行中文名称正式变更为“平安银行有限责任公司”。2004年2月19日,平安银行有限责任公司办理了相应的工商变更登记。经中国银监会2004年11月4日下发的《中国银行业监督管理委员会关于受理平安银行有限责任公司迁址上海并设立福州分行申请的通知书》(银监函[2004]409号)批准,平安银行有限责任公司注册地由福州市变更至上海市。20056月23日,平安银行有限责任公司就本次迁址办理了相应的工商变更登记。经中国银监会2006年6月23日下发的批复函批准,平安信托和汇丰银行分别向平安银行有限责任公司增加14,600万元人民币和5,400万元人民币等值的美元作为人民币资本金,增资后,平安银行有限责任公司注册资本为61,384.5万元人民币,其中外汇资本金41,384.5万元人民币等值的美元,人民币资本金20,000万元人民币。增资后,平安信托和汇丰银行在平安银行有限责任公司的出资比例不变。2006年9月20日,平安银行有限责任公司就本次增资办理了相应的工商变更登记。2007年2月16日,深圳市商业银行和汇丰银行、平安信托签订了《股权转让协议书》,约定汇丰银行将其持有的平安银行有限责任公司27%的股权转让给深圳市商业银行。同日,深圳市商业银行和平安信托签订了《股权转让协议》,约定平安信托将其持有的平安银行有限责任公司73%的股权转让给深圳市商业银行。2007年3月1日,深圳市商业银行召开2007年第一次临时股东大会,审议通过了《关于合并平安银行的议案》,同意以受让平安银行有限责任公司100%股权的方式,吸收合并平安银行有限责任公司,合并后名称变更为“平安银行股份有限公司”或“深圳平安银行股份有限公司”(以银监会批复的名称为准)。同日,深圳市商业银行与平安银行有限责任公司签订《合并意向书》,约定在中国银监会同意深圳市商业银行受让汇丰银行、平安信托持有的平安银行有限责任公司全部股权后,深圳市商业银行与平安银行有限责任公司即刻进行合并,合并后,平安银行有限责任公司注销,平安银行有限责任公司的全部资产和负债由深圳市商1-1-1-68业银行承担,平安银行有限责任公司的总行、福州分行作为深圳市商业银行的分行继续经营。2007年6月16日,中国银监会以《中国银监会关于深圳市商业银行吸收合并平安银行等有关事项的批复》(银监复[2007]245号)批准了本次吸收合并,并同意深圳市商业银行更名为“深圳平安银行股份有限公司”。经前述批准后,深圳市商业银行向平安银行有限责任公司原股东支付了人民7.78亿元收购价款,对平安银行有限责任公司实施了吸收合并。2007年6月27日,经深圳市工商部门核准登记,深圳市商业银行变更企业名为“深圳平安银行股份有限公司”。5、2007年回购股份减资2007年12月12日,深圳平安银行股份有限公司召开2007年第三次临时股东大会,审议通过了《关于我行变更注册资本的议案》,同意深圳平安银行股份有限公司以每股1元的价格回购股东深圳市菲利兴投资有限公司所持有的深圳平安银行股份有限公司41,059,862股股份,回购的股份于10日内注销并变更注册资本。2007年12月20日,中国银监会深圳监管局以《关于深圳平安银行注册资本金变更的批复》(深银监复[2008]5号)批准深圳平安银行股份有限公司上述回购并减资事宜。2007年12月24日,深圳平安银行股份有限公司与深圳市菲利兴投资有限公司就上述股份回购及注销事宜签订了《回购注销股份合同》。2008年3月17日,安永华明会计师事务所深圳分所对深圳平安银行股份有限公司上述回购并注销股份所涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验,并出具《验资报告》(安永华明(2008)验字第12357048-01号),。2008年9月3日,深圳平安银行股份有限公司在深圳市工商局办理了减少注册资本的工商变更登记,注册资本及实收资本变更为5,460,940,138元。6、名称变更为“平安银行股份有限公司”根据深圳平安银行股份有限公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳平安银行股份有限公司更名及修改章程的议案》,经中国银监会20091月4日以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》(银监复[2009]3号)批准,并经深圳市工商局2009年2月10日核准,“深圳平安银行股份有限公司”变更企业名称为“平安银行股份有限公司”。7、2009年向原有股东配股1-1-1-692009年8月11日,平安银行召开2009年第二次临时股东大会,审议通过《关于平安银行股份有限公司增资扩股的议案》,同意以2008年底平安银行总股5,460,940,138股为基数,按每10股配股5.79股的比例、每股1.58元的价格向截至2009年8月11日登记在册的全体股东配股,共增配3,161,884,340股。配股完成后,平安银行注册资本将由人民币5,460,940,138元变更为人民币8,622,824,478元。前述配股方案已经中国银监会深圳监管局于2009年6月24日出具的《关于平安银行股份有限公司变更注册资本方案的批复》(深银监复[2009]235号)和2009年10月12日出具的《关于平安银行股份有限公司注册资本金变更的批复》(深银监复[2009]371号)批准。本次配股完成结果经大信会计师事务所有限公司以大信验字[2009]第4-0015号验资报告审验无误。平安银行于2009年12月30日办理了工商变更登记,注册资本及实收资本变更为8,622,824,478元。8、内部职工股经中国人民银行广州分行以《关于深圳市商业银行员工持股问题的批复》(广州银复[2002]52号)批准,平安银行分别于2002年4月和2003年1月实施了第一期员工持股方案,首期共计1,155名员工合计持有平安银行79,578,000股股份。经中国银监会深圳监管局以《关于深圳市商业银行继续实施第二期员工持股的批复》(深银监复[2004]208号)批准,平安银行分别于2004年11月和200512月实施了第二期员工持股方案,第二期共计1,456名员工合计持有平安银159,676,000股股份。截至2010年12月31日,平安银行自然人股东共计持有平安银行247,578,984股股份,约占平安银行总股本的2.87%。(三)股权结构及控制关系1、截至2011年1月31日,平安银行总股本为8,622,824,478股,股权结构如下:序号股份性质持股数量(股)持股比例1国家股4,585,2580.05%2国有法人股77,376,2170.90%3一般法人股8,293,284,01996.18%4自然人股247,578,9842.87%1-1-1-70合计8,622,824,478100%截至2011年1月31日,平安银行共有股东1,556名,其中法人股东105名,自然人股东1,451名,股东结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1中国平安保险(集团)股份有限公司7,825,181,10690.75%2三亚盈湾旅业有限公司60,113,1480.70%3深圳市众业经济发展中心42,215,2980.49%4深圳金融界老干部联谊会40,925,4940.47%5深圳市教育发展基金会33,150,5060.38%6深圳市深大通信股份有限公司30,000,0000.35%7深圳市上步实业股份有限公司17,285,1310.20%8深圳景汇实业公司17,077,8400.20%9深圳市千泰安投资发展有限公司14,149,7670.16%10深圳市建筑工程股份有限公司13,259,1790.15%11深圳兴辽实业有限公司11,936,3990.14%12深圳市水围实业股份有限公司11,894,6070.14%13中国农业银行深圳市分行工会委员会8,749,4660.10%14深圳市田面实业股份有限公司8,004,6300.09%15深圳市下梅林实业股份有限公司8,004,6300.09%16深圳市石厦实业股份有限公司8,004,6300.09%17深圳市沙咀实业股份有限公司8,004,6300.09%18深圳市粤圳实业有限公司7,663,4760.09%19深圳市湖贝实业股份有限公司5,890,4850.07%20深圳市蔡屋围实业股份有限公司5,857,9060.07%21深圳市鹏鹰实业公司5,832,5980.07%22上海华深进出口贸易有限公司5,708,3050.07%23深圳市滨海明珠实业有限公司5,213,0690.06%24深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司4,905,4790.06%25深圳市福田区财政局4,585,2580.05%26中国残疾人福利基金会4,370,6720.05%27深圳市圳宝投资有限公司4,228,6250.05%28深圳市太诚安办公设备自动化有限公司4,145,1070.05%1-1-1-71序号股东名称持股数量(股)持股比例29深圳市老干部活动中心4,035,9240.05%30深圳市美芝工业公司3,680,7000.04%31深圳市龙岗区供销合作联社3,512,8030.04%32深圳市大鹏经济发展有限公司3,512,8030.04%33深圳市坪山经济发展有限公司3,485,1690.04%34深圳市坑梓经济发展有限公司3,485,1690.04%35深圳市宝安区西乡镇商贸总公司3,292,8540.04%36深圳市福永经济发展有限公司3,266,9510.04%37深圳市宝安沙井经济发展有限公司3,266,9510.04%38深圳市宝安区公明街道经济发展总公司3,266,9510.04%39深圳市宝安区康城实业发展中心3,266,9510.04%40深圳市观澜经济发展有限公司3,266,9510.04%41深圳市宝安龙华经济发展有限公司3,266,9510.04%42深圳市深茂(集团)有限公司3,183,0400.04%43深圳市南山区南山实业公司3,167,7900.04%44深圳市南山区西丽实业公司3,167,7900.04%45深圳市南头投资发展有限公司3,167,7900.04%46深圳市海岸房地产开发有限公司2,854,9940.03%47北京中银诚信息咨询公司2,840,9370.03%48深圳市鹏金元金融服务有限公司2,731,6700.03%49深圳市蛇口后海实业股份有限公司2,549,6940.03%50广东省电信实业集团公司2,463,5700.03%51深圳市粤海源实业有限公司2,380,7370.03%52深圳市坭岗实业股份有限公司2,352,6170.03%53深圳市河宇实业有限公司2,280,0670.03%54宝安东联实业发展股份公司2,219,7580.03%55深圳市陶基实业有限公司2,207,2000.03%56中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司工会工作委员会2,202,6640.03%57深圳市宝安区文化娱乐公司2,169,0000.03%58深圳百业达机械设备租赁有限公司2,153,1680.03%59深圳市百山创业投资有限公司2,006,2000.02%1-1-1-72序号股东名称持股数量(股)持股比例60深圳市泛荣实业有限公司2,000,0000.02%61深圳市笋岗实业有限公司1,969,6640.02%62海南伟邦投资发展有限公司1,969,6640.02%63深圳市罗湖区蔡屋围金龙实业公司1,969,6640.02%64深圳市罗湖区蔡屋围金华实业公司1,969,6640.02%65深圳市罗湖区蔡屋围金塘实业公司1,969,6640.02%66深圳市裕民股份有限公司1,969,6640.02%67深圳市布心实业股份有限公司1,969,6640.02%68深圳市新村实业股份有限公司1,969,6640.02%69深圳市小梅沙实业股份有限公司1,969,6640.02%70深圳市田心实业股份有限公司1,969,6640.02%71深圳市黄贝实业有限公司1,954,1700.02%72深圳市田贝实业股份有限公司1,954,1700.02%73深圳市盐田实业股份有限公司1,954,1700.02%74深圳市梅沙实业有限公司1,954,1700.02%75深圳市黄贝岭靖轩实业股份有限公司1,954,1700.02%76深圳市渔丰实业股份有限公司1,954,1700.02%77深圳市水贝实业股份有限公司1,954,1700.02%78深圳市赛龙实业股份有限公司1,954,1700.02%79深圳市翠利达实业有限公司1,954,1700.02%80深圳市蛟湖实业发展有限公司1,834,6480.02%81深圳市蛇口渔二实业股份有限公司1,737,6890.02%82中国建设银行股份有限公司深圳市分行工会工作委员会1,730,0000.02%83深圳市葵涌镇经济发展有限公司1,655,4000.02%84深圳市招港海陆物资交易中心有限公司1,650,7500.02%85深圳市蓝盾实业有限公司1,606,3200.02%86深圳市南油开发建设有限公司1,549,7570.02%87深圳发展银行工会1,376,6650.02%88深圳民一夫实业发展有限公司1,348,1600.02%89深圳市白石厦股份合作公司1,281,7370.01%90深圳市罗湖区南湖实业有限公司1,259,6640.01%1-1-1-73序号股东名称持股数量(股)持股比例91深圳市宝安区福永镇桥头经济发展公司1,226,9000.01%92深圳市蛇口大铲实业股份有限公司1,185,6240.01%93中信银行股份有限公司深圳分行工会委员会1,136,3750.01%94深圳蛇口天乐职工服务中心1,100,5000.01%95华润深国投信托有限公司工会委员会1,092,6680.01%96中国光大银行深圳分行工会委员会1,092,6680.01%97中国金币深圳经销中心789,5000.01%98中国工商银行深圳市分行老干部基金会761,2000.01%99汇联资产管理有限公司710,0000.01%100深圳市农村商业银行工会委员会692,0000.01%101交通银行股份有限公司深圳分行工会委员会692,0000.01%102深圳市蛇口东帝渔业有限公司632,8400.01%103深圳天马微电子股份有限公司500,0000.01%104深圳市怡力实业发展有限公司154,5040.00%105深圳蛇口海特科技发展公司100,5000.00%1,451名自然人股东持股小计247,578,9842.87%合计8,622,824,478100.00%2、截至2011年1月31日,中国平安持有平安银行7,825,181,106股股份,约占平安银行总股本的90.75%,是平安银行的控股股东。中国平安拥有的平安银行上述股份不存在质押、冻结及其它第三方权利限制的情形。平安银行不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容。(四)主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况1、主要资产权属情况(1)固定资产平安银行的固定资产主要包括土地、房屋及建筑物、办公设备及计算机、运输设备等。截至2010年12月31日,平安银行拥有22处房屋。其中2处共计1,274.2平方米的房屋未取得房屋所有权证,其余20处,共计25,718.93平方米房屋拥有房屋所有权证,具体情况如下:1-1-1-74序号房产证号权利人房屋坐落用途建筑面积(M2)使用期限深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-3000586235份有限公司厦半地下层办公1,630.52042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-3000586236份有限公司厦L层办公1,382.822042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-3000586237份有限公司厦2层办公1,815.852042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-3000586238份有限公司厦4层办公1,890.832042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-3000586241份有限公司厦5层办公1,656.132042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-20423000586242份有限公司厦6层办公1,664.34.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-3000586243份有限公司厦7层办公1,664.342042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-3000586244份有限公司厦8层办公1,665.282042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-3000586245份有限公司厦9层办公1,239.742042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-103000586246份有限公司厦10层办公1,283.322042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-113000586247份有限公司厦11层办公1,283.322042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-123000586248份有限公司厦12层办公1,274.382042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-133000586249份有限公司厦13层办公1,274.382042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-143000586250份有限公司厦14层办公1,274.382042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-153000586251份有限公司厦15层办公1,274.382042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-163000586252份有限公司厦16层办公1,274.382042.03.091-1-1-75序号房产证号权利人房屋坐落用途建筑面积(M2)使用期限深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-173000586255份有限公司厦17层办公1,274.382042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-18办公460.513000586256份有限公司厦21层2042.03.09深房地字平安银行股平安银行大1992.03.10-19办公258.273000586257份有限公司厦22层2042.03.09平安银行股20深房地字3000488464份有限公司(9.4339%深业中心23层办公177.401997.04.182038.07.27注:上述第20项房产是平安银行在经营业务中行使抵押权而获得的抵债资产,根据该房产的《房地产证》(核发于2010年3月29日),该房产建筑面积为1,880.5平方米,平安银行对该房产享有9.4339%的权利,即相当于平安银行拥有该房产建筑面积177.4平方米的权利。上述第20项房产(即深业中心23层)为抵债资产,平安银行应当依法在取得之日起两年内处置变现,截至本报告书签署日,尚未超过两年的处置期限。平安银行和其他7家债权人共同为该房产的权利人,该房产的处置工作由债权额最大的债权人(非平安银行)牵头,目前尚未进行处置。平安银行拥有两处房产尚未办理房产证,分别是:①东门支行办公楼,建筑面积1,001.79平方米,目前作为支行办公用房。1998年11月2日,平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司(“开发商”)签订深(罗)房预买字(98)第9810157号、9810158号和第9810166号《深圳市房地产买卖合同(预售)》,向开发商购买位于深圳市罗湖区深南东路123号深圳市百货广场大厦商场面积合计1,001.79平方米的房屋。该处房产所处的整栋大楼都未办理房产证,原因是开发商就补地价事宜未与国土部门达成一致。平安银行与开发商已在前述《深圳市房地产买卖合同(预售)》中就双方的权利义务进行明确约定,该处房产不存在第三方主张权利的情况。②深南支行青艺楼,建筑面积272.41平方米,目前对外出租。该处房产为深圳市青春艺术团与深圳赛格电子工程发展公司(“赛格公司”)根据于1988年1月9日签署的《合作建房协议书》及相关补充协议合作兴建,属于集资楼。平1-1-1-76安银行前身原深圳市商业银行在该房产建设完成以后,向赛格公司购买该处房产。由于赛格公司已将其原拥有产权的深南支行青艺楼部分房产全部出售,深南支行青艺楼因产权分散而无法再补缴地价并办理房产证。平安银行每年都通过青艺楼管理处缴纳土地使用费,该处房产不存在第三方主张权利的情况。虽然上述两处房产办理房产证存在实际障碍,但该等房产均由平安银行实际占用并使用,截至本报告书签署日,上述房产不存在任何权属纠纷,并未设置任何担保权益,亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形;并且该等房产面积较小,目前权证不完善的状态不会对平安银行的生产经营产生实质性不利影响。就该两处尚未办理房产证的房产,中国平安出具了《中国平安保险(集团)股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函,中国平安承诺,如果未来平安银行的上述房产产生权属纠纷,中国平安将尽力协调各方,争取妥善解决纠纷,避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形,中国平安承诺将以现金方式补偿给深发展因平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。(2)主要无形资产①土地使用权截至2010年12月31日,平安银行拥有1宗面积为16,208.10平方米的土地使用权。该宗土地使用权以出让方式获得,且已取得土地使用权证。该宗土地使用权具体情况如下:序号权利人使用权证坐落位置使用权面积(M2)使用权来源土地用途起止日期平安银行东莞市沙股份有限公司深圳东府国用(1996)第16号田镇稔洲村培后围16,208.10出让商住1994.08-2064.08桂园支行村民小组该宗土地使用权原在明盛实业(深圳)有限公司(“明盛公司”)名下。明盛公司于1996年12月在平安银行贷款900万元,期限一年。由于明盛公司逾期未1-1-1-77还款,平安银行起诉至法院并胜诉后,申请法院对明盛公司的财产强制执行。法院在执行程序中,除收回现金外,还将明盛公司拥有的该宗土地使用权抵债给平安银行,平安银行于2008年11月将土地使用权证过户到其名下。2011年1月21日,平安银行深圳桂园支行与东莞市汇景凯伦湾房地产开发有限公司、东莞市沙田镇房地产开发公司、东莞市沙田镇人民政府签署了《土地使用权转让协议》,平安银行深圳桂园支行将该宗土地以670万元人民币的对价,转让给东莞市汇景凯伦湾房地产开发有限公司。②商标截至本报告书签署日,平安银行在国内申请取得了6项注册商标,具体情况如下:序号商标注册号商标核定类别注册人有效期限1180440118银网(图形)36深圳市商业银行股份有限公司2002.07.07-2012.07.0626106245ANCHOR36深圳市商业银行股份有限公司2010.03.28-2020.03.2736106246ANYING36深圳市商业银行股份有限公司2010.03.14-2020.03.1345999634安盈35深圳市商业银行股份有限公司(深圳市商业银行)2010.04.07-2020.04.0655999633安盈36深圳市商业银行股份有限公司(深圳市商业银行)2010.03.28-2020.03.2766106244安盈理财ANCHOR(图形)36深圳市商业银行股份有限公司2010.08.21-2020.08.20截至本报告书签署日,上述六项注册商标的权利人仍登记为平安银行的前身深圳市商业银行,该等注册商标未办理注册人名称变更登记原因为:深圳市商业银行更名为平安银行后,权利主体未发生变化,深圳市商业银行的权利和义务均由平安银行享有和承担。平安银行对上述六项注册商标享有合法的商标专用权,1-1-1-78但应当依照法定程序办理名称变更登记手续。上述商标不存在任何权属纠纷,并未设置任何担保权益,亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。③专利截至2010年12月31日,除下述情形外,平安银行未拥有专利和专有技术:平安银行与平安科技(深圳)有限公司签订了一份《IT技术服务协议》(有效期为2010年1月1日至2012年12月31日),约定平安科技(深圳)有限公司在为平安银行提供软件系统开发、IT专业咨询、系统运维等服务的过程中产生的计算机软件及相应文档、咨询报告等,相应知识产权归双方共有。未经平安科技(深圳)有限公司同意,平安银行不得修改、二次开发或提供给任何第三方。平安银行将依据该协议与平安科技(深圳)有限公司共同享有该协议项下产生的知识产权。④域名截至2010年12月31日,平安银行申请注册了1项域名,具体情况如下:序号域名注册人有效期限118EBANK.COMSHENZHENCOMMERCIALBANKCO.,LTD.2000.09.15-2017.09.15截至本报告书签署日,上述域名不存在任何权属纠纷,并未设置任何担保权益,亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。2、对外担保情况截至2010年12月31日,除商业银行日常经营中的对外担保外,平安银行不存在对外担保。3、主要负债情况平安银行主要负债情况请见本章第“二/(九)/1”部分的相关内容。(五)资产许可情况根据中国平安和平安银行签署的《商标使用许可合同》,中国平安同意平安银行在合同约定使用期限和使用范围内使用被许可商标,中国平安就前述许可不向平安银行收取任何商标使用许可费用。被许可商标的使用期限和范围的具体情况如下:1-1-1-79编号许可使用的商标图样注册号类别许可期限许可使用商品或服务项目6974784362010.09.08-2020.06.201、保险;2、事故保险;3、健康保险;4、海上保险;5、人寿保险;6、火灾保险;7、保险经纪;8、保险咨询;9、分期付款的贷款;10、债务托收代理;11、公共基金;12、银行;13、基金投资;14、组织收款;15、金融服务;16、信用卡的发行;17、有价证券的发行;18、证券和公债经纪;19、期货经纪;20、不动产管理;21、经纪;22、担保;23、募集慈善基金;24、信托;25、典当;26、资本投资;27、金融贷款;28、金融评估(保险、银行、不动产);29、金融管理;30、艺术品估价;31、不动产出租;32、商品房销售。6974816362010.09.08-2020.06.201、保险;2、事故保险;3、健康保险;4、海上保险;5、人寿保险;6、火灾保险;7、保险经纪;8、保险咨询;9、分期付款的贷款;10、债务托收代理;11、公共基金;12、银行;13、基金投资;14、组织收款;15、金融服务;16、信用卡的发行;17、有价证券的发行;18、证券和公债经纪;19、期货经纪;20、不动产管理;21、经纪;22、担保;23、募集慈善基金;24、信托;25、典当;26、资本投资;27、金融贷款;28、金融评估(保险、银行、不动产);29、金融管理;30、艺术品估价;31、不动产出1-1-1-80编号许可使用的商标图样注册号类别许可期限许可使用商品或服务项目租;32、商品房销售。6723425362010.09.08-2020.08.13银行;金融服务;金融评估(保险、银行、不动产);金融贷款;贸易清算(金融);保险;保险经纪;艺术品估价;不动产管理;经纪;担保;募集慈善基金;信6723375362010.09.08-2020.04.20银行;金融服务;金融评估(保险、银行、不动产);金融贷款;贸易清算(金融);保险;保险经纪;艺术品估价;不动产管理;经纪;担保;募集慈善基金;信5725460362010.09.08-2020.01.13保险;银行;基金投资;金融服务;信用卡服务;借款卡服务;有价证券的发行;期货经纪;艺术品估价;不动产中介;经纪;担保;募集慈善基金;信托;典410149592010.09.08-2016.10.06磁性识别卡;智能卡(集成电路卡);自动售票机;停车计时器;电子公告牌;电视游戏卡;电池充电器4101468362010.09.08-2017.07.13保险;银行;基金投资;金融服务;信用卡服务;借款卡服务;有价证券的发行;期货经纪;艺术品估价;不动产中介;经纪;担保;募集慈善基金;信托;典4101469362010.09.08-2017.07.13保险;银行;基金投资;金融服务;信用卡服务;借款卡服务;有价证券的发行;期货经纪;艺术品估价;不动产中介;经纪;1-1-1-81编号许可使用的商标图样注册号类别许可期限许可使用商品或服务项目担保;募集慈善基金;信托;典410149792010.09.08-2016.10.06磁性识别卡;智能卡(集成电路卡);自动售票机;停车计时器;电子公告牌;电视游戏卡;电池充电器除上述商标外,平安银行未与任何其他单位签订许可协议,不涉及许可他人使用自己资产,或者作为被许可方使用他人资产。(六)租赁房产截至2010年12月31日,平安银行及其分支机构以租赁方式使用的主要房产约157处。如果租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用,平安银行将及时办理相关经营场所的变更,使其经营活动不受重大影响。(七)对外投资截至2010年12月31日,平安银行直接或间接持有13笔对外长期投资,其中,对中国银联股份有限公司、城市商业银行资金清算中心的2笔投资经中国人民银行或者中国银监会批准或认可;另外11笔对非银行金融机构和企业的股权投资均为历史遗留问题。具体情况如下:1、中国银联股份有限公司中国人民银行2002年3月13日以《中国人民银行关于中国银联股份有限公司开业的批复》(银复[2002]64号),核准《中国银联股份有限公司章程》并批准其开业。中国银联股份有限公司于2002年3月8日成立,是提供银行卡跨行信息交换网络及专业化服务的股份制金融机构。平安银行在中国银联股份有限公司的投资额为2,422万元。根据中国银联股份有限公司的《企业法人营业执照》,其基本情况如下:企业注册号:310000000083040公司住所:上海市浦东新区郭守敬路498号企业类型:股份有限公司(非上市)1-1-1-82经营范围:建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络,提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务,开展银行卡技术创新;管理和经营“银联”标识,制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准,协调和仲裁银行间跨行交易业务规范和技术标准,协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷,组织行业培训、业务研讨和开展国际交流,从事相关研究咨询服务;经中国人民银行批准的其他相关业务。2、城市商业银行资金清算中心中国人民银行于2002年7月24日以《中国人民银行关于设立城市商业银行资金清算中心的批复》(银办函[2002]573号),核准设立城市商业银行资金清算中心。城市商业银行资金清算中心系会员制事业法人,其不以营利为目的,以提供异地资金清算服务为主业。平安银行在城市商业银行资金清算中心的投资额为60万元。根据城市商业银行资金清算中心的《事业单位法人证书》,其基本情况如下:证书号:131000001329住所:上海市浦东新区张杨路699号7层宗旨和业务范围:提供异地资金清算服务,办理城市商业银行的异地资金清算及中国人民银行批准的其他业务。3、11笔对非银行金融机构和企业的投资平安银行于2010年8月10日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2010年上半年拟核销不良资产的议案》,同意对以下11笔对外投资进行核销:被投资企业名称投资金额减值准备金余额股权净值投资时间1南山国债管理公司1,000,0001,000,00001994年由南山信用社的投资2粤海门卡拉OK300,000300,00001996年由深大信用社的投资3深大网球场200,055200,05501996年由深大信用社的投资4南山小天使琴行450,000450,00001994年由南山信用社的投资小铲岛块石销售项2,900,0002,900,00001994年由金辉信用社的投资1-1-1-83被投资企业名称投资金额减值准备金余额股权净值投资时间6协辉公司120,000120,00001994年由协和信用社的投资7华信基金10,30010,30001995年由协和信用社的投资8佳业股份公司1,800,0001,800,00001993年由联谊信用社的投资海南深海投资股份公司1,950,0001,950,00001993年由联谊信用社的投资10深圳合田投资股份公司1,000,0001,000,00001993年由联谊信用社的投资11深圳亚洲实业股份公司1,300,0001,300,00001993年由联谊信用社的投资合计11,030,35511,030,3550(八)最近三年主营业务发展情况2006年底,中国平安完成对深圳市商业银行的收购和注资,使该银行的资本实力获得大幅提升,发展能力显著提高,逐步确立了向零售银行、中小企业和信用卡三大战略业务转型的目标。利用两到三年的时间,平安银行顺利完成内部重组,建立起新的管理架构体系和风险管理体制,完成系统升级,积极开展跨区经营,分行数目由重组前深圳市1家提高到目前的9家,并创新性地远程开户、拓展非物理网点营销渠道。作为中国平安的控股子公司,平安银行充分利用和发挥中国平安的综合化经营优势,已初步构建起一站式金融服务和交叉销售模式。经过过去三年发展,平安银行不断开拓创新,打造特色业务,推进综合金融服务,持续优化公司治理,各项业务取得持续、快速、稳健的发展。近年来,平安银行资产规模不断增长。截至2010年末、2009年末和2008年末,平安银行资产总额分别达到2,557.74亿元、2,206.81亿元和1,459.23亿元,分别同比增长350.93亿元、747.58亿元和43.04亿元,增幅分别为15.90%、51.23%3.04%;发放贷款及垫款总额分别达到1,307.98亿元、1,075.62亿元和724.86亿元,分别同比增长232.36亿元、350.76亿元和105.86亿元,增幅分别达21.60%、48.39%和17.10%。2006年重组后,平安银行通过打包出售历史不良资产等方式加大不良资产1-1-1-84的处置力度。截至2007年末,已经基本完成对历史不良资产的剥离,不良贷款率由2006年末的6.51%大幅下降。截至2010年末、2009年末和2008年末,平安银行不良贷款率分别为0.41%、0.46%和0.54%,不良率持续居于行业较低水平。同时,拨备覆盖率大幅提高,自2006年底的75.5%提高至2010年末的211.14%。平安银行的主营业务包括零售业务、公司业务、信用卡业务和资金业务,各项业务自2006年重组以来稳步发展,经营状况良好。2010年度,平安银行实现营业收入63.66亿元,同比增长48.67%;2010年度净利润为17.53亿元,同比增58.65%。在零售业务方面,平安银行为个人客户提供全方位的金融产品和服务,包括个人存贷款、结算、代理收付业务、财富管理、信用卡等。截至2010年末、2009年末和2008年末,个人贷款总额分别为431.72亿元、321.65亿元和239.48亿元,同比增幅分别为34.22%、34.31%和21.06%,增长幅度呈逐年上升趋势。截至2010年末平安银行个人贷款总额占全行贷款和垫款总额的比例为33.01%。同时,平安银行个人存款业务稳步发展,截至2010年末、2009年末和2008年末,平安银行个人存款余额(不包括保证金、应解汇款中的个人存款)分别为278.21亿元、195.21亿元和149.62亿元。在公司业务方面,平安银行为公司、政府机关、金融机构等客户提供各类公司银行业务产品和服务。平安银行对公存、贷款总额逐年增加,截至2010年末、2009年末和2008年末,平安银行企业贷款总额分别为876.26亿元、753.97亿元485.38亿元,同比增幅分别为16.22%、55.34%和15.24%;截至2010年末企业贷款总额占全行贷款和垫款总额的66.99%。信用卡业务方面,平安银行自2007年首次发行信用卡以来,信用卡业务取得突飞猛进的成绩。截至2010年12月31日,平安银行信用卡全年累计发卡228万张,累计流通卡518.9万张,发卡量居全国银行业前列、为城市商业银行中最高。根据中国银联提供的同业交易数据,平安信用卡POS消费市场份额达到2.38%,较2009年提高0.37%。平安信用卡在深圳地区市场份额居同业第二位,16.81%,较2009年上升2.67%。在资金业务方面,平安银行是银行间市场上活跃的交易成员,在专业分析研究的基础上,实行积极有效的组合管理和交易是获得长期稳定投资收益的重要原因,与之相对应的主动的风险管理是其重要保证。平安银行的长期经营目标是成为一家全国性的提供行业领先金融产品和服务的零售及中小企业银行。在传统银行业务稳步发展的同时,平安银行依托集团1-1-1-85交叉销售平台,采取灵活有效的营销策略,不断推出高附加值的产品及服务,推进“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务模式,使自己成长成为中国平安“保险、银行、投资”的三大核心业务之一。(九)最近三年经审计的主要财务指标平安银行最近三年经审计的主要数据和财务指标如下:1-1-1-861、主要资产负债表指标单位:百万元项目2010年12月312009年12月31日2008年12月31日现金及存放中央银行存款34,92525,40520,658发放贷款和垫款129,673106,79171,885资产合计255,774220,681145,923同业及其他金融机构存放款项23,14126,17317,901吸收存款182,118149,065106,814负债合计240,093206,366137,282股东权益合计15,68114,3158,641归属于母公司股东权益合计15,68114,3158,6412、主要损益表指标单位:百万元项目2010年度2009年度2008年度营业收入6,3664,2823,893营业支出3,7682,8632,117资产减值损失前营业利润2,5981,4181,776营业利润2,2251,2351,508利润总额2,2431,3791,609净利润1,7531,1051,636归属于母公司股东的净利润1,7531,1051,6361-1-1-87项目2010年度2009年度2008年度每股净资产(人民币元)1.821.661.58净利差(%)2.181.772.66净息差(%)2.301.862.843、主要监管指标单位:%监管指标监管标准2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日资本充足率≥810.9613.0510.69核心资本充足率≥49.2610.8710.53贷存比≤7571.0470.2765.41不良贷款率-0.410.460.54不良贷款拨备覆盖率≥100211.14155.96153.71单一客户贷款集中度≤109.084.666.46最大十家客户贷款集中≤5042.7036.9651.44(十)本次交易涉及的债权债务转移本次交易为深发展向中国平安非公开发行股份,中国平安根据约定以自有资金及认购对价资产认购深发展新发行的股份。根据本次交易的相关协议,本次交易不涉及中国平安、深发展、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。本次交易完成后,平安银行将成为深发展的控股子公司。(十一)评估情况除本次交易涉及的资产评估事项外,平安银行最近三年未进行其他资产评估1-1-1-88事项。中联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构,根据有关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则,分别采用收益现值法和市场比较法两种方法,对截至2010年6月30日(评估基准日)的平安银行股东全部权益价值进行了评估,并于2010年9月14日出具了中联评报字[2010]第698号《资产评估报告》,于评估基准日,平安银行股东全部权益评估值为2,908,047.56万元,增值率89.71%。具体资产评估情况如下:1、评估方法的选择依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法(亦称资产基础法)三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。鉴于银行资产价值的特点,本次评估选择收益现值法和市场比较法进行评估。(1)收益法根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》,参考国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算平安银行的权益资本价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量采用适宜的折现率折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。1)评估思路根据对平安银行的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上基准日的其1-1-1-89他非经营性或溢余性资产的价值,得出企业的股东全部权益(净资产)价值。2)评估预测期企业经营期限是不确定的,通常在评估过程中采用持续经营假设,即假设企业经营将无限期持续经营下去。本次评估将企业评估预测的时间分为三个阶段,即收益稳定增长阶段,收益固定增长阶段和收益稳定阶段。资产评估机构基于对平安银行历史经营水平及银行业整体发展情况的分析,认为2010年下半年至2017年为收益稳定增长阶段,2018年至2022年为收益固定增长阶段,2022年后收益保持稳定。3)评估模型①基本模型本次评估采用的三阶段模型如下列公式所示:P.RRRN1.(I)(1).(I)(2)(1)1211IIIINRRR.......(1)(1R)N模型第一阶段为收益稳定增长阶段,第二阶段为收益固定增长阶段,第三阶段为收益稳定阶段,式中:P:评估对象的经营性资产价值;RI:评估对象未来第I年的预期收益(股权自由现金流量);R:折现率;N:评估对象的未来经营期;②收益指标本次评估,使用股东自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为:R=净利润+折旧与摊销+存入款项净增加-贷出款项净增加-资本性支出③折现率本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R。R=RF+.E(RE–RF)+Ε式中:RF:无风险报酬率;1-1-1-90(RE–RF):市场风险溢价(即RPM);RE:权益资本成本RE;Ε:平安银行特有风险调整系数;ΒE:权益资本的预期市场风险系数。其中,无风险收益率RF,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率RF的近似值,即RF=3.83%。市场风险溢价RPM,采用国际上成熟市场的风险溢价对新兴市场的风险溢价进行调整确定,计算公式为RPM=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(Σ股票/Σ国债)=7.47%。综合考虑国际资本市场研究对各国市场风险溢价的经验数据,采用的市场风险溢价RPM=7.5%。.E值,取沪深同类10家可比上市公司股票,以2007年1月至2010年6月的市场价格测算估计,得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值ΒE=1.0236;权益资本成本(即折现率)RE,本次评估考虑到评估对象在公司的资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数Ε=0.02;最终得到评估对象的权益资本成本(即折现率)R=0.1351④预期未来收入本次评估对未来收益的估算是资产评估机构对平安银行报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。收益快速增长阶段,平安银行的营业收入增长情况如下表所示:单位:百万元2010下半年2011E2012E2013E2014E2015E2016E2017E营业收入3,1577,8249,60111,93714,26916,87019,75822,987净利润8382,3002,8583,5974,5845,8107,2578,816加:折旧70140164200218229230230摊销2964615856535048计提减值准备2873977579241,0321,1191,0101,0221-1-1-912010下半年2011E2012E2013E2014E2015E2016E2017E延所得税增加额6387167203227246222225加:现金净流入:-383-6,119-104-4,058-5,050-5,013-5,063-5,059其中:现金流入29,87449,59411,66940,47848,52251,57652,09151,506有息负债追加29,72549,10111,29640,04748,02351,05751,57551,008其他负债追加149494373431500519516498其中:现金流出30,25755,71311,77344,53653,57256,58957,15456,565固定资产1882821661357461107123无形资产5060494745424038有息资产追加投资29,84751,97811,35441,83150,48753,50854,03353,428其他投资追加净值172393203524466477474476补充资本充足率留存收益-3,000-2,0002,5002,5002,5002,500自由权益现金流903-3,1303,9049251,0672,4453,7065,281盈利预测中平安银行的收入规模、存贷款规模、盈利在不断增加,资产规模不断增加,需要采取措施保持资本充足率和核心资本充足率满足法规及监管当局的要求,因此在评估模型中采用保留适当金额的利润不进行分配的方式,即用留存收益增加资本净额以满足资本充足率的要求。因此,虽然预测期各年的利润是稳定增长的,但由于各年需要不分配的利润(留存收益)不同,造成了收益快速增长阶段各年现金流不同于利润的稳定增长,而是不均匀变化。平安银行2006年至2009年营业收入复合增长率为26.59%,本次资产评估预测平安银行2010年至2017年的营业收入复合增长率为21.01%,低于历史实际增长率,收益增长率预测是较谨慎的。将收益快速增长期平安银行的自由权益现金流代入评估模型,平安银行的稳定快速增长阶段现值为718,699.94万元。评估师预测2018年至2022年为平安银行固定增长阶段,预测企业收益现金流以9.6%(高于同期国民经济预计发展速度8%的20%)的速度增长。2022年后收益保持稳定。平安银行收益固定增长阶段及收益稳定阶段现金流现值如下表所1-1-1-92示:单位:百万元科目固定增长阶段收益稳定永续期年份2018E2019E2020E2021E2022E2023后权益现金5,7886,3446,9537,6218,3528,352折现期8.59.510.511.512.513.5折现系数0.34060.30010.26440.23290.2052权益值1,9721,9041,8381,7751,71412,690平安银行的权益资本价值为:IIP..(1).(2)RN(1R)1211IIIINRRR.......(1R)(1R)=718,699.94(万元)+920,342.11(万元)+1,269,005.52(万元)=2,908,047.56(万元)(2)市场法市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。目前国内并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素,因此不宜选择该种方法。1)市场法估值步骤考虑到平安银行所处的银行业存在可比上市公司,本次评估选择采用参考企业比较法,即将估价对象与同行业的上市公司进行比较,对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正,以此估算平安银行股权合理价值的方法。运用参考企业比较法估价通过下列步骤进行:①搜集上市银行信息,选取和确定比较样本银行。②分析比较样本银行和待估对象,选取比较参数和指标,确定比较体系。③通过每个样本银行的可比价值与每项参数计算初始价值比率。④通过每个样本银行的每个价值比率与待估对象的每个参数进行相乘,得到待估对象每个参数的初步估值。⑤对待估对象每个参数的初步估值进行加和平均,得到通过每个样本银行1-1-1-93比较得到的待估对象估值。⑥对于通过每个样本银行比较得到待估对象估值,分别求取平均值和选取中位数确定为待估对象的估值。⑦扣除流动性折扣后,选取最合理的估值确定为待估对象的评估值。2)可比公司选择平安银行属于银行业,在A股市场上有16家银行业上市公司,结合平安银行的实际情况和发展规模,剔除了4家国有上市银行、1家发展规模较大的股份制商业银行和2家刚上市的银行,分别为工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、农业银行和光大银行。最后选取9家银行为本次评估中的样本银行。如下表所示:序号证券简称证券代码1宁波银行002142.SZ2北京银行601169.SH3华夏银行600015.SH4深发展A000001.SZ5南京银行601009.SH6浦发银行600000.SH7民生银行600016.SH8兴业银行601166.SH9中信银行601998.SH3)可比参数和指标的确定根据评估目的、评估对象、银行业特点、企业财务分析指标,结合各家银行的财务数据披露情况,选取了7个经济指标,分别是资产总额、收入总额、存款总额、贷款总额、净资产总额、净利润总额和利息净收入额。为了充分反映和比较可比银行和平安银行历史经营状况和发展状况,从而更审慎地估算被评估企业股东权益价值,评估师对于可比银行的可比指标和参数选择了三期数据。可比公司指标和参数是根据其2007年~2009年母公司财务信息摘录或计算得到。样本银行2009年指标值如下所示:1-1-1-94单位:亿元序号经济指标宁波银行北京银行华夏银行深发南京银行浦发银行民生银行兴业银行中信银行1总资产1,6345,3358,4555,8781,49616,22714,26413,32217,7502收入总额42119171151363684213174083存款总额1,1084,4695,8174,5461,02112,95311,2799,00913,4194贷款总额8082,6754,1953,5566569,1058,6776,92010,5055净资产973763022051226818895961,0706净利润总额15563850151321211331467利息净收入3611015813032335322272360注:样本银行2008年、2007年指标值简略。4)价值比率的计算①初始价值比率的计算通过每个样本银行2007年到2009年可比价值与每项指标之比可以计算得到2007年到2009年的初始价值比率。样本银行2009年初始价值比率计算表(倍)如下所示:序号经济指标宁波银行北京银行华夏银行深发南京银行浦发银行民生银行兴业银行中信银行1总资产0.270.230.070.130.240.120.120.150.182收入总额10.4710.133.625.019.805.204.196.367.873存款总额0.390.270.110.170.350.150.160.220.244贷款总额0.540.450.150.210.540.210.200.290.315净资产4.493.212.053.702.922.811.983.383.006净利润总额30.0021.3816.4815.0423.0114.4914.5415.1722.067利息净收入12.3011.003.925.8311.225.715.467.418.93注:样本银行2008年、2007年初始价值比率计算简略。②对2007年到2009年的初始价值比率进行加权平均1-1-1-95综合考虑中国A股市场从2007年到2009年的波动情况,和离评估基准日的远近程度,分别赋予2007年、2008年和2009年,20%、30%和50%的权重,以求得加权后的各可比银行的平均价值比率。3年加权平均后的样本银行的价值比率表(倍)如下所示:序号经济指标宁波银行北京银行华夏银行深发南京银行浦发银行民生银行兴业银行中信银行1总资产0.330.220.080.130.260.130.130.160.212收入总额11.629.733.564.759.985.034.456.277.913存款总额0.460.290.110.170.390.160.170.250.274贷款总额0.680.480.160.220.620.220.220.320.365净资产4.193.052.653.752.573.572.273.472.926净利润总额30.3621.3419.4528.5622.3917.4116.9615.5523.987利息净收入13.2310.524.205.4610.985.475.397.038.745)与样本银行比较计算待估对象初步评估值通过每个样本银行每项指标加权平均后价值比率与待估对象相应的指标相乘,计算得到每项指标的估值,然后对各家银行7项指标的估值求取平均值。根据样本银行计算的平安银行初步评估值如下表所示:单位:亿元序号经济指标宁波银行北京银行华夏银行深发展南京银行浦发银行民生银行兴业银行中信银行总资757.44517.49181.51307.12600.52291.64300.23364.41477.15收入总额672.24563.10205.69274.71577.10290.90257.18362.67457.49存款总额775.13478.50188.62286.37646.96265.05287.42418.10450.04贷款总额814.70574.01190.78263.21747.97268.36258.03386.00433.971-1-1-96经济宁波北京华夏南京浦发民生兴业中信序号深发展指标银行银行银行银行银行银行银行银行净资5642.32466.89406.94574.42394.51547.44347.36532.06447.12净利6润总553.85389.27354.76520.95408.55317.57309.37283.70437.53利息7净收650.27516.94206.29268.13539.45268.81264.75345.36429.64由样本银行得出的平安银行695.13500.89247.80356.42559.29321.40289.19384.62447.56评估值各样本银行中384.62位数各样本银行平422.48均数6)评估对象(平安银行)的评估值计算由于被评估对象是非上市公司,需要考虑评估对象的股东权益的流动性影响因素,需要对其进行流动性折扣的调整,流动性折扣参照行业上市公司全流通时所支付的对价进行修正。选取5家参加股权分置改革的上市银行为样本,统计股权分置改革对价如下表:证券代码证券简称折算成送股的对价000001.SZ深发展A0.257600000.SH浦发银行3600015.SH华夏银行3600016.SH民生银行31-1-1-97证券代码证券简称折算成送股的对价600036.SH招商银行2.4207平均2.3355注:WIND计算值平均折扣系数=1-10÷(10+2.3355)=18.93%。考虑折扣因素后,评估基准日平安银行按中位数和平均值计算的评估值分别为3,118,077.58万元和3,425,021.13万元。中位数不受最大、最小两个极端数值的影响。中位数在一定程度上综合了平均数和中位数的优点,具有比较好的代表性。部分数据的变动对中位数没有影响,当一组数据中的个别数据变动较大时,常用它来描述这组数据的集中趋势。所以根据以上的特点选择中位数的评估值更为恰当。因而,本次市场法评估平安银行股东全部权益价值为3,118,077.58万元。2、基本假设与限制条件本次交易中,评估师对交易标的设定了如下基本假设和限制条件。(1)一般假设1)交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2)公开市场假设公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。3)资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。(2)特殊假设1-1-1-98国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化;平安银行所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;平安银行未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营;平安银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化;本次评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况,不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化;本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响;央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动;次级债利率保持稳定;平安银行将在2012年12月发行30亿的次级债;随着业务的发展,为了满足银行业资本充足率的要求,平安银行每年的利润不全部分配以补充资本金。当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。(3)限制条件无。3、评估结论及评估增值说明中联资产评估有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用公认的评估方法,对平安银行纳入评估范围的资产实施了市场调查、询证和评估计算,得出了评估结论。(1)评估结果的差异分析平安银行在评估基准日2010年6月30日的评估结果如下表列示:单位:万元评估方法净资产账面值评估值评估增值评估增值率收益法1,532,909.352,908,047.561,375,138.2189.71%市场法1,532,909.353,118,077.581,585,168.23103.41%1-1-1-99本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为2,908,047.56万元,相对市场法评估结果3,118,077.58万元,低210,030.02万元,低6.74%。(2)评估结果的选取由于收益法的评估结果着眼于资产占有单位的未来整体的获利能力,通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值,该评估结果不仅反映了资产占有单位账面资产的价值,还包含了资产占有单位无法在账面上反映的无形资产价值(如无形资产—商誉、商标等);而市场法是通过分析参考公司的各项指标,以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率,并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数,进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整,但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素,而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。评估师选用收益法得出的评估价值2,908,047.56万元为本次评估的最终结果。(3)评估增值原因分析收益法是以判断整体企业的获利能力为核心,比较客观反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体,企业除单项资产能够产生价值以外,其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。1)商业银行的经营特点相对于其他行业,商业银行由于其高负债高杠杆的性质,净资产收益率相对较高。对商业银行进行收益法估值时,其未来收益现值往往高于其净资产,增值体现了银行利用其资本进行业务扩张,提高未来营业收入的潜力。近年来,国内银行业的资产规模、净资产、存贷款规模、收入及净利润都有较大幅度的增长,当前时点的资产规模未完全反映银行的增长潜力,因此银行的市场价值难以通过某一时点的账面价值得到完全反映。2)平安银行的经营质量平安银行是一家快速成长的金融企业,具有较强的超额收益能力、完备的管理体制、成熟的团队及较高的市场开拓能力,资产规模及营业收入保持了较高的成长速度,同时也维持了较好的资产质量水平。自2006年末到2010年6月末,平安银行客户存款快速增长,复合增长率达到27.2%;从2006年末到2010年6月末,1-1-1-100平安银行贷款余额复合增长率达到30.5%,近两年贷款增长虽然受国家政策调控,增长仍快于市场平均水平;营业收入已从2006年的21.11亿元达到2009年的42.82亿元,2010年1-6月营业收入为28.92亿元;截至2010年6月30日,平安银行不良贷款率为0.45%,拨备覆盖率为156.8%;这些因素都是评估增值的重要原因。3)平安银行在品牌、渠道和客户资源等方面的优势作为中国平安三大业务支柱之一,平安银行依托中国平安强大的综合金融服务优势,形成了自身的品牌价值,尽管没有在财务报告中体现,但有利于平安银行未来收益的提升,在收益法评估中得到了体现。中国平安约有1,000个服务网点,为全国超过6,000万客户提供多种金融服务,平安银行从2009年开始与中国平安建立交叉销售模式来发展银行业务,带来较大的发展空间和发展优势,从而提高平安银行的盈利能力。以上原因造成了收益法评估增值。1-1-1-101第五章本次交易合同的主要内容一、《股份认购协议》的主要内容2010年9月1日,中国平安与深发展就本次交易签订了附生效条件的《股份认购协议》,主要内容如下:1、新发行股份的发行人及认购人新发行股份的发行人:深发展新发行股份的认购人:中国平安2、新发行股份的种类及面值新发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。3、新发行股份的每股认购价格新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即每股17.75元。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况,则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价”作相应调整。在此情形下,双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。4、新发行股份的数量股份认购数量根据平安银行的最终定价和新发行股份的每股认购价格按照以下公式进行:股份认购数量=最终定价÷每股认购价格。5、新发行股份的认购对价及支付新发行股份的总认购价格,应为每股认购价格与股份认购数量的乘积。中国平安向深发展支付的总认购价格由以下两个部分组成:(1)认购对价资产,即截至《股份认购协议》签署日中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份(约占平安银行总股本的90.75%);和(2)认购对价现金,即等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。1-1-1-1026、成交成交时,中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令,该指令应使金额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起十个营业日内,中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续(即在深圳联合产权交易所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名册,且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或登记已完成)。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展的配合与支持,因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致中国平安未能及时履行其支付或过户义务的,中国平安不承担任何责任。深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过户进行验资并出具验资报告,验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的三个营业日内出具。深发展应在不迟于验资报告出具日后之两个营业日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。7、条件(1)各方义务的条件各方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日(指除各方另行书面同意的其他日期外,各方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准本次交易之日或自该日起《股份认购协议》应立即终止的其他日期)或之前以下条件得到满足(除第①、②项不得放弃外,其他条件经双方协议均可放弃):①以下各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效:1)深发展的股东大会对本次交易的批准,且深发展股东大会同意中国平安免于发出收购要约;2)中国平安股东大会对本次交易的批准;3)相关主管机关对本次交易的批准;4)中国证监会对本次交易构成的中国平安公司重大资产重组的核准;5)中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准;6)中国证监会对中国平安收购报告书无异议并豁免中国平安要约收购义务;7)其他主管机关对本次交易的批准(如需);②相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易或使中国平安参与本次交易的成本显著增加的法律、法规、规则、指令、命令或通知;③就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言,在《股份认购协议》签署后,深发展的资产、财务和业务未发生重大不利影响;④就为实现成交需要由深发展履行的义务而言,在《股份认购协议》签署后,平安银行的资产、财务和业务未发生重大不利影响;1-1-1-103⑤就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言,深发展在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确(如同在成交日再次做出);⑥就为实现成交需要由深发展履行的义务而言,中国平安在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确(如同在成交日再次做出)。(2)条件不满足如果上述“(1)各方义务的条件”项下的任何条件截至截止日未能得到满足或被适当放弃,各方应有权终止本《股份认购协议》且终止即时生效。《股份认购协议》终止后,各方在《股份认购协议》项下的进一步的权利和义务应同时终止,但终止不应影响各方在终止之日在《股份认购协议》项下已发生的权利和义务。8、认购对价资产在过渡期间损益的归属认购对价资产自评估基准日(2010年6月30日)之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。9、新发行股份的限售期自新发行股份发行结束之日起三十六个月内,中国平安不得转让该等新发行股份。根据中国平安在本次交易过程中的进一步承诺函,自新发行股份发行结束之日起三十六个月内,中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是,在适用法律许可的前提下,在中国平安关联机构(即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人)之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所的有关规定处置该等新发行股份。10、深发展滚存未分配利润的处置方案新发行股份发行完成后,由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。11、违约责任在不抵触以下第12点(责任限制)的前提下,如因任何一方违反其在《股份认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何1-1-1-104费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿另一方。12、责任限制(1)深发展不对中国平安提出的任何权利请求承担责任,除非并直到该等权利请求的金额合计超出5,000万元。如果任何权利请求的金额合计超出5,000万元,深发展应就该等权利请求的总金额(在不抵触以下第(3)项的前提下),而非仅就超出5,000万元的部分,承担责任。(2)中国平安不对深发展提出的任何权利请求承担责任,除非并直到该等权利请求的金额合计超出5,000万元。如果任何权利请求的金额合计超出5,000万元,中国平安应就该等权利请求的总金额(在不抵触以下第(3)项的情况下),而非仅就超出5,000万元的部分,承担责任。(3)一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。(4)上述规定不得限制或限定一方对基于欺诈而提出的权利请求所应承担的责任。13、进一步安排根据相关机关的要求,深发展和平安银行应在一定期限内进行整合(以下简称“两行整合”)。本次交易即为“两行整合”的组成部分,为进一步深化“两行整合”工作,双方同意,根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果,深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。中国平安同意支持深发展进行上述整合提供必要的协助,包括但不限于在深发展采取吸收合并的方式整合平安银行的情况下,在适用法律和相关机关允许的范围内,中国平安作为第三方或指定其他第三方向平安银行除深发展之外的股东提供深发展的股份作为吸收合并的对价、收购深发展异议股东持有的深发展股票等。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定,并以届时协议的约定为准。14、协议生效条件《股份认购协议》经各方适当签署后成立,经中国平安及深发展双方股东大会批准并经中国证监会核准后即行生效,对双方构成合法、有效和有约束力的义务,且可依其条款执行。1-1-1-10515、合同附带的任何保留条款、前置条件除约定的生效条件外,就本次交易,《股份认购协议》未附带其他保留条款或前置条件。二、《股份认购补充协议》的主要内容2010年9月14日,中国平安与深发展签署《股份认购补充协议》,主要条款和内容如下:1、最终定价以平安银行的审计、评估的结果为基础,综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素,双方共同确认平安银行于评估基准日的整体净资产(全部股东所有者权益)的价值为2,908,047.56万元,即平安银行的最终定价为2,908,047.56万元。2、总认购价格《股份认购协议》项下深发展向中国平安发行的新发行股份的总认购价格为2,908,047.56万元。其中,认购对价资产价值,即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份(约占平安银行总股本的90.75%)的价值为2,639,042.33万元;认购对价现金,即中国平安应向深发展支付的认购对价现金为269,005.23万元。3、股份认购数量《股份认购协议》项下的股份认购数量为1,638,336,654股,并以中国证监会最终核准的结果为准。4、效力(1)《股份认购补充协议》为《股份认购协议》之补充,构成《股份认购协议》不可分割的一部分;如《股份认购协议》约定与《股份认购补充协议》的约定存在不一致的,应以《股份认购补充协议》的约定为准。(2)《股份认购补充协议》经双方签署后成立,自《股份认购协议》生效之日起生效,对双方构成合法、有效和有约束力的义务,且可依其条款执行。三、《盈利预测补偿协议》的主要内容2010年9月14日,中国平安与深发展签订《盈利预测补偿协议》,主要内容如下:1-1-1-1061、利润预测数据根据《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安银行股份有限公司股权项目资产评估说明》,平安银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据(“利润预测数”)在2011年度(2011年1月1日至2011年12月31日)为2,300百万元,在2012年度(2012年1月1日至2012年12月31日)为2,858百万元,在2013年度(2013年1月1日至2013年12月31日)为3,597百万元。2、差异的确定及补偿方式深发展应于本次交易实施完毕后的3年内(“补偿期间”),在每一年度结束后的4个月内,根据中国企业会计准则编制平安银行的备考净利润数值(“实际盈利数”),并促使其聘请的会计师事务所尽快就该等实际盈利数以及该等实际盈利数与利润预测数之间的差异情况出具专项审核意见(“专项审核意见”)。如果根据该专项审核意见,平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于利润预测数,则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%(“补偿金额”)。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。交易双方同意,若深发展采取适用法律所允许的方式整合平安银行(包括但不限于吸收合并的方式)(“整合交易”),如果深发展就整合交易支付的整合成本(包括深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失,承担的任何责任和/或发生任何合理费用[深发展发生的与谈判、起草、签署、履行整合交易协议相关的中介费用除外])超出其在整合交易过程中根据具体整合交易方案向平安银行少数股东支付的相关整合对价的金额(“超出费用”),则在确定平安银行的实际盈利数时,上述超出费用应作为平安银行的费用。为避免疑义,双方同意,就深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失,承担任何的责任和/或发生的任何合理费用,亦同时属于《股份认购协议》约定深发展可向中国平安提出权利请求之情形的,应由深发展依据《股份认购协议》另行主张,不应计入前述“超出费用”中。为避免疑义,上述整合交易有关事宜是指因整合交易而引起的,或与整合交易有关的事宜,包括但不限于下列事项:(1)与平安银行的少数股东或其他第三方提出的超出届时深发展与平安银行就整合交易签署的相关协议所约定的整合对价的权利主张或任何其他指控相关的;(2)因深发展的异议股东引起或与其有关的;和(3)在非公开发行股份(即本次交易)完成后,非因深发展的原因且1-1-1-107深发展在尽其合理努力后,整合交易仍不能在监管机构要求的时间内完成。鉴于本次交易完成后,深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。如实施吸收合并交易,则平安银行的法人主体资格将注销,为进一步明确吸收合并后前述盈利补偿安排的实施,深发展与中国平安特签署了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内平安银行(相关资产)盈利厘定方案》(以下简称“盈利厘定方案”),以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平安银行盈利预测数之间的差异。为了验证该盈利厘定方案的合理性,安永华明在执行审计工作的基础上,依据盈利厘定方案之约定内容,对平安银行2010年度模拟盈利数发表了审计意见。依据安永华明(2011)专字第60438538_H05号专项审计报告,平安银行2010年度模拟盈利数为1,714,673千元,同期,平安银行年度审计报告的实际盈利数为1,753,256千元,模拟盈利数相较于实际盈利数差异38,583千元。四、《中国平安保险(集团)股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺函》的主要内容根据《中国平安保险(集团)股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺函》,中国平安承诺如认购对价资产自评估基准日之次日至完成过户到深发展名下之日产生损失,则该等损失由中国平安承担,中国平安将以用现金向深发展补足的方式履行承诺。1-1-1-108第六章本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定本次交易不涉及中国平安发行股份购买资产,因此不适用《重组管理办法》第四十一条的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定,具体说明如下:(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、关于国家产业政策本次交易由中国平安以认购对价资产及认购对价现金全额认购深发展非公开发行的股份。通过本次交易,一方面,中国平安将所持有的平安银行股份全部注入深发展,符合相关监督部门对深发展与平安银行进行整合的要求;另一方,中国平安向深发展支付认购对价现金,有助于深发展提高资本充足率,增强抗风险能力,符合国家关于商业银行产业政策的规定。2、关于环境保护本次交易不涉及环境保护的法律和行政法规的规定。3、关于土地管理本次交易不涉及土地管理的法律和行政法规的规定。4、关于反垄断本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》(以下简称“《反垄断法》”)和其它相关行政法规规定的情形。中国平安在前次受让NEWBRIDGE持有的深发展股份及平安寿险认购深发展定向增发的股份之交易(以下简称“前次交易”)过程中,主动就经营者集中向商务部进行申报。该次申报对深发展与平安银行的基本情况、主要财务和监管指标、集中涉及的行业、产品和地域、交易的目的、经济合理性及市场发展计划、深发展与平安银行集中对银行业市场竞争状况的影响、集中的效率及影响等相关事项均进行了详细分析。商务部根据《反垄断法》的规定对中国平安提交的经营者集中申报材料进行了审查,并于2010年1月26日作出商反垄竞争函[2010]第11号《经营者集中反垄断审查决定》,认为该经营者集中不具有或可能具有排除或限制竞争的效果,从即日起经营者可以实施集中。1-1-1-109本次交易为前次交易的延续,本次交易涉及的经营者与前次交易涉及的经营者相同,且在前次交易的申报文件中已对中国平安将以包括但不限于合并的方式整合深发展和平安银行事宜进行了披露,商务部也已于2010年1月26日作出了商反垄竞争函[2010]第11号《经营者集中反垄断审查决定》,认为该经营者集中不具有或可能具有排除或限制竞争的效果,从即日起经营者可以实施集中。据此,本次交易符合《反垄断法》等相关法律和行政法规的规定。(二)本次交易不会导致中国平安不符合股票上市条件截至本报告书签署日,中国平安总股本为7,644,142,092股,其中社会公众持股比例超过25%。本次交易对中国平安的股本结构不产生影响。中国平安最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致中国平安不符合股票上市条件。本次交易完成后,中国平安仍具备股票上市条件。(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害中国平安和股东合法权益的情形本次交易中,中国平安以认购对价资产及认购对价现金全额认购深发展非公开发行的股份,每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即每股17.75元(如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况,则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价”作相应调整),符合《重组管理办法》的相关规定。认购对价资产的定价以经具有证券期货业务资格的安永华明会计师事务所审计、中联资产评估有限公司评估的平安银行净资产为基础,综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素,由中国平安与深发展共同商定。本次交易涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了合法程序,关联董事在董事会审议本次交易相关议案时已回避表决。中国平安的独立董事对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了意见,认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允,并认为本次交易定价公允、合理,未损害中国平安及其股东尤其是中小股东的合法权益。(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障1-1-1-110碍,相关债权债务处理合法本次交易由中国平安以认购对价资产及认购对价现金全额认购深发展非公开发行的股份。认购对价资产的权属清晰,不存在质押、冻结等限制转让的情形。本次交易经履行必要的决策和批准程序(具体请参阅本报告书第一章第“五/(二)及(三)”部分)后,将中国平安认购深发展非公开发行的股份登记至中国平安名下,以及将认购对价资产过户至深发展名下不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。(五)本次交易有利于中国平安增强持续经营能力,不存在可能导致重组后中国平安主要资产为现金或者无具体经营业务的情形通过本次交易,中国平安将所持平安银行的股份全部注入深发展,籍以提高中国平安对深发展的持股比例,但本次交易并不会导致中国平安主营业务发生变化。本次交易完成后,中国平安所属从事银行业务的资产将集中到深发展,通过资产整合,发挥协同效益,进一步完善了中国平安的银行业务,有利于突出中国平安的银行业务优势,增强中国平安在银行业务领域的综合竞争力。同时,通过本次交易,有利于增强中国平安持续盈利能力和抗风险能力。本次交易不存在可能导致重组后中国平安主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。(六)本次交易有利于中国平安在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定中国平安的股权结构较为分散,截至本报告书签署日,不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东,因此,中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。本次交易不影响中国平安在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后,中国平安将成为深发展的控股股东,但双方均为独立的法人,彼此的业务、资产、财务、人员、机构等均各自独立,双方仍将按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及各自公司章程的规定执行严格的公司治理标准,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。(七)本次交易有利于中国平安形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,中国平安已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设立了股东大会、董事会、监事会和公司经理层的组织机构并制定了相应的议事规则,建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易不会对中国平安的法人治理结构1-1-1-111带来不利影响。本次交易完成后,中国平安将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善的公司各项内部控制制度,保持公司的业务、资产、财务、人员和机构独立,继续保持公司规范化运作,并根据相关法律法规和公司章程的规定进一步规范和完善公司法人治理结构,切实保护全体股东的利益。综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。二、法律顾问对本次交易合规性的意见中国平安的法律顾问认为:中国平安本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。1-1-1-112第七章本次交易定价的依据及公平合理性的分析一、本次交易的定价依据本次交易由中国平安以认购对价资产及认购对价现金全额认购深发展非公开发行的股份,每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即每股17.75元(如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况,则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价”作相应调整)。认购对价资产的定价以经具有证券期货业务资格的安永华明会计师事务所审计、中联资产评估有限公司评估的平安银行净资产为基础,综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素,由中国平安与深发展共同商定平安银行的最终定价为2,908,047.56万元,认购对价资产的价值为2,639,042.33万元。二、本次交易定价公平合理性分析(一)关于认购深发展非公开发行股份定价的合理性由于深发展为上市公司,中国平安认购深发展非公开发行股份的定价以深发展的股票交易价格作为定价基础,每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即17.75元/股(如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况,则上述每股认购价格应作相应调整)。1、深发展非公开发行股份的定价按照市场化原则确定董事会决议公告前20个交易日股票交易均价是市场惯用的价值基准之一,以20日均价作为认购深发展非公开发行股份的定价是合理的,符合《重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定,符合市场惯例,不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。2、深发展非公开发行股份的定价位于合理区间市盈率及市净率是股票定价的通用算法。通过选取其他6家可比的上市股份制商业银行作为样本,深发展的静态市盈率和市净率与可比公司对比情况如下表所示:1-1-1-113单位:元可比银行股票价格每股收益(2009年)每股净资产(2010年6月30日)市盈率(倍)市净率(倍)浦发银行18.351.626.6111.322.78华夏银行11.030.756.5414.631.69民生银行6.330.634.3110.051.47招商银行13.140.955.7913.832.27兴业银行28.512.6614.0010.722.04中信银行5.530.372.8214.951.96样本均值12.582.03样本中值12.582.00深发展17.751.628.7310.962.03注:(1)可比公司的股票价格为2010年6月30日(深发展停牌)前20日均价;(2)深发展市净率计算未考虑2010年6月非公开发行融资;(3)浦发银行和兴业银行根据送配比例对股价已进行复权处理;(4)数据来源:WIND资讯。深发展2009年度每股收益为1.62元,低于兴业银行,但高于其他5家上市股份制商业银行,深发展本次10.96倍的发行市盈率仍位于行业合理区间。深发2009年度每股净资产为8.73元,市净率与6家可比上市公司的市净率的均值和中值基本持平。中国平安本次认购深发展股份价格所对应的市盈率略低于可比上市公司平均水平,市净率与可比上市公司平均水平持平,而两者均位于合理区间,保障了上市公司及其股东的权益,体现了定价的合理性。综上所述,中国平安本次认购深发展非公开发行股份的定价充分考虑了上市公司大股东、中小股东的利益,定价合规、合理,不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。(二)关于认购对价资产定价的合理性1、定价依据本次交易中认购对价资产的定价为认购对价资产的价值,认购对价资产的价值等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安银行的股比(90.75%)所得的数值。平安银行的最终定价,以评估基准日(2010年6月30日)平安银行经具有证券期货从业资格的审计机构的安永华明会计师事务所审计、评估机构中联资产评估有限公司评估的净资产值为定价基础,综合考虑平安银行的盈利能力和1-1-1-114增长能力等因素,由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产(全部股东所有者权益)的价值。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,平安银行股东全部权益在评估基准日经评估的评估值为2,908,047.56万元。中国平安与深发展共同确认认购对价资产的价值为2,639,042.33万元。上述资产评估机构及其项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系,在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作,并出具了《资产评估报告》。《资产评估报告》评估前提假设合理,评估方法恰当,所得出的评估结论具有公允性。2、平安银行的定价反映其基本面、优势和长期增长潜力,合理体现其内在价值本次重大资产重组中,平安银行以收益法估值作为其定价依据。2009年至2013年平安银行主要时点的市盈率、市净率见下表:单位:百万元项目2009年2010上半年2010年2011年2012年2013年实现数实现数实现数预测数预测数预测数净利润1,1059121,7532,3002,8583,597净资产14,31515,32915,68118,36521,22324,820市盈率(倍)26.32-16.5912.6410.178.08市净率(倍)2.031.901.851.581.371.17注:(1)期末净资产=上期末净资产+本期净利润。平安银行依托于中国平安综合金融的平台,可以分享中国平安的客户资源、后台技术以及品牌优势。中国平安拥有5,600多万名个人客户及200多万个公司客户,旗下各子公司涵盖了银行、保险、证券、信托、资产管理、企业年金等多种金融业务,平安银行能够借助中国平安的客户资源和产品资源,通过交叉销售丰富收入来源,提高客户依存度,形成了业内较为独特的业务模式。平安银行自成立以来,保持着快速的发展态势,在信用卡等重点战略领域已具备全国性竞争实力。2007年5月,平安银行首次发行信用卡,截至2010年30日,平安银行累计发卡已达492万张,其中,通过交叉销售渠道带来的累计卡量占比达到77%,体现了综合金融对于平安银行业务的有效支持。同时,作为全国首家获批在无网点地区发行信用卡的试点银行,平安银行能以较低成本跨越传统物理网点发展业务。根据中国银联跨行数据统计,平安银行2010年上半年交易金额267亿元,较2009年同期增长91%,市场份额达到2.9%,交易金额1-1-1-115总数位列全国发卡银行第11位。平安银行的资产质量良好,资本金充足,具备较强的风险抵御能力。截至2010年6月30日,与14家上市银行相比,平安银行的不良贷款率最低,仅为0.45%;拨备覆盖率为156.76%,超过监管要求;近年,通过多渠道补充资本增强业务持续发展能力,资本充足率达到11.75%。3、平安银行与可比上市公司比较平安银行是一家跨区域经营的、快速成长的股份制城市商业银行,中国平安选取上市的7家股份制商业银行以及上市的3家城市商业银行,同业可比公司市盈率、市净率如下表所示:单位:元可比银行股票价格每股收益(2009年)每股净资产(2010年6月30日)市盈率(倍)市净率(倍)浦发银行18.351.626.6111.322.78华夏银行11.030.756.5414.631.69民生银行6.330.634.3110.051.47招商银行13.140.955.7913.832.27兴业银行28.512.6614.0010.722.04中信银行5.530.372.8214.951.96深发展17.751.628.7310.962.03北京银行12.460.906.5213.851.91南京银行13.470.845.4816.042.46宁波银行11.410.584.2119.672.71样本均值13.902.13样本中值13.852.03城市商业银行均值16.522.36城市商业银行中值16.042.46注:(1)可比公司的股票价格为2010年6月30日(深发展停牌)前20日均价;(2)浦发银行、兴业银行和南京银行根据送配比例对股价已进行复权处理;(3)数据来源:WIND资讯。平安银行的市盈率、市净率如下表所示:1-1-1-116单位:百万元评估值净利润(2009年)净资产(2010年6月30日)市盈率市净率平安银行29,0801,10515,32926.32倍1.90倍2009年,由于平安银行在网点拓展及IT系统建设投入较高,影响了平安银行的盈利能力,因此市盈率偏高。市场通常采用市净率做为衡量商业银行估值水平的重要指标。以2010年6月30日净资产计算,平安银行1.90倍的市净率与可比公司估值水平基本相当。平安银行为以深圳地区为主、跨区域经营的城市商业银行。如进一步考虑平安银行的规模和成长性,上市的城市商业银行为更适合的可比对象。从上表可知,平安银行的市净率与三家上市城市商业银行估值水平相当。综上所述,平安银行的定价公允、合理,充分保障了公司及公司股东的合法权益。三、董事会对评估相关事项的意见中国平安董事会认为:中联资产评估有限公司持有编号为11020008的《资产评估资格证书》及编号为0100001001的《证券期货相关业务评估资格证书》,具有证券、期货评估业务从业资格,且与本次重大资产重组交易双方及平安银行不存在现实的及预期的影响其为本次重大资产重组提供资产评估服务的利益或冲突,具备本次资产评估的独立性;根据银行资产价值的特点,本次评估采取收益法和市场法两种评估方法,与评估目的具有相关性、方法恰当,评估假设前提合理,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,评估结果公允、合理,不存在损害本次重大资产重组相关各方及其股东,尤其是中小股东利益的情况,符合相关规定。四、独立董事对评估相关事项的意见中国平安独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估价值的公允性发表如下意见:“为公司本次重大资产重组提供评估服务的中联资产评估有限公司为公司依法定程序聘请,选聘程序合规。中联资产评估有限公司具有证券期货从业资格,且与本次重大资产重组交易双方及平安银行不存在现实的及预期的影响其为本次重大资产重组提供资产评估服务的利益或冲突,具备为本次重大资产重组提供评估服务的独立性。根据银行资产价值的特点,本次评估采取收益法和市场法两种评估方法,评估假设前提合理,选用的评估方法恰当,与评估目的具有相关性,选用的预期未来收入增长率、折现率等重要参照数据取值合1-1-1-117理,评估结果公允、合理,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况,符合相关规定。”1-1-1-118第八章本次交易对中国平安的影响的讨论与分析一、本次交易前中国平安财务状况和经营成果的讨论与分析中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司,通过多渠道分销网络,以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。本章所用财务数据摘录自中国平安2010年、2009年和2008年年度报告。2009年,中国平安根据《企业会计准则解释第2号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008年为经追溯调整的数据。(一)财务状况分析1、资产负债情况2008年以来,本公司资产规模快速增长。截至2009年底,本公司资产总额9,357.12亿元,较2008年底增长32.8%。截至2010年12月31日,本公司资产规模达到11,716.27亿元,较2009年同期增长25.2%。在快速增长的同时,本公司保持了稳健的资产负债结构,偿付能力充足。2009年底本公司的偿付能力达到302%,远超保监会对正常类保险公司的最低偿付充足率要求(即150%)。截至2010年12月31日,本公司的偿付能力充足率为197.9%。2008-2010年度,本公司主要资产项目的构成及比例如下:项目(单位:百万元)2010.12.312009.12.31(未重述)2008.12.31(已重述)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)货币资金95,5548.2%102,77511.0%51,7037.3%交易性金融资产30,6642.6%29,1263.1%42,9546.1%买入返售金16,7591.4%14,7481.6%13,0741.9%1-1-1-119项目(单位:百万元)2010.12.312009.12.31(未重述)2008.12.31(已重述)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)融资产应收保费6,2980.5%4,5760.5%4,4120.6%应收利息14,1791.2%9,2681.0%6,4350.9%发放贷款及垫款131,96011.3%109,06011.7%74,16010.5%可供出售金融资产242,88420.7%241,43625.8%212,23630.1%持有至到期投资339,01228.9%218,59823.4%126,50218.0%长期股权投42,5403.6%13,2541.4%6,0250.9%固定资产7,0880.6%9,7421.0%7,6051.1%无形资产9,1280.8%11,8411.3%9,5001.3%递延所得税资产6,4960.6%7,0010.7%11,6791.7%投资性房地9,0210.8%6,5490.7%6,5510.9%定期存款131,12411.2%73,6057.9%72,09010.2%其他资产88,9207.6%84,1339.0%59,7288.5%资产总计1,171,627100.0%935,712100.0%704,654100.0%本公司资产构成以货币资金、定期存款、可供出售金融资产、持有至到期投资和发放贷款及垫款为主,2009年底,上述五类资产占资产总额的比例分别为1-1-1-12011.0%、7.9%、25.8%、23.4%和11.7%,合计占总资产的79.8%。截至2010年12月31日,上述五类资产占资产总额的比例略微上升0.5个百分点至80.3%。在当前复杂的宏观经济环境下,本公司主动改善投资组合资产配置以应对新的市场形势。截至2010年、2009年和2008年12月31日,本公司交易性金融资产分别为306.64亿元、291.26亿元和429.54亿元,占当年资产总额的比例分别为2.6%、3.1%和6.1%。截至2010年、2009年和2008年12月31日,本公司可供出售金融资产和持有至到期投资合计分别为5,818.96亿元、4,600.34亿元和3,387.38亿元,占资产总额比例分别为49.7%、49.2%和48.1%,本公司交易性金融资产占比逐年下降、可供出售金融资产和持有至到期投资占比逐年上升,主要原因是本公司根据外部金融市场环境、利率走势变化适时调整投资组合,实现风险与收益的优化平衡。2008-2010年度,本公司主要负债项目的构成及比例如下:项目(单位:百万元)2010年12月31日2009年12月31日(已重述)2008年12月31日(已重述)金额占总负债比例(%)金额占总负债比例(%)金额占总负债比例(%)短期借款3,6810.3%5,0110.6%3,0710.5%同业及其他金融机构存放款20,4381.9%24,9243.0%17,2042.7%拆入资金4,7990.5%5,0390.6%330.0%卖出回购金融资产款107,85010.2%60,3647.2%41,1246.5%吸收存款162,86015.4%127,05215.1%88,06213.9%代理买卖证券13,1031.2%13,4921.6%6,9291.1%预收保费5,0750.5%3,3880.4%2,2100.3%应付手续费及佣金2,2860.2%1,4220.2%1,2430.2%应付分保账款3,3190.3%2,9910.4%3,6490.6%1-1-1-121项目(单位:百万元)2010年12月31日2009年12月31日(已重述)2008年12月31日(已重述)金额占总负债比例(%)金额占总负债比例(%)金额占总负债比例(%)应付职工薪酬4,0160.4%3,0330.4%2,1560.3%应付赔付款9,3230.9%6,9760.8%5,6480.9%应付保单红利14,1821.3%10,8191.3%12,0121.9%保户储金及投资款181,62517.2%132,39615.7%83,02913.0%保险合同准备444,03542.1%368,28743.6%320,49650.3%长期借款9,9040.9%13,1481.6%3,8840.6%独立账户负债44,2784.2%46,9225.6%34,7285.4%其他负债23,9702.3%18,7052.2%11,9271.9%负债合计1,054,744100.00%843,969100.00%637,405100.0%保险合同准备金为本公司负债的最主要构成部分,主要包括未决赔款准备金、未到期责任准备金、寿险责任准备金和长期健康险责任准备金,寿险责任准备金所占比例最高。本公司负债构成中各项保险合同准备金合计占比较大,反映了保险业务依然是本公司的核心业务。2010年、2009年及2008年年末,公司各项保险合同准备金合计分别为4,440.35亿元、3,682.87亿元和3,204.96亿元,占同期负债总额的比例分别达到42.1%、43.6%和50.3%。2010年及2009年保险责任准备金余额和占比分别较上年下降的原因是平安银行客户存款、卖出回购金融资产款等负债业务迅猛发展,使得公司负债规模显著扩大,拉低了保险合同准备金在负债中的占比。本公司银行业务迅速增强,吸收存款成为公司负债的重要组成部分。2010年、2009年及2008年年末,本公司同业及其他金融机构存放款项分别为204.38亿元、249.24亿元和172.04亿元,占总负债比例分别为1.9%、3.0%和2.7%;吸收存款金额分别为1,628.60亿元、1,270.52亿元和880.62亿元,占总负债比例分别为15.4%、15.1%和13.9%。银行业务相关负债总额和占比的上升趋势主要得益于平1-1-1-122安银行业务的迅猛发展。2、营业收入情况本公司保险、银行、投资三大业务线中,保险业务处于重要地位,为公司提供了稳定增长的业务收入;最近三年平安银行业务得到了较大提升,盈利能力正逐渐增强;随着投资规模的扩大和投资结构的调整,本公司的投资业务增长迅速。2010年、2009年和2008年,本公司分别实现营业收入1,894.39亿元、1,478.35亿元和1,085.16亿元,2010年和2009年分别较上年同比增长28.1%和36.2%。本公司2008-2010年度利润表主要项目如下:项目2010年1-12月2009年1-12月(已重述)2008年1-12月(已重述)(单位:百万元)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)营业收入189,439100.0%147,835100.0%108,516100.0%已赚保费141,12474.5%100,38367.9%82,27175.8%银行业务利息净收入5,9343.1%4,2102.8%4,3434.0%非保险业务手续费及佣金净收入4,9342.6%2,7811.9%1,7761.6%投资收益32,78217.3%30,38020.5%25,70823.7%公允价值变动净收益-137-0.1%1,8141.2%(7,506)-6.9%汇兑净收益-104-0.1%-170.0%(465)-0.4%其他业务收入4,9062.6%8,2845.6%2,3892.2%营业支出167,12288.2%128,25486.8%109,856101.2%退保金3,8162.0%4,9933.4%5,7155.3%保险合同赔付支39,62920.9%33,15422.4%34,93032.2%1-1-1-123项目2010年1-12月2009年1-12月(已重述)2008年1-12月(已重述)(单位:百万元)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)提取保险责任准备金66,47935.1%40,43727.4%13,73712.7%保户红利支出3,9072.1%4,5593.1%5,4215.0%保险业务手续费及佣金支出14,5077.7%11,4187.7%8,6498.0%营业税金及附加4,7432.5%3,4822.4%2,5372.3%管理费用29,27615.5%22,43815.2%14,42113.3%资产减值损失1,5320.8%7630.5%26,12024.1%利润总额22,34711.8%19,91913.5%(1,486)-1.4%减:所得税4,4092.3%5,4373.7%(3,121)-2.9%归属于母公司所有者的净利润17,3119.1%13,8839.4%1,4181.3%保险业务是本公司最重要的业务板块,本公司于2010年、2009年和2008年分别实现已赚保费收入1,411.24亿元、1,003.83亿元和822.71亿元,分别占当年营业收入的74.5%、67.9%和75.8%。2010年和2009年由于保险业务健康快速发展,已赚保费分别较上年同比增长40.6%和22.0%。本公司于2010年、2009年和2008年分别实现银行业务利息净收入59.34亿元、42.10亿元和43.43亿元,分别占当年营业收入的3.1%、2.8%和4.0%。2009年银行业务利息净收入下降主要是因为人民银行在2008年下半年多次下调基准利率,由于重定价影响导致平安银行净利差由2008年的2.66%收窄至2009年的1.77%。2010年银行业务利息净收入增加主要是受益于平安银行贷款规模的扩大及净利差的提高。2010年、2009年和2008年本公司投资收益分别为327.82亿元、303.80亿元257.08亿元,分别占当年营业收入的17.3%、20.5%和23.7%。2008年,本公1-1-1-124司境内及海外投资均受到国内外股票市场大幅波动的影响。尽管本公司积极应对市场波动,主动调整资产配置,但本公司2008年投资收益仍产生了较大幅度的下降。2010年的投资收益较2009年增长7.9%,主要是由于投资资产规模增长使得固定到期日投资利息收入相应增加,同时权益投资的分红收入较2009年也有所增加。本公司于2010年、2009年和2008年,分别实现归属于母公司所有者的净利173.11亿元、138.83亿元和14.18亿元,2010年和2009年分别较上年同比增24.7%和879.1%。2010年本公司的净利润较2009年增长了34.28亿元,主要得益于财产保险业务和银行业务的快速增长。财务保险业务净利润由2009年的6.75亿元大幅增加至2010年的38.65亿元,主要原因是平安产险抓住市场机遇积极推进业务发展并提升承保盈利能力,保费收入大幅增加而综合成本率下降。银行业务的净利润由2009年的10.80亿元增加至2010年的28.82亿元,主要由于平安银行的盈利能力提升,净利差提高而成本与收入比例下降。平安证券投行业务再创佳绩,净利润由2009年的10.72亿元增加48.7%至2010年的15.94亿元。此外,人寿保险业务净利润由2009年的103.74亿元下降至2010年的84.17亿元,尽管首年规模保费快速增长对利润带来积极贡献,但该贡献被总投资收益下降及保险合同准备金计量基准收益率曲线走低导致的准备金增提等因素所抵减。2009年本公司净利润水平较2008年有显著回升,主要原因在于本公司寿保险业务快速增长及国内股票市场上涨使投资收益对利润的贡献大幅增长。2009年寿险净利润为103.74亿元,2008年则是亏损14.64亿元。平安产险承保盈利能力提升,综合成本率下降,使得财产保险业务净利润由2008年的5.00亿元增35.0%至2009年的6.75亿元。银行业务的净利润由2008年的14.44亿元减少25.2%至2009年的10.80亿元,主要原因是央行降息导致净利差幅度收窄,战略性投入持续增加,以及2008年经税务机关批准转回当期所得税对2008年经营业绩带来的一次性正面影响。证券业务在经纪业务、投资银行业务等方面取得佳绩,净利润由2008年的5.50亿元增加94.9%至2009年的10.72亿元。(二)经营成果分析1、保险业务(1)寿险业务本公司通过平安寿险、平安养老险和平安健康险经营寿险业务。2010年,中国寿险行业保费较2009年增长28.9%,呈现平稳增长态势。本公司在合规经营、防范风险的前提下稳步发展盈利能力较高的个险业务,持续搭建有规模、有效益1-1-1-125的销售网络,在业务质量持续优化的同时,市场竞争力不断提升。2010年,本公司秉持又好又快的发展理念,合规经营、专业运作,平安寿险业务实现规模保1,644.48亿元,较2009年增长22.3%,依据中国保监会公布的中国保险行业数据计算,寿险业务的市场占有率达到15.7%。2009年,本公司寿险业务实现规模保费1,345.03亿元,较2008年的1,023.69亿元增长31.4%,约占中国寿险公司规模保费总额的16.5%,较2008年的14.0%提升2.5个百分点。从规模保费来衡量,平安寿险是中国第二大寿险公司。平安寿险是本公司寿险业务发展的核心领导者。平安寿险在国内共设有35家分公司,拥有超过2,000个营业网点,服务网络遍布全国,向个人和团体客户提供人身保险产品。截至2010年12月31日,平安寿险注册资本为238亿元,净资产306.18亿元,总资产7,616.63亿元。2010年,平安寿险持续推进“挑战新高”及“二元化发展”策略,保持了业务快速健康增长态势。个人寿险业务专注于期缴保险产品以提供稳定收入,确保获得长期稳定的盈利。2010年来自个人寿险业务的规模保费为1,301.46亿元,2009年增长30.3%。此外平安寿险2010年的一年新业务价值为人民币155.07亿元,较2009年增长31.4%。平安寿险继续致力提升客户服务品质,截至2010年12月31日,平安寿险约有4,532万名个人客户和65万名公司客户,个人寿险客户13个月保单继续率分别达到93.1%的满意水平。平安寿险在积极发展个人寿险销售代理人队伍的同时,通过持续优化销售代理人培训机制,提升销售代理人的产能和专业水平,代理人首年规模保费水平增长显著。平安寿险的人寿保险产品主要通过分销网络进行分销,这个网络由约45.3万名个人寿险销售代理人,超过2,500名团体保险销售代表以及6万多个与平安寿险签订银行保险兼业代理协议的商业银行网点的销售队伍组成。本公司寿险业务2010年实现净利润84.17亿元,较2009年下降了18.9%,主要原因是总投资收益率下降及保险合同准备金计量基准收益率曲线走低导致准备金计提增加;2009年实现盈利103.74亿元,较2008年亏损14.64亿元大幅改善,主要受益于业务增长及国内股票市场上涨使投资收益对利润的贡献大幅增长。(2)产险业务本公司主要通过平安产险经营产险业务,此外,平安香港也在香港市场提供财产保险服务。2010年,平安产险完成增资人民币60亿元。截至2010年12月31日,平安产险注册资本为120亿元,净资产170.40亿元,总资产788.61亿元。1-1-1-1262010年,国内宏观经济总体平稳较快发展,内需得到进一步释放,新车销售量创历史新高。2010年中国产险行业保费收入实现34.5%的高速增长,平安产险抓住有利的行业发展机遇,深化公司专业化渠道经营,实现了市场份额的稳步提升。2010年,平安产险业务实现规模保费621.16亿元,较2009年大幅增长61.4%,依据中国保监会公布的中国保险行业数据计算,平安产险的保费收入约占中国产险公司保费收入总额的15.4%。2009年,在汽车销售持续升温,机动车辆保险业务快速增长的带动下,中国产险行业保费收入实现22.3%的增长。平安产险抓住市场好转及车险业务快速发展的有利机遇,依托专业化渠道经营,加强业务推动力度,实现了市场份额的稳步提升。2009年,平安产险实现保费收入384.83亿元,较2008年的267.51亿元增长43.9%,,约占中国产险公司保费收入总额的12.9%,较2008年的10.9%提升2个百分点,历史性跃居成为中国第二大财产保险公司。2010年,平安产险在保持业务快速发展的同时,积极提高精细化管理水平,提升风险识别能力和理赔管控能力,承保盈利水平达到历史最优,综合成本率从2009年的98.6%降低至2010年的93.2%。平安产险的保险产品分销网络包括遍布中国各省、自治区和直辖市的40家分公司及1,800余家三、四级机构。平安产险分销保险产品的途径包括平安产险的内部销售代表、各子公司间交叉销售、各级保险代理人、经纪人及电话销售等渠道。近几年,公司对直销渠道掌控力增强,及多产品交叉销售和客户二次开发能力的提升,使保费收入增长大幅超过分销网络数量及客户数量的增长。截至2010年12月底,平安产险的个人客户和公司客户分别达到1,489.8万和178.1万名,合计1,667.9万名。2010年,本公司产险业务净利润由2009年的6.8亿元大幅增加至2010年的38.65亿元,主要原因是市场环境好转,平安产险抓住有利机遇积极推进业务发展,并着力提升承保盈利能力,保费收入大幅增加而综合成本率下降。此外,平安产险在2009年根据税务检查情况计提了相关税项负债使当年净利润基数较低。2009年本公司产险业务净利润6.8亿元,较2008年的5.0亿元增加35.0%,主要原因是平安产险承保盈利能力提升,综合成本率下降;此外,2008年由于雪灾、地震等自然灾害导致的赔款支出较多。2、银行业务本公司目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银行业务;深发展于2010年5月开始成为本公司的联营企业。(1)平安银行1-1-1-127关于本次交易前平安银行的经营成果和财务状况的进一步分析,请参阅本报告书第四章“(八)最近三年主营业务发展情况”及“(九)最近三年经审计的主要财务指标”。(2)深发展2010年,本公司按照权益法确认了对深发展的应占联营企业损益11.45亿元。3、投资业务(1)证券业务本公司通过平安证券经营证券业务。平安证券于2006年成为证券行业创新类券商,2008年成立全资子公司平安财智投资管理有限公司进行直接投资业务,2009年在香港设立子公司中国平安证券(香港)有限公司。截至2010年12月31日,平安证券注册资本为30亿元,净资产65.44亿元,总资产299.87亿元。2010年,受国内房地产宏观调控、通货膨胀、央行加息和提高存款准备金率等因素影响,市场对国内经济产生忧虑,沪深300指数较2009年底跌幅达12.5%,市场的深幅调整给公司的经纪业务和投资业务带来较大挑战。但同时,股票市场融资融券、股指期货等新业务顺利推出,上市银行重返交易所债市等直接融资渠道放宽,市场融资需求加大等因素为平安积极拓展业务提供了机遇。2010年,由于市场竞争加剧引致经纪业务佣金费率下调,本公司经纪业务手续费收入由2009年的12.71亿元减少7.7%至2010年的11.73亿元。随着证券投行业务迅猛发展,承销佣金收入由2009年的8.95亿元大幅增加至2010年的25.17亿元。由2010年二级市场表现相对2009年较弱,本公司的总投资收益由2009年的4.83亿元下降至2010年的4.48亿元。2009年,国内股票市场大幅上涨,二级市场成交量创历史新高。平安证券在经纪业务、投资银行业务等方面取得佳绩。2009年,国内股票市场回暖促进了市场交易量的提升,本公司经纪业务手续费收入由2008年的7.96亿元增加59.7%2009年的12.71亿元。受益于国内股票市场2009年下半年的创业板启动及IPO重启,平安证券保荐发行13家企业IPO、4家企业再融资项目,本公司投资银行业务承销佣金收入由2008年的5.11亿元增加75.1%至2009年的8.95亿元。由于2009年本公司固定收益业务债券投资收益大幅增加,总投资收益由2008年的2.33亿元大幅增加至2009年的4.83亿元。由于上述多方面原因,平安证券的净利润由2008年的5.50亿元增加94.9%2009年的10.72亿元。2010年,平安证券再创佳绩,净利润由2009年的10.72亿元增加48.7%至15.94亿元。1-1-1-128(2)信托业务本公司通过平安信托向客户提供第三方资产管理服务和非资本市场投资服务。截至2010年12月31日,平安信托净资产133.44亿元,总资产158.12亿元。面对快速发展的外部市场、逐步规范的行业监管、日趋激烈的竞争态势,平安信托始终坚持开拓创新,努力提高自主管理能力,强化产品、渠道和运营平台三个方面的建设,致力于建立可持续发展的业务模式。2010年,国内经济延续了2009年来的回升向好态势,不论是资本、产业还是货币市场,都带来了旺盛的信托投融资需求,信托业迎来了难得的发展机;《信托公司净资本管理办法》正式公布实施,银信合作进一步规范,房地产信托业务监管进一步加强,政策环境渐趋优化。面对快速发展的外部市场、逐步规范的行业监管、日趋激烈的竞争态势,2010年,平安信托大力发展财务管理业务,产品结构显著优化。截至2010年12月31日,平安信托管理的信托资产规模达到1,369.55亿元,继2009年持续增长。2010年平安信托实现净利润10.39亿元,2009年的6.06亿元大幅增加71.5%,主要由于投资收益及信托产品管理费收入增加。2009年,平安信托管理的信托资产规模实现历史性突破,同时伴随投资团队的不断扩大和投资平台的日趋完善,非资本市场投资进展良好,各投资项目获得稳步推进。截至2009年12月31日,平安信托管理的信托资产规模达1,305.51亿元,较2008年底大幅增长169.1%,进一步巩固了在行业的领先地位。2009年净利润由2008年的12.07亿元减少49.8%至2009年的6.06亿元,主要原因是2008年相比,2009年出售权益投资而带来的已实现投资收益较少。(3)投资管理业务本公司主要通过子公司平安资产管理和平安资产管理(香港)提供投资管理服务。平安资产管理负责本公司境内投资管理业务,接受委托管理本公司保险资金和其他子公司的投资资产,并通过多种渠道为其他投资者提供投资产品和第三方资产管理服务。截至2010年、2009年和2008年12月31日,平安资产管理投资管理的资产规模分别为7,035.22亿元、5,703.11亿元和4,520.60亿元,2010年和2009年分别较上一年增长23.4%和26.2%,投资管理自产的稳步增长主要由于保险业务稳步增长带来可投资资产的增加。2010年,平安资产管理在有效控制风险的基础上,积极把握市场机会,优化资产配置,全年保险资金实现总投资收益292.72亿元,总投资收益率达到4.9%。2009年,平安资产管理全年保险资金实现总投资收益307.28亿元,总投资收益率达6.4%。1-1-1-129平安资产管理(香港)为平安海外控股旗下子公司,2006年5月成立,注册资本6,500万港元。作为负责平安集团海外投资管理业务的主体,除接受集团内其他子公司的投资管理委托外,也为境内外的投资人提供各类海外投资产品和第三方资管服务。平安资产管理(香港)目前已组建了一支具有国际专业投资能力和经验的团队,全面负责全球宏观经济研究、战略资产配置、港股投资、直接投资及兼并等核心职能,搭建全球性投资平台,引进海外产品,实现服务和产品的创新。截至2010年12月31日,平安资产管理(香港)管理的外币资产规模达288.55亿港元。4、协同效应本公司IT、后援集中、交叉销售等共享平台建设是由平安科技、平安数据科技、平安渠道发展和平安财富通公司承担。2010年通过四大业务单位的公司化运作,进一步完善了公司综合金融架构和法人治理结构,并通过市场化的运作机制提高资源使用效率降低服务成本。(1)交叉销售经过几年的培育,本公司金融业务交叉销售从深度和广度得到明显加强,取得显著成果,综合金融协同效应日益显现。2008-2010年度本公司交叉销售业绩情况如下表所示:2010年2009年2008年项目(单位:百万元)金额渠道贡献占比(%)金额渠道贡献占比(%)金额渠道贡献占比(%)产险业务保费收入8,58213.75,63514.53,86714.3企业年金业务受托业务1,54515.16237.51,16113.2投资管理业务1,1317.76717.41,38314.9信托业务信托计划13,81214.15,6504.51,8723.1银行业务公司业务存款(年日均余额增量)5,20021.12,50910.44755.3公司业务贷款(年日均余额增量)4,20020.17885.21,29812.31-1-1-130信用卡(万张)12454.512456.56950.5(2)后援集中平安数据科技作为本公司的后援集中运营平台,在进一步推进集中和共享的同时,秉承集团综合金融发展战略要求,综合金融大后台建设项目已有序推进。截至2010年12月31日,本公司后援集中运营平台以及综合金融大后台建设项目达成以下进展:专业作业方面:①个人寿险业务方面,继核保、理赔实现完全集中后,保全业务集中度达到84.01%。②产险业务的车险、财产险理赔以及电话车险人工核保已经全部集中。③养老险团险业务方面,理赔、核保集中度分别为97.09%和97.22%;保全业务集中度为82%,较2009年底提升2个百分点。年金业务方面继投资管理、受托管理业务100%的集中后,账户管理集中度为100%,较2009年底提升3个百分点。④银行业务顺利实现以收定支的过渡,开始步入提升服务、优化成本的关键时期。共享作业方面:①文档作业已经实现平安产险、平安寿险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安证券等子公司的共享作业,共享度已经达成40%。②财务作业已经实现集团旗下主要子公司的共享作业,共享度已经达成93%。③电话中心已经实现平安产险、平安寿险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安证券、平安信托、平安科技等子公司的共享作业,共享度已经达成72%。④金融大后台组织建设项目已理清产、寿、养中后台的职能划分,开始四川、深圳的试点工作,为项目推广奠定基础。以“成本优化,支持交叉销售”为目的的后援第二阶段集中已卓有成效。专业集中及共享作业覆盖度进一步提高,彰显了资源共享的成本优势和跨专业系列的协同效应。以“综合金融大量共享”为目的的后援综合金融后台各项改革正在稳步推进,以顺应公司产品及客户的需求,搭建跨产品、统一、标准的共享服务1-1-1-131平台,提高服务水平与业务处理能力,提升公司产品价值,助力销售。(3)一账通、万里通、平安VIP俱乐部2008年,本公司正式向社会公众推出一账通、万里通积分奖励计划和平安VIP俱乐部三项服务,这是国内金融行业的又一新举措,有望成为本公司加快综合金融战略实施,打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”金融平台的重要工具和独特优势。平安一账通在整合平安集团各业务系列网上服务的基础上,不断新增服务功能,优化服务体验,为各子公司提供更有价值的营销、销售和客户服务平台。截2010年12月31日,已累计注册用户超过1,000万,较2009年增长约150%;平安寿险客户网上服务量已占到其所有服务渠道总量的15%,平安产险客户网上服务量已占到其所有服务渠道总量的60%。平安万里通致力于打造平安集团统一协同的综合金融客户忠诚度计划,通过忠诚度营销、积分增值服务、向联盟战略伙伴获取集团客户利益,为集团各专业子公司吸引和保留优质客户,截至2010年12月31日,已发展约1,401万建档会员,注册客户达到671万。平安VIP俱乐部致力于打造金融业高端俱乐部品牌,通过增值服务、会员活动及具有平安特色的综合金融服务,回馈集团旗下各专业子公司的高价值客户,满足高价值客户的需求,为集团各专业子公司吸引和保留优质客户,截至201012月31日,已发展约114万VIP会员。二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析(一)交易标的行业特点银行业是金融资源配置的基础,在国民经济体系中具有重要地位。中国的银行业是由国家控制和保护的特许经营行业,国内银行从业资格具有一定垄断性和稀缺性。近年来,我国经济持续快速增长,2010年国内生产总值达到39.80万亿元,2005年至2010年,按照当年价格计算的国内生产总值年均复合增长率为13.6%。国民经济的健康快速发展带动金融服务需求不断增加,促进银行业稳健发展。经过20多年的改革发展,我国已形成了由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行及其他金融机构组成的银行业体系。截至2010年12月31日,我国银行业各类机构的资产总额、负债总额的情况如下表所列:1-1-1-132单位:亿元资产总额负债总额总额占比(%)总额占比(%)大型商业银行(1)458,81548.68%430,31848.66%股份制商业银行(2)148,61715.77%140,45615.88%城市商业银行78,5268.33%73,7038.33%其他金融机构(3)256,62827.23%239,90227.13%总计942,586100.00%884,379100.00%资料来源:中国银监会(1)大型商业银行包括中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行;(2)股份制商业银行包括中信银行、光大银行、华夏银行、广东发展银行、深发展、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、民生银行、恒丰银行、浙商银行、渤海银行;(3)其他金融机构包括政策性银行、农村商业银行、农村合作银行、外资金融机构、城市信用社、农村信用社、企业集团财务公司、信托投资公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司和邮政储蓄银行。从我国银行业内部竞争格局来看,大型商业银行在我国银行体系中占据主导地位,截至2010年12月31日,大型商业银行的资产总额占全国银行业资产总额的48.68%,对银行业的发展和金融秩序的稳步起到举足轻重的作用。股份制商业银行具有相对灵活的管理机制、较强的财务实力及较快的规模扩张速度,截至2010年12月31日,股份制商业银行的资产总额占全国银行业资产总额的15.77%。城市商业银行是在当地城市信用社的基础上组建成立的区域性金融机构。截至2010年12月31日,城市商业银行资产总额达7.85万亿元,占全国银行业资产总额的8.33%。近年来,城市商业银行发展步伐加快,资产质量稳步提升,资本充足水平大幅提高。截至本报告书公告日,大型商业银行、股份制商业银行及城市商业银行中已有16家实现在A股市场公开发行股票并上市。在其他金融机构中,农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和城市信用社也是区域性金融机构的主要组成部分,分别为农村和城市的小企业和当地居民提供银行产品和服务。外资金融机构包括外国银行分支机构、外商独资银行及合资银行,我国政府已于2006年底取消所有对外资商业银行地域分布、客户基础和经营许可方面的限制。其他金融机构还包括政策性银行、企业集团财务公司、信1-1-1-133托投资公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司和邮政储蓄银行等。截至2010年12月31日,其他金融机构的总资产占全国银行业总资产27.23%。相对于其他银行业金融机构,近年来股份制商业银行保持了持续快速发展,资产总额呈总体上升趋势,已经成为银行业中的一支重要力量。由于较早实行商业化运作且历史包袱较轻,股份制商业银行的财务实力整体较强;由于网点布局多位于沿海及内陆的经济发达城市,目前客户集中于中高端群体,股份制商业银行的规模扩张速度整体较快;由于管理体制较为灵活,适应市场变化的能力相对较强,未来股份制商业银行的市场份额可能继续扩大。随着我国逐步进入利率市场化阶段,股份制商业银行的的发展前景将更为乐观。(二)交易标的的经营情况及行业地位深发展成立于1987年12月22日,并于1991年于深圳证券交易所上市,目前总部位于深圳。深发展是12家全国性股份制商业银行之一,其战略性经营网络集中于中国相对发达的地区如珠江三角洲、环渤海地区、长江三角洲,同时也正发展中国中、西部主要城市的网络。经过多年发展,深发展在全国20个城市拥有304个营业网点,综合实力日益增强。截至2010年12月31日,深发展按资产规模排在我国股份制商业银行第9名。单位:亿元截至2010年12月31日资产总额存款总额贷款总额招商银行股份有限公司24,02518,97214,315上海浦东发展银行股份有限公司21,91416,38711,465中信银行股份有限公司20,81317,30812,642兴业银行股份有限公司18,49711,3288,543中国民生银行股份有限公司18,23714,16910,576中国光大银行股份有限公司14,84010,6327,795华夏银行股份有限公司10,4027,6765,279广东发展银行股份有限公司8,1476,2894,661深圳发展银行股份有限公司7,2765,6294,0741-1-1-134截至2010年12月31日渤海银行股份有限公司2,6511,343924浙商银行股份有限公司2,1731,7761,130恒丰银行股份有限公司(注1)2,1381,3879,373合计(注2)151,113112,89690,777资料来源:银行年报和网站。注1:由于2010年年报尚未公布,恒丰银行股份有限公司的数据来源于2009年年报。注2:总资产合计数为上述12家股份制商业银行年报或公司网站披露的总资产数据加总数,与银监会公布的股份制商业银行总资产数据略有差异。(三)交易标的的经营情况讨论及分析1、资产结构分析截至2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日,深发展的总资产分别为7,276.10亿元、5,878.11亿元及4,744.40亿元,2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日分别比上年末增长了23.8%、23.9%及34.6%。深发展最近三年总资产构成情况如下:单位:百万元;占比:%资产2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例发放贷款和垫款净额400,96655.11355,56360.49281,71559.38投资(1)112,19215.42103,63617.6378,88416.63现金及存放中央银行款76,58710.5354,2449.2339,7688.38存放同业及拆出资金净17,0002.3420,9543.5630,7376.48买入返售款项净值98,26313.5040,9236.9634,7337.32其他(2)18,0033.1112,4922.138,6031.811-1-1-135资产2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例资产总计727,610100587,811100474,440100注:(1)包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项类投资、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和衍生金融资产;(2)2008及以后年度数据包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他资产。(1)发放贷款和垫款深发展通过分支行网络向客户提供多样化的贷款产品。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展扣除贷款损失减值准备后的发放贷款和垫款净额分别是4,009.66亿元、3,555.63亿元及2,817.15亿元,占深发展总资产的55.1%、60.5%及59.4%。深发展最近三年按产品类型划分的贷款和垫款情况如下:单位:百万元;占比:%项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占贷款和垫款总额比例金额占贷款和垫款总额比例金额占贷款和垫款总额比例公司贷款287,30070.52261,87972.84209,83573.95零售贷款120,09129.4897,63827.1673,90626.05发放贷款和垫款总额407,391100359,517100283,741100公司贷款是深发展贷款组合最重要的组成部分,截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,公司贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为70.5%、72.8%及74.0%,公司贷款和零售贷款结构基本保持稳定。截2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展公司贷款分别为2,873.00亿元、2,618.79亿元及2,098.35亿元,2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日分别比上年末增长了9.71%、24.8%及33.2%。深发展公司贷款持续增长的主要原因是国内经济在短时间内企稳回升,为深发展公司贷款业务成长提供了良好的环境。深发展的零售贷款业务稳步增长,截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展零售贷款分别为1,200.91亿元、976.38亿元739.06亿元,2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日分别比上年末增长了23.0%、32.1%及16.3%。2010年,深发展全面总结了过去1-1-1-136五年零售业务的发展历程,清晰定位了未来五年零售银行发展的战略目标,围绕“产品、服务、便利性”,实施了零售银行的发展战略,制定、推进了一系列战略行动及基础建设工作,取得了阶段性成效。(2)贷款及垫款的资产质量深发展最近三年贷款五级分类及拨备情况如下:单位:百万元;占比:%项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占贷款和垫款总额比例金额占贷款和垫款总额比例金额占贷款和垫款总额比例正常403,68599.09355,71798.94278,12098.02关注1,3390.331,3560.383,6941.3次级1,3090.321,4740.411,9280.68可疑6200.155290.15--损失4380.114410.12--贷款和垫款总额407,391100359,517100283,741100不良贷款合计2,367-2,444-1,928-不良贷款率(监管口径)(%)0.580.68-0.68-拨备覆盖率(%)271.50161.84-105.14-截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展的不良贷款总额分别为23.67亿元、24.44亿元及19.28亿元,不良贷款率分别0.58%、0.68%及0.68%,在贷款总额持续增长的同时,深发展整体贷款组合资产质量不断改善,不良贷款率继续保持下降趋势。(3)投资深发展的投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融资产、应收款类投资及长期股权投资。深发展最近三年投资组合按照投资目的划分的构成情况如下:1-1-1-137单位:百万元;占比:%项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占投资总额百分比金额占投资总额百分比金额占投资总额百分比以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--1,1321.09410.05衍生金融资产3720.331000.12910.37可供出售金融资产31,53428.1136,99835.748,80061.86持有至到期投资61,38054.7134,58533.3715,58519.76应收款类投资18,50216.4930,42729.3613,75017.43长期股权投资4040.363930.384170.53合计112,192100103,63610078,884100截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展投资总额分别为1,121.92亿元、1,036.36亿元及788.84亿元,2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日分别比上年末增长8.26%、31.4%60.2%。2008年下半年至2010年度,深发展根据货币政策导向及金融市场形势变化,调整了资金运用结构。(4)深发展资产的其他组成部分深发展的资产其他组成部分包括:现金及存放中央银行款项、存放同业款项及拆出资金、买入返售金融资产及其他资产,其他资产包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产等。2008年以来,深发展资产的其他组成部分占总资产的比例保持稳定。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展现金及存放中央银行存款金额分别是765.87亿元、542.44亿元及397.68亿元,占深发展总资产的10.5%、9.2%及8.4%。截至2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日,深发展存放同业款项及拆出资金净值分别是170.00亿元、209.54亿元及307.37亿元,占深发展总资产的2.3%、3.6%及6.5%。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展买入返售款项净值分别是982.63亿元、409.23亿元及347.33亿元,占深发展总资产的13.5%、7.0%及7.3%。1-1-1-138截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展其他资产金额分别是226.02亿元、124.92亿元及86.03亿元,占深发展总资产3.1%、2.1%及1.8%。2、负债结构分析截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展的负债分别为6,940.97亿元、5,673.41亿元及4,580.39亿元,2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日分别比上年末增长22.34%、23.9%34.9%。深发展最近三年总负债构成情况如下:单位:百万元;占比:%项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占负债总额比例金额占负债总额比例金额占负债总额比例客户存款562,91281.10454,63580.13360,51478.71同业及其他金融机构存放款项82,37011.8774,14013.0736,0637.87其他负债(1)48,8157.0338,5666.861,46213.42负债合计694,097100567,341100458,039100注:(1)2008年-2010年其他负债包括拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税费、应付账款、应付利息、应付次级债券、预计负债、递延所得税负债、其他负债。(1)客户存款截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展的客户存款为5,629.12亿元、4,546.35亿元及3,605.14亿元。截至2010年1231日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展的客户存款占负债总额的比例为81.1%、80.1%及78.7%。2010年12月31日、2009年12月31日2008年12月31日分别比上年末增长23.8%、26.1%和28.2%。最近三年,深发展存款结构基本保持稳定,存款金额持续稳定增长的主要原因是市场资金较为充裕,深发展积极拓展存款业务,努力扩大资金来源。(2)同业及其他金融机构存放款项1-1-1-139单位:百万元;占比:%项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占总额百分比金额占总额百分比金额占总额百分境内同业59,29971.9953,70872.4422,88163.45境内其他金融机构23,07128.0120,43127.5613,18236.55合计82,37010074,14010036,063100截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展同业及其他金融机构存放款项余额分别为823.70亿元、741.40亿元及360.63亿元,分别占负债总额的11.9%、13.1%及7.9%。2008年至2010年,深发展同业及其他金融机构存放款项的变化是深发展为了满足业务增长对资金的需求,加大了吸收同业及其他金融机构的存款力度所致。(3)深发展负债的其他组成部分深发展负债的其他组成部分包括拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税费、应付账款、应付利息、应付次级债券、预计负债、递延所得税负债、其他负债等项目。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日,深发展其他负债分别为488.15亿元、385.66亿元及614.62亿元。2009年其他负债大幅下降主要是由于深发展卖出回购金融资产款所致。3、股东权益分析深发展的股东权益由截至2008年12月31日的164.01亿元增至截至200912月31日的204.70亿元,并进一步增至截至2010年12月31日的335.13亿元。股东权益增长的原因主要在于同期净利润增长以及在2010年上半年通过发行股份的方式补充资本。(1)资本充足率情况深发展根据中国银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》和监管部门认可的方法计算核心资本和附属资本。核心资本包括股本、资本公积、盈余公积和未分配利润。附属资本包括重估储备,一般准备、长期次级债券及混合资本债。2010年12月31日,深发展的资本充足率和核心资本充足率分别为10.19%及7.10%,均符合有关监管要求。于2008年至2010年期间,深发展通过利润留存、发行股份及资本性债券等方式补充资本、提高资本充足率,从而增强抵御风险的能力。1-1-1-140(2)发行股份及认股权证2010年6月28日,深发展向平安寿险发行379,580千股,每股18.26元,募集资金总额6,931,130千元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充深发展核心资本,提高资本充足率。截至2010年12月31日,发行后深发展总股本增至3,485,014千元。2008年10月15日,根据深发展2008年第一次临时股东大会决议,深发展以分红前总股本2,388,795千股为基数,每10股送红股3股,共送红股716,639千股。截至2008年10月31日,分红后深发展总股本增至3,105,434千元。2007年6月8日,根据深发展2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议,深发展向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10:0.5的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权证(“深发SFC2”认股权证),共计104,337,917份。每份权证可认购深发展新发行股份1股,行权价格为19元。截2008年6月27日(即“深发SFC2”认股权证最后交易日),共有95,388,057份“深发SFC2”行权,增加股本95,388千元,深发展总股本增至2,388,795千元。2007年6月8日,根据深发展2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议,深发展以流通股1,409,362千股为基数,流通股股东每10股送红股1股,共送红股140,936千股。截至2007年6月30日,分红后深发展总股本增至2,086,758千元。(3)发行债券深发展于2009年5月26日在银行间债券市场公开发行总额15亿元的混合资本债券以补充附属资本。深发展有权在第10年末即2019年5月26日按照面值全部赎回此债券。该等债券采用分段式固定利率,每年付息一次,前10个计息年度的票面年利率为5.70%,起息日为2008年12月26日;如不行使提前赎回的选择权,从第11个计息年度开始,债券利率在初始发行利率的基础上提高3%。深发展分别于2008年3月21日和2008年10月28日公开发行了三只总额80亿元的次级债券以补充附属资本。此次发行之次级债券分固定利率和浮动利率两种,其中固定利率品种发行两只,发行额分别为60亿元和15亿元,浮动利率品种发行额为5亿元,债券期限均为10年期,深发展在第5年末具有赎回权。5个计息年度,固定利率品种票面利率为6.10%和5.30%;浮动利率品种票面利率为SHIBOR3M+1.40%。如不行使提前赎回的选择权,从第6个计息年度开始,固定利率及浮动利率债券票面年利率均将上调3%。1-1-1-1414、损益结构分析单位:百万元项目2010年度2009年度2008年度营业收入18,02215,11414,513营业支出8,6857,3806,376准备前营业利润9,3387,7348,138营业利润7,8506,159803净利润6,2845,0316142009年至2010年,受2008年央行连续降息的滞后影响,银行业利差大幅收窄;同时宏观经济环境也使整个银行业经营业绩受到挑战。2010年,深发展通过良好的资产负债规模、结构和定价管理,有效减缓了净息差的收窄幅度,同期也实现了稳健的规模增长和中间业务稳步成长,深发展2010年营业收入为180.22亿元,较2009年增长了19.2%;2009年营业收入为151.14亿元,较2008年的145.13亿元增长了4.1%。深发展2010年准备前利润为93.38亿元,较2009年增长了20.7%,主要由于营业收入保持稳定增长;2009年准备前利润为77.34亿元,较2008年的81.38亿元下降了5.0%,主要由于营业成本的持续投入和特别支出在2009年的体现,若扣除特殊支出的影响,准备前营业利润较2008年同期略微增长。深发展2010年净利润为62.84亿元,较2009年增长了24.9%;2009年净利润为50.31亿元,较2008年的6.14亿元增长了719.3%。(1)营业收入深发展最近三年营业收入构成如下:单位:百万元;占比:%项目2010年度占营业收入比例2009年度占营业收入比例2008年度占营业收入比例利息净收入15,82987.8312,98485.9112,59886.8手续费及佣金净收1,5858.791,1817.818515.87其他营业净收入6083.379496.281,0647.33营业收入合计18,02210015,11410014,513100①利息净收入净利息收入历来是深发展营业收入的最大组成部份。截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日止年度分别占深发展营业收入的87.8%、85.9%和86.8%。1-1-1-142深发展2010年净利息收入为158.29亿元,较2009年增长21.9%;2009年净利息收入为129.84亿元,较2008年的125.98亿元增长了3.1%,主要原因是生息资产平均余额规模增加。相比2008年,2009年净利息收入增速有所下降,反映出利率下调,存贷款利差缩减,对净利息的收入增长产生负面影响。②手续费净收入深发展的手续费及佣金收入主要由结算手续费、理财业务手续费、信用卡业务手续费、咨询顾问费、贸易融资手续费及账户管理费等部份组成。截至201012月31日、2009年12月31日和2008年12月31日止净手续费及佣金收入分别为15.85亿元、11.81亿元及8.51亿元,分别占营业收入的8.8%、7.8%和5.9%。深发展2010年的净手续费及佣金收入比2009年增长了34.2%;2009年的净手续费及佣金收入比2008年增长了38.7%,主要是由于中间业务手续费收入的增加。③其他营业净收入深发展其他营业净收入包括投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益及其他业务收入。2010年,深发展其他营业净收入为6.08亿元,较2009年减少35.9%;2009年,深发展其他营业净收入为9.49亿元,较2008年的10.64亿元减少10.8%,主要是受市场因素影响,汇兑收益和金融工具公允价值变动损益有所下降所致。(2)营业费用深发展2010年度、2009年度及2008年度的业务和管理费支出分别为73.60亿元、63.11亿元及52.24亿元,主要由于营业网点、员工人数和业务规模均有所增长,以及深发展为提升管理流程和IT系统进行的持续投入,使营业费用逐年增长。深发展最近三年业务及管理费用构成如下:单位:百万元项目2010年度2009年度2008年度员工费用3,9443,3482,685一般管理费用2,3292,0521,823折旧、摊销及租赁1,087911716合计7,3606,3115,224成本收入比40.84%41.76%35.99%注:2008年、2009年费用分类按照2010年披露口径进行了调整,对费用总额没有影响。1-1-1-143(3)资产减值损失深发展2010年度、2009年度及2008年度的资产减值损失分别为14.88亿元、15.75亿元及73.34亿元,资产减值损失的主要组成部分为贷款减值损失,2010年度、2009年度和2008年度的贷款减值损失分别为14.75亿元、14.40亿元和69.73亿元。单位:人民币百万元2010年计提2009年计提2008年计提贵金属--拆出资金-19买入返售金融资产6发放贷款和垫款1,4751,4406,973长期股权投资3283抵债资产1589126其他资产-25143财务担保合同-4-合计1,4881,5757,334(4)所得税费用2010年,深发展平均所得税赋21.43%,同比上升2.69个百分点,主要由于根据新企业所得税法,2009年深圳地区适用税率为20%,2010年适用税率提高至22%;2009年,深发展平均所得税赋18.7%,同比下降4个百分点,主要由于2008年汇算清缴方法的改变对所得税的影响在2009年体现。5、流动性及市场风险分析(1)流动性情况流动性风险是在负债到期时缺乏资金还款的风险。资产和负债的金额或期限的不匹配,均可能产生上述风险。为有效监控该风险,深发展注重分散资金来源渠道,并且每日监测存贷款规模。深发展保持着相当高流动性的债券规模,能在现金流出现问题时及时变现,以应对流动性不足。此外,深发展定期进行流动性的压力测试,并对不同情景下的测试结果提出相应的解决方案。深发展截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日的有关比率数据如下表所示:项目标准值2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日%年末月均年末月均年末月均资产流动性人民币≥2552.5246.8138.5927.8141.5041.90比率外币≥2549.9454.0654.0252.6949.6860.751-1-1-144项目标准值2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日存贷比(含贴现)本外币≤7572.6175.6779.1481.5579.0876.83(2)利率及汇率风险深发展的市场风险主要来源于利率和汇率风险。自2007年10月以来中国人民银行加大了宏观调控力度,主要采取多次调整存贷款利率、存款准备金率、公开市场操作、窗口指导等政策工具。息差缩小给深发展的盈利带来了一定的负面影响。汇率方面,人民币汇率弹性的增强加大了深发展所面对的汇率风险,中长期内存在一定的外汇流动性风险隐患。深发展主要采用限额管理、利率敏感分析、压力测试等方法定期计量和监控市场风险。①利率风险深发展的利率风险源于生息资产和付息负债的约定到期日与重新定价日的不匹配。深发展的生息资产和付息负债主要以人民币为主。深发展采用敏感性分析衡量利率变化对其净利息收入和权益的可能影响,下表列出于2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日,按当时金融资产和负债(除以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和负债外)进行缺口分析所得结果:单位:百万元2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日利率变更(基点)利率变更(基点)利率变更(基点)-100+100-100+100-100+100利率变动导致净利息收入增加/(减少)321.21-321.21529.53-529.53433.66-433.66利率变动导致权益增加/(减少)148.13-148.13166.23-166.23649.17-649.17②汇率风险深发展的汇率风险主要包括外币资产和外币负债之间币种结构不平衡产生的外汇敞口和由外汇衍生交易所产生的外汇敞口因汇率的不利变动而蒙受损失的风险。下表针对深发展存在重大外汇风险敞口的外币币种,列示了截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日的货币性资产及货币性负债及预计未来现金流对汇率变动的敏感性分析结果:1-1-1-145单位:百万元2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日外币汇率变动%外币汇率变动%外币汇率变动%-3%+3%-3%+3%-1%+1%对税前利润的影响增加/(减少)美元-49.1149.11-28.3028.30-0.280.28港币9.45-9.45-2.512.514.39-4.39三、中国平安完成交易后的股权变化、财务状况、盈利能力及未来趋势分析(一)本次交易前后中国平安股权变化情况本次交易不涉及中国平安的股份变动,交易完成前后,不考虑其他因素,中国平安的股权结构不发生变化。截至2010年12月31日,中国平安前十大股东持股情况如下:序股东名称持股本次交易前本次交易后号种类持股数量(股)持股比持股数量(股)持股比1汇丰保险控股有限公618,886,3348.10%618,886,3348.10%2香港上海汇丰银行有限公司613,929,2798.03%613,929,2798.03%3深圳市投资控股有限有限公司481,359,5516.30%481,359,5516.30%4源信行投资有限公司A380,000,0004.97%380,000,0004.97%5林芝新豪时投资发展有限公司324,182,4704.24%324,182,4704.24%6林芝景傲实业发展有限公司278,036,6033.64%278,036,6033.64%7深业集团有限公司A179,675,0702.35%179,675,0702.35%1-1-1-1468深圳市武新裕福实业有限公司178,802,1042.34%178,802,1042.34%9深圳市江南实业发展有限公司139,112,8861.82%139,112,8861.82%10深圳市立业集团有限公司112,687,0081.47%112,687,0081.47%截至重组报告书签署日,交易双方股权架构图如下:中国平安其他股东70.070.070.0111%%%14.914.914.9666%%%90平安寿险平安银行9090.7.7.75%99.399.35%5%99.3333%%%151515...000333%%%深发展本次交易完成后,交易双方股权架构图如下:中国平安其他股东47.647.647.6222%%%99.399.3平安寿险99.3333%37.337.3%%37.3555%%%151515.0.0.03%3%3%深发展平安银行909090.7.7.75%5%5%(二)本次交易完成后的财务状况分析本次交易对中国平安的财务状况不会产生不利影响,交易完成后中国平安资产负债状况、现金流充足性仍将维持在合理水平:1、资产负债结构保持稳定,资产负债率仍处于合理水平本次交易将导致深发展从中国平安的联营公司变为控股子公司,中国平安将与深发展合并报表。本次交易并未改变中国平安的主营业务,本次交易完成后,1-1-1-147中国平安的资产规模获得提升,资产和负债结构将保持稳定。由于深发展作为商业银行,日常经营活动的主要资金来源为存款等负债项目,深发展的资产负债率要高于中国平安,因此中国平安与深发展合并报表后,会导致中国平安的资产负债率略有上升,但仍处于行业内的合理水平。2、交易完成后仍具有充足的现金流本次交易中,中国平安为认购深发展非公开发行的股份需要支付的现金对价约为26.90亿元,占中国平安总现金金额的比例较低,本次交易完成后中国平安仍保持有充裕的货币资金。根据现有法律法规规定,中国平安在境内外资本市场的各类融资行为不会受到本次交易的限制,本次交易对中国平安融资能力没有不利影响。本次交易完成后,中国平安的或有负债略有增加,主要原因是深发展作为商业银行所从事的担保业务、承诺业务等,均属于或有负债范畴,但该等业务属于商业银行的正常经营活动,不会增加中国平安的风险。总体而言,本次交易完成后中国平安账面仍有充足的现金,中国平安仍将保持良好的偿债能力,财务安全性不会受到不利影响。(三)本次交易完成后的持续经营和盈利能力分析本次交易对中国平安完善金融控股业务架构、拓展新的盈利增长点具有战略意义,促进中国平安保险、银行、投资三大支柱更均衡发展,对加速中国平安银行业务的成长,完善战略布局具有重要意义。但本次交易不足以改变中国平安的主营业务。具体分析如下:1、本次交易不改变中国平安主营业务,银行板块规模和竞争力将提升中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展资金运用业务”。本次交易前,中国平安主要通过子公司平安寿险、平安产险、平安健康险、平安养老险、平安银行、平安证券、平安信托、平安资产管理、平安资产管理(香港)等向客户提供保险、银行、证券、信托、资产管理等多种金融产品和服务。此外,中国平安及控股子公司平安寿险还合计持有深发展1,045,322,687股股份,约占深发展总股本的29.99%。通过本次交易,中国平安将所持平安银行的股份全部注入深发展,籍以提高对深发展的持股比例,但本次交易并不会导致中国平安主营业务发生变化。本次交易完成后,中国平安所属从事银行业务的资产将集中到深发展,通过实施两家银行的整合,将促进协同效应的发挥,进一步完善中国平安的银行业务,突出银行业务优势,增强中国平安在银行业务领域的综合竞争力。2、本次交易有利于提高中国平安交叉销售能力,促进盈利能力持续提高1-1-1-148本次交易将使得中国平安获得对深发展的控股,彻底解决原有集团内部潜在银行业务同业竞争的问题。本次交易完成后,中国平安将获得深发展覆盖20个城市、多达300多个银行网点,突破原有的平安银行网络局限,在更广泛的区域内开展旗下银行与保险等其他金融板块的交叉销售,有更多机会为现有及潜在客户提供综合金融服务,能够充分发挥中国平安独特的综合金融服务平台优势,从而有助于持续提高中国平安的盈利能力。未来,中国平安将与深发展结成更加紧密的战略合作关系,在遵循公司治理原则及相关法律法规允许的前提下,全方位地探索与深发展的各项业务合作,为股东、客户、员工及社会创造持续增长的价值。(四)本次交易完成后的未来发展趋势分析本次交易有助于中国平安保险、银行、投资三大支柱更均衡发展,对加速中国平安银行业务的成长,完善战略布局具有重要意义,是实现中国平安综合金融愿景的有力支持。未来,中国平安将与深发展结成更加紧密的战略合作关系,在遵循公司治理原则及相关法律法规允许的前提下,全方位地探索与深发展的各项业务合作,为股东、客户、员工及社会创造持续增长的价值。1、交易完成后中国平安的竞争优势中国平安是中国保险行业最知名品牌之一,拥有领先的市场地位、强大的销售网络、优质的客户群、盈利能力较强的产品结构、稳健高效的投资管理能力、统一高效的业务运营平台以及领先的信息系统,在公司管理上率先实现了国际化标准与本土化优势的有机结合,并凭借日渐完善的综合金融平台形成了独特的多元化金融服务平台和强大的交叉销售能力。通过本次交易,中国平安将在以下方面进一步强化竞争优势:(1)进一步优化完善的多元化金融服务平台,显著提升的交叉销售能力长期以来,中国平安以“综合金融、国际领先”为长远战略发展目标,致力于构建“一个客户,一个账户,多个产品,一站式服务”的综合金融服务平台。在投资深发展之前,中国平安仅控股平安银行一家地区性银行。通过投资深发展,中国平安改变了过往银行业务短板劣势,本次交易完成后的深发展将真正担当起中国平安综合金融的核心平台作用,具体体现在:通过全国性银行网点、网银和电话银行渠道等,成为综合金融的服务平台;通过交叉销售其他兄弟公司的产品,成为综合金融的分销平台;通过提供一流的银行产品、服务及综合金融服务解决方案,成为综合金融的产品平台;通过网银系统,担任“一个账户、多个产品”的主账户,成为综合金融的结算平台。综合而言,通过本次交易,中国平安的综合金融服务平台将得到进一步优化完善,中国平安以统一品牌向个人客户和企业客户提供多元化金融服务的能力将1-1-1-149获得提高。通过统一的金融服务平台,中国平安可以实现客户信息共享,降低开发成本,满足客户多方面需求,增加客户的满意度和忠诚度,有利于中国平安拥有长期持续的竞争优势。(2)优质的客户群、强大的销售和分销力量、与深发展全国银行网络相结截至2010年12月31日,中国平安拥有强大的销售网络,拥有超过45万名保险销售代理人以及遍布全国的分支机构及营销服务部门,还拥有“一帐通”金融互联网帐户以及全国范围内的电话中心等,销售力量和分销网络均居业内前列。中国平安为超过6,000万客户提供多元化金融服务;其中,中国平安拥有的个人客户主要居住于东部沿海发达城市,受教育程度和人均收入较平均水平更高。本次交易完成后,中国平安将拥有深发展覆盖全国的银行网络,截至201012月31日,深发展在全国20个城市拥有304个网点,可进一步充实中国平安的销售渠道。深发展并能与中国平安庞大而优质的客户群相结合,发挥巨大的协同效应。未来,中国平安将利用布局更广泛、更便捷的银行网点,并结合原有的销售和分销力量,向更多客户提供保险、银行和投资综合金融产品与服务。2、本次交易的协同效应本次交易将产生中国平安与深发展之间多方面的、显著的协同效应,具体包括:(1)交叉销售:平安集团的保险客户资源将为深发展带来新增的公司客户、零售客户、信用卡客户;而借助深发展全国性的银行网络,中国平安旗下寿险、产险、信托、证券等多个金融子公司将进一步加强与银行板块的合作,交叉销售的深度和广度都将进一步拓展。(2)集团的资本支持:本次交易将解决中国平安内部对银行业务的资源配置问题。本次交易完成后,深发展将成为中国平安的控股银行,中国平安将专注于为深发展提供资本支持,真正发挥集团的资本优势,彻底解决困扰深发展多年的资本瓶颈问题,加快银行网点拓展和规模扩张,推动银行IT系统升级等基础建设;而银行规模的迅速扩大也将进一步优化集团“保险、银行、投资”三大支柱,促进综合金融平台的持续完善,提升集团整体竞争力。(3)后台集中:中国平安拥有领先的后台运营系统,并已经协助平安银行完成系统升级和集中。本次交易完成后,深发展可以借鉴中国平安在后台运营平台方面的先进管理经验和技术,提高其运营效率、降低运营成本、提高服务品质。在本次交易完成后,中国平安、深发展、平安银行将进一步根据相关监管部门的要求进一步推动“两行整合”的相关工作,深发展可能采取包括但不限于以1-1-1-150吸收合并平安银行在内的符合《公司法》等法律规定的方式实现“两行整合”,两家银行之间的协同效应具体体现在:(1)网点互补性:深发展和平安银行只在4个城市重叠,深发展将为平安银行带来新增的16家分行、而平安银行将为深发展带来新增的5家分行,填补深发展在福建省的网点空白,双方网点具有明显的互补性。(2)业务互补性:两家银行都以零售银行业务和中小企业业务为发展重点,但优势各有侧重:比较而言,平安银行的信用卡业务较为突出;而深发展在贸易融资、供应链金融等中小企业业务方面具有明显优势。未来,两行整合后将发挥业务上的优势互补,有利于推动整合后银行在战略重点业务上的持续发展。(3)网点整合带来成本节约:两行在深圳地区的网点有一定重叠,未来可以通过网点整合节约经营费用。1-1-1-151第九章财务会计信息一、深发展最近三年的简要财务报表1、资产负债表单位:千元2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日现金及存放中央银行款项76,586,85854,243,95239,767,901贵金属23,3029,225存放同业款项8,523,72915,592,53621,500,809拆出资金8,475,9885,361,1399,236,676以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-1,132,04841,441衍生金融资产371,73499,996290,751买入返售金融资产98,263,43340,923,39634,733,353应收账款13,727,4154,782,1611,359,592应收利息2,121,4871,625,7001,605,636发放贷款和垫款400,966,075355,562,545281,714,687可供出售金融资产31,534,18336,998,40948,799,716持有至到期投资61,379,83734,585,44015,584,755应收款项类投资18,502,10030,427,10013,750,000长期股权投资404,390392,705417,390投资性房地产539,805523,846411,690固定资产2,470,0511,714,4611,674,924无形资产191,580156,788113,917递延所得税资产1,954,5681,582,9341,811,816其他资产1,596,8332,102,5761,615,894资产总计727,610,068587,811,034474,440,173向中央银行借款2,237,675--同业及其他金融机构存放款项82,370,06074,139,67336,063,032拆入资金6,200,1747,570,1187,380,000以公允价值计量且其变动--39,4201-1-1-1522010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日计入当期损益的金融资产衍生金融负债311,80521,54058,598卖出回购金融资产款17,588,67213,733,38438,916,115吸收存款562,912,342454,635,208360,514,036应付职工薪酬1,878,6031,681,7281,247,420应交税费1,125,121652,2891,197,849应付账款5,120,818850,881507,483应付利息3,920,0732,682,1622,963,224应付债券9,469,4889,462,7147,964,282预计负债3,0473,35825,809递延所得税负债103,07694,525341,679其他负债856,2381,813,845820,436负债合计694,097,192567,341,425458,039,383股本3,485,0143,105,4343,105,434资本公积13,396,9437,017,0727,978,982盈余公积1,912,3391,283,957780,885一般风险准备5,977,7824,676,2763,583,296未分配利润8,740,7984,386,870952,193股东权益合计33,512,87620,469,60916,400,790负债及股东权益总计727,610,068587,811,034474,440,1732、利润表单位:千元2010年度2009年度2008年度一、营业收入利息收入26,251,79021,985,51226,465,264利息支出(10,422,598)(9,001,138)(13,867,376)利息净收入15,829,19212,984,37412,597,888手续费及佣金收入1,836,3761,386,9721,056,647手续费及佣金支出(251,234)(206,188)(205,259)手续费及佣金净收入1,585,1421,180,784851,3881-1-1-1532010年度2009年度2008年度投资收益228,525580,286421,556其中:对联营企业的投资收益60,82418,33622,675金融工具公允价值变动收益/(损失)(19,071)(49,190)80,887投资性房地产公允价值变动收益/(损失)37,07147,858(15,087)汇兑损益213,921241,623462,543其他业务收入147,498128,705113,944营业收入合计18,022,27815,114,44014,513,119二、营业支出营业税金及附加(1,324,595)(1,069,134)(1,151,665)业务及管理费(7,360,012)(6,311,091)(5,223,866)营业支出合计(8,684,607)(7,380,225)(6,375,531)三、资产减值损失前营业利润9,337,6717,734,2158,137,588资产减值损失(1,488,116)(1,575,088)(7,334,162)四、营业利润7,849,5556,159,127803,426加:营业外收入165,32055,80552,310减:营业外支出(16,854)(24,395)(63,127)五、利润总额7,998,0216,190,537792,609减:所得税费用(1,714,205)(1,159,808)(178,574)六、净利润6,283,8165,030,729614,035七、每股收益基本每股收益(人民币元)1.911.620.20稀释每股收益(人民币元)1.911.620.20二、相关资产盈利预测的主要数据(一)平安银行盈利预测安永华明会计师事务所审核了平安银行编制的2010年度及2011年度的盈利1-1-1-154预测,并出具了安永华明(2010)专字第60803861_B01号《盈利预测审核报告》。安永华明会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。平安银行管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。根据安永华明会计师事务所对支持这些假设的证据的审核,安永华明会计师事务所没有注意到任何事项使安永华明会计师事务所认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,安永华明会计师事务所认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的。由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。1、编制基础及基本假设平安银行2010年度及2011年度盈利预测是以平安银行2007年度、2008年度、2009年度以及截至2010年6月30日止6个月期间经安永华明会计师事务所审计的财务报表为基础,并根据2010年度及2011年度的财务计划编制。有关预测在所有重大方面按照与平安银行目前所采用的会计政策相一致的基础编制,同时依据下列主要假设:(1)现时中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。(2)中国或任何平安银行经营所在或与平安银行有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则,将不会对平安银行业务产生重大不利影响之变动。(3)现行的通胀率,央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。(4)中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或税率将无重大变动。(5)中国或任何平安银行目前经营所在或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的房地产市场不会发生重大不利变化,从而不会对平安银行所持物业或客户作为抵押的房地产的账面价值产生重大不利影响。(6)平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断,包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外。2、预测期间的财务计划1-1-1-155(1)2010年度平安银行贷款余额计划增加237亿元,较2009年增长22%,截至2010年6月30日贷款余额实际增加130亿元,完成计划数的55%;2011年度计划增加398亿元,较2010年增长30%。(2)2010年度平安银行存款余额计划增加419亿元,较2009年增长28%,截至2010年6月30日存款余额实际增加188亿元,完成计划数的45%;2011年度计划增加455亿元,较2010年增长24%。3、盈利预测表人民币百万元2009年度2010年1月1日至2010年6月30日2010年7月1日至2010年12月312010年度2011年已审实现已审实现预测数预测合计预测数利息收入6,6744,3714,7939,16410,987利息支出(3,249)(1,914)(1,938)(3,852)(4,150)利息净收入3,4252,4572,8555,3126,837手续费与佣金收入4823783186961,100手续费与佣金支出(65)(58)(57)(115)(178)手续费与佣金净收入417320261581922投资收益15162238513公允价值变动收益/(损失)253305356汇兑损益2519102937其他业务收入114489营业收入合计4,2822,8923,1586,0507,824营业税金及附加(298)(185)(189)(374)(491)业务及管理费(2,566)(1,480)(1,628)(3,108)(3,916)营业支出合计(2,864)(1,665)(1,817)(3,482)(4,407)资产减值损失前营业利润1,4181,2271,3412,5683,417资产减值损失(183)(82)(283)(365)(399)营业利润1,2351,1451,0582,2033,018营业外净收支1443217499利润总额1,3791,1771,0752,2523,027减:所得税费用(274)(265)(237)(502)(727)1-1-1-156人民币百万元2009年度2010年1月1日至2010年6月30日2010年7月1日至2010年12月312010年度2011年已审实现已审实现预测数预测合计预测数净利润1,1059128381,7502,300(二)深发展盈利预测安永华明会计师事务所审核了深发展编制的2010年度及2011年度盈利预测报告,并出具了安永华明(2010)专字第60438538_H07号《盈利预测审核报告》。安永华明会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。深发展董事会对盈利预测及其所依据的各项假设负责。根据安永华明会计师事务所对支持这些假设的证据的审核,安永华明会计师事务所没有注意到任何事项使安永华明会计师事务所认为这些假设没有为2010年度及2011年度盈利预测提供合理基础。而且,安永华明会计师事务所认为,上述盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与该盈利预测报告存在差异。1、编制基础及基本假设深发展2010年度及2011年度盈利预测是以深发展2007年度、2008年度、2009年度以及截至2010年6月30日止6个月期间经安永华明会计师事务所审计的财务报表为基础,并根据2010年度及2011年度的财务计划编制。有关预测在所有重大方面按照与深发展目前所采用的会计政策相一致的基础编制,同时依据下列主要假设:(1)现时中国或任何深发展目前经营所在或对深发展业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。(2)中国或任何深发展经营所在或与深发展有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则,将不会对深发展业务产生重大不利影响之变动。(3)现行的通胀率、利率或汇率在盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动;若发生重大变化,可能会对深发展业务产生重大影响。1-1-1-157(4)中国或任何深发展目前经营所在或对深发展业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或税率将无重大变动。(5)深发展的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素,包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外而受到严重中断。(6)深发展假设2010年下半年及2011年发放贷款和垫款及吸收存款的日均余额期限结构与2010年上半年日均余额期限结构一致。(7)盈利预测仅针对深发展单独财务报表,未考虑在预测期间深发展控股平安银行或吸收合并平安银行的影响。(8)盈利预测期间未考虑向股东分派现金股利。2、预测期间的财务计划(1)2010年度深发展贷款总额预计增加422亿元,较2009年末增长11.7%,2011年度预计增加940亿元,较2010年末增长23.4%。(2)2010年度深发展存款余额预计增加810亿元,较2009年末增长17.8%;2011年度预计增加1,254亿元,较2010年末增长23.4%。3、盈利预测表人民币百万元2009年度2010年1月1日至2010年6月30日2010年7月1日至2010年12月31日2010年度2011年度已审实现数已审实现数预测数预测合计数预测数利息收入21,98612,17913,63125,81030,360利息支出(9,001)(4,770)(5,338)(10,108)(11,719)利息净收入12,9857,4098,29315,70218,641手续费及佣金收入1,3878659041,7692,325手续费及佣金支出(206)(115)(166)(281)(450)手续费与佣金净收入1,1817507381,4881,875其他营业净收入948337177514619营业收入合计15,1148,4969,20817,70421,135营业税金及附加(1,069)(607)(645)(1,252)(1,495)业务及管理费(6,311)(3,590)(3,965)(7,555)(8,854)营业支出合计(7,380)(4,197)(4,610)(8,807)(10,349)1-1-1-158人民币百万元2009年度2010年1月1日至2010年6月30日2010年7月1日至2010年12月31日2010年度2011年度已审实现数已审实现数预测数预测合计数预测数资产减值损失前营业利润7,7344,2994,5988,89710,786资产减值损失(1,575)(494)(806)(1,300)(1,490)营业利润6,1593,8053,7927,5979,296加:营业外收入56751489-减:营业外支出(24)(8)(31)(39)-利润总额6,1913,8723,7757,6479,296减:所得税费用(1,160)(839)(766)(1,605)(2,049)净利润5,0313,0333,0096,0427,247(三)扩大后深发展盈利预测安永华明会计师事务所审核了深发展编制的2010年度及2011年度备考合并盈利预测报告,并出具了安永华明(2010)专字第60438538_H08号《专项审核报告》。安永华明会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。深发展董事会对备考合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。根据安永华明会计师事务所对支持这些假设的证据的审核,安永华明会计师事务所没有注意到任何事项使安永华明会计师事务所认为这些假设没有为2010年度及2011年度备考合并盈利预测提供合理基础。而且,安永华明会计师事务所认为,上述备考合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的。由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与该备考合并盈利预测报告存在差异。1、编制基础及基本假设深发展及平安银行(合称“经扩大集团”)2010年度及2011年度备考合并盈利预测,是以深发展及平安银行各自的经安永华明会计师事务所审核的2010年度及2011年度的盈利预测按照以下编制基础模拟合并编制。(1)深发展与平安银行依据下列共同的主要假设编制盈利预测:①现时中国或任何经扩大集团目前经营所在或对经扩大集团业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。②中国或任何经扩大集团经营所在或与经扩大集团有安排或协议的国家或1-1-1-159地区的法律、法规或规则,将不会对经扩大集团业务产生重大不利影响之变动。③现行的通胀率、利率及汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动;若发生重大变化,可能会对经扩大集团业务产生重大影响。④中国或任何经扩大集团目前经营所在或对经扩大集团业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将无重大变动。⑤经扩大集团的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素,包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外而受到严重中断。上述主要假设与深发展及平安银行各自的经安永华明会计师事务所审核的2010年度及2011年度的盈利预测报告的盈利预测主要假设一致。(2)深发展在编制备考合并盈利预测时还作出以下合并假设:①假设备考合并盈利预测的合并基准日是2010年1月1日。假设平安银行2010年度及2011年度归属于深发展盈利的比例保持90.75%不变,以此计算备考合并盈利预测报告中归属于母公司股东的净利润。②经扩大集团2010年上半年备考已实现盈利已将深发展与平安银行之间的重大交易进行抵销。深发展与平安银行目前可预见的2010年下半年与2011年重大交易在备考合并盈利预测中已进行合并抵销处理。③备考合并盈利预测不考虑合并后的协同效应,也不考虑合并过程中可能发生的合并费用及合并后的整合费用。④于合并基准日,合并成本与平安银行可辨认净资产的公允价值份额(即90.75%)之间的差额作为商誉,但在备考合并盈利预测报告中未对商誉进行减值测试。2、盈利预测表人民币百万元2009年度2010年1月1日至2010年6月30日2010年7月1日至2010年12月312010年度2011年度已审实现数已审实现数预测数预测合计数预测数利息收入28,65916,53818,41934,95741,342利息支出(12,249)(6,683)(7,275)(13,958)(15,867)1-1-1-160人民币百万元2009年度2010年1月1日至2010年6月30日2010年7月1日至2010年12月312010年度2011年度已审实现数已审实现数预测数预测合计数预测数利息净收入16,4109,85511,14420,99925,475手续费及佣金收入1,8691,2431,2222,4653,425手续费及佣金支出(271)(173)(223)(396)(628)手续费与佣金净收入1,5981,0709992,0692,797其他营业净收入1,388448219667684营业收入合计19,39611,37312,36223,73528,956营业税金及附加(1,367)(792)(834)(1,626)(1,986)业务及管理费(8,877)(5,068)(5,591)(10,659)(12,765)营业支出合计(10,244)(5,860)(6,425)(12,285)(14,751)资产减值损失前营业利润9,1525,5135,93711,45014,205资产减值损失(1,758)(576)(1,089)(1,665)(1,889)营业利润7,3944,9374,8489,78512,316加:营业外净收入/(支出)17693-939利润总额7,5705,0304,8489,87812,325减:所得税费用(1,434)(1,099)(1,000)(2,099)(2,772)净利润6,1363,9313,8487,7799,553归属母公司股东的净利润不适用3,8473,7707,6179,340少数股东净利润不适用84781622131-1-1-161第十章同业竞争与关联交易一、同业竞争截至本报告书签署日,中国平安的股权结构较为分散,不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人,因此不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业与中国平安发生同业竞争的情况。本次交易系中国平安认购深发展非公开发行的股份,并未导致中国平安的股权结构发生变化,因此,本次交易完成后也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业与中国平安发生同业竞争的情况。本次交易前,中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展约29.99%的股份;此外,中国平安还持有平安银行约90.75%的股份,是平安银行的控股股东。中国平安通过本次交易将所持平安银行的上述股份全部注入深发展,可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争。本次交易完成后,除控股深发展外,中国平安未控股或控制其他商业银行,与深发展不存在同业竞争的情况。二、本次交易前的关联交易情况中国平安不存在控股股东及实际控制人,因此不存在中国平安与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。本次交易完成前,中国平安的主要关联方如下:关联方名称与中国平安的关系汇丰控股有限公司(以下简称“汇丰控股”)股东的母公司汇丰保险控股有限公司(以下简称“汇丰保险”)股东汇丰银行股东2010年12月31日,持有中国平安5%以上股份的主要股东:股东名称持股数量(股)股份类别占总股本比例(%)汇丰保险618,886,334H股8.10%汇丰银行613,929,279H股8.03%深圳市投资控股有限公司481,359,551A股6.30%同时,本次交易完成前,中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份,且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形,根据《股票上市规则》的规定,深发展属于中国平安的关联法人,因此,本1-1-1-162次交易完成前中国平安与深发展之间的交易行为构成中国平安的关联交易。中国平安及其控股子公司与上述关联方之间发生债券买卖、回购及银行存款、贷款、授信等正常的日常交易行为,以及向董事、监事及高级管理人员支付薪酬。具体情况如下:(1)中国平安与关联方的主要交易单位:人民币百万元2010年度2009年度收取的利息收入深发展96-支付的利息支出深发展4-注:深发展从2010年5月7日起成为中国平安的关联方,上述利息收入及利息支出是从20105月7日到2010年12月31日的交易金额。中国平安按市场利率向关联方收取及支付利息。收取的利息收入占中国平安2010年度同类利息收入的1.9%(2009年度:无),支付的利息支出占中国平安2010年度同类利息支出的1.3%(2009年度:无)。中国平安于股东大会上通过了《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案》批准上述关联交易。(2)中国平安与关联方应收应付款项余额单位:人民币百万元2010年12月31日2009年12月31日汇丰银行货币资金89139存放同业1626银行借款530-深发展货币资金202-定期存款3,070-存放同业21-应收利息145-应付债券100-1-1-1-163(3)中国平安向董事、监事及高级管理人员支付报酬情况如下:单位:人民币百万元2010年度2009年度工资及其他短期雇员福利9092三、本次交易完成后的关联交易本次交易完成后,深发展将成为中国平安的控股子公司,根据《股票上市规则》的规定,深发展不属于中国平安的关联法人,因此,中国平安在本次交易完成后与深发展之间的交易行为将不构成中国平安的关联交易。1-1-1-164第十一章与本次交易相关的风险因素一、盈利预测及相关风险如本报告书第九章第二部分所述,深发展的管理层编制了深发展2011年度的盈利预测、备考合并盈利预测并经深发展董事会审阅,该等盈利预测报告以及备考合并盈利预测报告已经安永华明会计师事务所审核。平安银行的管理层编制了平安银行2011年度的盈利预测并经平安银行董事会审阅,该盈利预测报告已经安永华明会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告和备考合并盈利预测报告签署日已知的资料对深发展和平安银行的经营业绩所做出的预测,盈利预测报告和备考合并盈利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。盈利预测报告和备考合并盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性的特征,预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但如果盈利预测期内出现对深发展和平安银行的盈利状况造成影响的因素,仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在差异的情况,投资者在做投资决策时应谨慎使用。平安银行2010年7月至12月的经营业绩已实现2010年度的盈利预测。鉴于,相关盈利预测报告出具后,宏观经济环境发生一定变化,且通货膨胀率及预期货币政策可能有进一步的变化,此等变化对平安银行的盈利能力将产生影响,倘若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预测的假设发生重大不利变化,则存在平安银行未来盈利水平达不到盈利预测水平的风险。此外,根据《盈利预测补偿协议》的约定,如果平安银行在补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于利润预测数,则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%,具体请参阅本报告书第五章第三部分。1-1-1-165二、宏观经济及银行业经营风险中国平安在本次交易中拟购买资产(即深发展非公开发行的股份)的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。商业银行的经营结果受货币政策影响呈现周期性波动,自2010年初开始央行持续上调存款准备金率、提高存贷款基准利率、实施紧缩信贷政策,对商业银行的贷款增速、净息差形成正负多重影响,未来政策的周期性变动将持续影响商业银行的经营成果。此外,我国正在经历产业结构调整、收入分配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程,利率市场化在“十二五”期间可能也会加快进程,而国际金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退,国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内,进一步传递到国内银行业。经济增长方式的转变、产业结构的调整、国内外市场环境的变化,将对银行业传统经营模式带来挑战,并影响银行业的经营业绩。三、股市波动的风险股票市场投资收益与风险共存,股票价格不仅取决于公司的经营业绩、财务状况、盈利水平和发展前景,同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外宏观经济情况变化、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等诸多因素的影响。此外,本次交易需经相关部门审批且需要一定的时间方能完成。因此,公司股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。四、公司整合风险根据本次交易前深发展的经营和财务状况,中国平安的管理层对本次交易对中国平安的负债结构及财务状况所产生的影响进行了分析,具体请见本报告书第八章。本次交易完成后,中国平安将和深发展开始一系列交叉销售业务,在此过程中,该等交叉销售业务可能不能如预期顺利进行,导致协同效应不能如预期发挥作用。此外,根据相关机关的要求,深发展和平安银行应在一定期限内进行“两行整合。本次交易即为“两行整合”的组成部分,为进一步深化“两行整合”工作,根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果,深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”,未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业务、人员等方面进行整合。由于两行整合的不确定性,深发展的经营状况或产生的现金流量可能不能达1-1-1-166到本次交易前中国平安管理层的经营预期,从而可能对中国平安的资产结构、负债结构、盈利水平造成不利影响。(一)两行整合工作进展目前,两行整合工作正在按原定计划积极推进相关准备工作,并已开始着手规划分析合并后的相关目标情景。为指导整合工作,深发展与平安银行成立了由两行主要高管组成的整合项目管理委员会,决策整合工作总体方向、路线图、重点方案,监督和评估总体进展,批准总体计划,审查和批准各工作组成果,协调并决定跨条线问题,审查和批准提出的资源需求等。整合项目管理委员会下设项目管理办公室,职责主要是建立整合管理基础架构、工作模式和工作流程(如整体时间表、工具和方法、跟踪机制等),跟踪工作组进展,协调跨工作组事宜,确保整合工作有组织、有纪律地按步骤推进。2010年11月中旬,在严格遵守保密协议和信息共享限制的条件下,两家银行开始筹划组建两行整合预筹备沟通小组,建立两行整合相关的日常沟通、联络机制,并初步开始讨论两行重要政策一致化的前期准备事宜,同时特别加强合规风险控制和人员稳定沟通,确保在整合工作启动前期两家银行在业务系统方面,正常经营运营,无案件发生,关键人员稳定,无异常流失,为整合工作启动创造良好条件。2011年2月21日,两家银行正式启动整合规划相关工作:成立了由两行相关人员组成的联合工作小组,包括公司、零售、信用卡、风险、运营、IT、财务、资金、网点、人力资源、合规、稽核、行政、品牌沟通共十四个工作组。业务条线工作组(如公司、零售)着重规划客户、品牌、营销、产品、销售、服务和渠道的整合方案并推动实施,中后台工作组(如信贷、运营)将规划运营流程、系统平台、组织架构、人员配置、财务管理、风险控制等方面的整合并实施。(二)整合过程潜在风险及应对举措两行整合涉及银行经营的各方面,具有一定不确定性,两行在制定整合方案过程中对潜在的风险做了充分考虑,并设计了相关应对措施进行控制和防范,具体包括:1-1-1-1671、客户、业务流失的风险客户流失的风险主要是由于整合过程中的不良客户体验造成的。为此,两行整合方案把客户体验放在工作的首位,实施过程中安排针对客户稳定的专门项目,将有关整合的信息主动、清晰地传递给客户。同时,将统一两行客户分层标准和权益,对因整合引起的变化,按监管要求及时公告;客户经理责任到人,与主要客户加强沟通,打消客户疑虑,保证主要客户不因合并而权益受到影响;各级管理人员加强与一线人员的沟通,维护客户经理队伍的稳定。2、人员流失风险总行和分行的架构调整,以及前线人员对未来工作不稳定性的顾虑都可能带来人员流失的风险。对这一风险,主要应对措施如下:(1)提出“三不”的承诺:“不裁员、不降薪、不降职”,以稳定员工队伍并保持良好士气。(2)启动人员稳定沟通计划:启动有计划、有系统的人员稳定沟通计划,从高级管理人员到分支行,逐级与干部员工进行深入沟通。(3)启动全行上下对银行战略的全面、充分的沟通。包括:全行战略宣讲;进行从上而下的一对一沟通;通过短片、博客、微博等多种宣传方式,保证双向的传导和沟通;借助党组织的力量,与党员干部进行积极有效的沟通。3、系统平台风险主要是由于系统平台的建设进度延误、系统和数据移行中引起的相关风险,整合过程中发生延迟,在移行过程中、或由系统不兼容导致数据丢失。应对措施如下:(1)新银行的IT部门将会全力保证原有系统的正常运转,尽量缩短并行时间。新银行对两行原有系统的维护仍会有清晰的责任划分。(2)整合过程中新系统的切换或上线将会遵循严格的流程,在进行充分的IT需求论证后进行开发,在进行反复充分的测试后方可正式投产,同时建立中国平安与银行之间的“隔离墙”。4、业务营运风险1-1-1-168主要是相关整合方案未能如期实施而引起的风险,涉及到运营操作风险、流动性风险、信贷风险、信用风险、声誉风险和资本风险等各个方面,在充分考虑监管规定及公司治理许可的范围内,中国平安和深发展将对两行未来的风险控制模式进行设计和准备,保证两行合并后新模式的顺利实施。五、深发展合并报表上的商誉减值风险本次交易完成后,在深发展合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果深发展及平安银行未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对深发展当期损益造成不利影响,也会相应对本公司盈利造成不利影响。公司应该至少每年年度终了对商誉进行减值测试,如果减值测试的结果,商誉没有减值,则对合并企业的损益没有影响,如果存在减值,则需要在利润表中对相关减值进行确认。商誉的减值测试方法分为以下几个步骤:1、将商誉的账面价值应自购买日起按照合理的方法分配到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组中。由于商誉难以独立产生现金流量,因此应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。为了进行资产减值测试,因合并形成的商誉的账面价值,应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,应当将其分摊至相关的资产组组合。这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,但不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。深发展在分摊商誉的账面价值时,依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益情况下进行分摊,在此基础上进行商誉减值测试。如因重组等原因改变了其报告结构,从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的,深发展将按照合理的方法,将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。在本次交易中,深发展在合并报表合并平安银行后,整个合并后的深发展的各个报告分部都能从本次企业合并的协同效应中受益,商誉将按照合理的方法分摊至合并后的深发展的各个报告分部。1-1-1-1692、对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;3、然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些资产组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失。减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减,都应当作为各单项资产(包括商誉)的减值损失处理,计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者:该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额,应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。4、可收回金额的合理估计方法为:资产组预计未来现金流量的现值。当商誉成为资产组或资产组组合的一部分,并且该资产组或资产组组合的部分业务被出售,则在确定出售损益时,该商誉也被包括在业务账面成本中。在此情况下出售的商誉乃根据所出售的业务及所保留的资产组或资产组组合部分的相关价值而确定。商誉减值损失一经确认,在以后期间不得转回。从目前管理层对深发展及平安银行盈利预测的结果来看,审计师合理估计商誉目前没有减值迹象。实际是否出现减值情况需要在各年度通过减值测试来判断。1-1-1-170第十二章其他重要事项一、本次交易完成后中国平安的资金、资产占用和担保的情形本次交易前,中国平安的股权结构较为分散,不存在控股股东和实际控制人。本次交易并未导致中国平安的股权结构发生变化,因此,不存在本次交易完成后中国平安的资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形,也不存在中国平安为实际控制人及其关联人提供担保的情形。二、本次交易完成后中国平安的负债结构状况本次交易中国平安向深发展支付股份认购对价中的现金部分,全部来源于中国平安合法、可自由支配的资金,不会新增公司负债,不会对公司负债结构产生影响。公司经营情况良好,主营业务增长前景良好,盈利能力和偿债能力较强,本次交易未对中国平安的偿债能力造成影响。三、中国平安在最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系经中国银监会、中国证监会等监管部门批准,2010年5月,中国平安以向NEWBRIDGE定向发行299,088,758股H股作为对价,受让了NEWBRIDGE持有的深发展520,414,439股股份;2010年6月,平安寿险认购了深发展非公开发行的379,580,000股股份。根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》(银监复[2010]147号文)的要求,为保证同业竞争的公平性,在中国平安上述受让NEWBRIDGE持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份完成后一年内,深发展应与平安银行完成整合。中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展,可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争,符合中国银监会等监管部门上述对深发展及平安银行进行整合的要求。四、本次交易对中国平安治理机制的影响本次交易不影响中国平安的股权结构,亦不会对中国平安的治理结构产生影响。本次交易前,中国平安已设立了股东大会、董事会、监事会和公司经理层的组织机构并制定了相应的议事规则,建立了健全的组织机构和完善的法人治理机构。本次交易完成后,中国平安将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善1-1-1-171的公司各项内部控制制度,保持公司的业务、资产、财务、人员和机构独立,继续保持公司规范化运作。五、本次交易相关各方及相关人员买卖中国平安及深发展股票的情况中国平安、深发展、平安银行及其各自董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(以下统称“相关各方及相关人员”),对中国平安第八届董事会就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至重组报告书首次公告日前(2010年9月14日)期间(以下简称“自查期间”)买卖中国平安及深发展股票的情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及深圳分公司查询结果,上述相关各方及相关人员在自查期间内买卖中国平安及深发展股票的情况如下:(一)相关各方及相关人员买卖中国平安股票的情况1、深发展买卖中国平安股票的情况自查期间内,深发展未买卖中国平安的股票。2、深发展的董事、监事和高级管理人员买卖中国平安股票的情况自查期间内,深发展的董事会秘书徐进先生之配偶刘云女士于2009年12月31日至2010年5月31日期间,共发生33笔买入交易、18笔卖出交易,合计买入中国平安股票33,500股,卖出中国平安股票16,400股。徐进先生及刘云女士声明,徐进先生作为深发展董事会秘书,首次知悉深发展与中国平安之间本次重大资产重组有关信息的时间是2010年6月28日。上述买卖中国平安股份的最晚时间是2010年5月31日。刘云女士未在深发展、中国平安及任何关联机构任职,未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作,未知悉本次交易的相关情况,也未从徐进先生及其他内幕信息知情人处获得本次交易的有关信息,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。上述买卖行为是在未获知本次交易有关信息的情况下,基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作,与中国平安和深发展正在进行的本次重大资产交易无关,不存在内幕交易。中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,刘云女士最后一笔买卖中国平安股票的时间为2010年5月31日,早于交易双方就本次交易开始接触的时间。1-1-1-172经深发展对刘云女士买卖中国平安股票行为的核查,该行为不涉嫌内幕交易,不会对本次交易构成法律障碍。除上述情况外,深发展的其他董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属在自查期间内没有通过证券交易所的证券交易买卖中国平安的股票。3、中国平安的董事、监事和高级管理人员买卖中国平安股票的情况自查期间内,中国平安的职工代表监事孙建平先生之配偶陈东东女士于2010年2月25日买入中国平安股票6,000股,并于2010年3月9日卖出6,000股。中国平安的外部监事彭志坚先生之配偶黄伟雄女士于2010年5月12日买入中国平安股票111,400股,并于2010年5月13日卖出111,400股。孙建平先生于2010年3月19日获中国平安职工代表大会选举通过担任职工代表监事,其配偶陈东东女士上述买卖中国平安股票的行为发生在孙建平先生当选为中国平安职工代表监事之前。此外,中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,陈东东女士、黄伟雄女士买卖中国平安股票的时间均早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间。陈东东女士、黄伟雄女士均作出声明:其买入中国平安股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次交易有关的信息;其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖中国平安股票的行为是在未获知本次交易有关信息(除通过公开途径可获取的信息外)的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。孙建平先生、彭志坚先生均未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作,未知悉本次交易的相关情况,陈东东女士、黄伟雄女士买卖中国平安股票之行为应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。除上述情况外,中国平安的其他董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属在自查期间内没有通过证券交易所的证券交易买卖中国平安的股票,亦未泄露有关信息或者建议他人买卖中国平安的股票,不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。4、本次交易相关中介机构及其人员买卖中国平安股票的情况自查期间内,为本次交易提供服务的相关中介机构及其各自的经办人员(包括其直系亲属)不存在买卖中国平安股票的情况。1-1-1-173(二)相关各方及相关人员买卖深发展股票的情况1、中国平安及平安银行买卖深发展股票的情况自查期间内,除中国平安于2010年5月受让NEWBRIDGE持有的深发展520,414,439股股份,以及平安寿险于2010年6月认购深发展非公开发行的379,580,000股股份外,中国平安及平安银行不存在买卖深发展股票的情况。2、中国平安的董事、监事和高级管理人员买卖深发展股票的情况中国平安的职工代表监事孙建平先生于2010年1月14日买入26,300股深发展股票,买入资金550,406.4元。中国平安的外部监事彭志坚先生于2010年1月19日买入5,000股深发展股票,买入资金110,600元;2010年1月21日卖出5,000股深发展股票,卖出资107,450元。中国平安的副总经理陈克祥先生的女儿陈韵女士于2010年9月6日买入3,400股深发展股票,并于9月9日卖出3,400股。孙建平先生于2010年3月19日获中国平安职工代表大会选举通过担任职工代表监事,其上述买卖深发展股票的行为发生在其当选为中国平安职工代表监事之前;且孙建平先生、彭志坚先生、陈克祥先生均未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。此外,中国平安系于2010年28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,孙建平先生、彭志坚先生买卖深发展股票的时间均为2010年1月份,早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间。陈韵女士声明,其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次交易有关的信息;其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本次交易有关信息(除通过公开途径可获取的信息外)的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。孙建平先生、彭志坚先生、陈克祥先生未知悉本次交易的相关情况,孙建平先生、彭志坚先生及陈韵女士买卖深发展股票之行为应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。除上述情况外,中国平安的其他董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属在自查期间内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票,亦未泄露有关信息或者建议他人买卖深发展的股票,不存在从事市场操纵等禁止交易的行1-1-1-174为。3、深发展的董事、监事和高级管理人员买卖深发展股票的情况深发展现任监事会主席邱伟先生及其配偶尤靖雅女士分别于2010年4月15日买入12,700股及30,200股深发展股票;于2010年4月16日卖出12,700股及30,200股深发展股票。邱伟先生于2010年3月29日被深发展第七届监事会第十七次会议提名为监事,于2010年6月17日被深发展2009年年度股东大会选举为监事,于20106月17日被深发展第六届监事会第十九次会议选举为监事会主席。邱伟先生及其配偶上述买卖深发展股票的行为发生在邱伟先生当选为深发展监事之前,因此,邱伟先生及其配偶买卖深发展股票的行为与本次交易不存在关联关系。经对邱伟先生及其配偶尤靖雅女士买卖深发展股票行为的核查,该行为不涉嫌内幕交易,不会对本次交易构成法律障碍。除上述情况外,深发展的其他董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属在自查期间内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票,亦未泄露有关信息或者建议他人买卖深发展的股票,不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。4、平安银行的董事、监事和高级管理人员买卖深发展股票的情况(1)平安银行执行董事叶望春先生之配偶谢玲女士分别于2010年1月日、1月8日、1月13日买入深发展股票4,000股、5,200股、6,900股,并于20101月8日、1月11日、1月19日、1月21日、1月22日、2月1日、3月18日卖出5,000股、6,200股、1,900股、2,000股、1,000股、2,000股、10,000股。2010年3月18日及至重组报告书首次公告日,谢玲女士不再持有深发展股票。中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在2010年7月中下旬收悉因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前,叶望春先生未知悉本次交易的相关情况,且其配偶谢玲女士买卖深发展股票之行为亦早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间,应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。谢玲女士声明,其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得1-1-1-175任何与本次交易有关的信息;其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本次交易有关信息(除通过公开途径可获取的信息外)的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。(2)平安银行外部监事李罗力先生之配偶常滨女士分别于2010年2月26日、5月4日买入深发展股票24,600股、10,000股,并分别于2010年3月2日、6月8日卖出24,600股、10,000股。自2010年6月8日及至重组报告书首次公告日,常滨女士不再持有深发展股票。中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在2010年7月中下旬收悉因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前,李罗力先生未知悉本次交易的相关情况,且其配偶常滨女士买卖深发展股票之行为亦早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间,应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。常滨女士声明,其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次交易有关的信息;其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本次交易有关信息(除通过公开途径可获取的信息外)的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。(3)平安银行董事会秘书李南青分别于2010年1月28日、4月14日、419日、4月20日买入深发展股票20,000股、10,000股、10,000股、10,000股,截至重组报告书首次公告日持有深发展股票50,000股。中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在2010年7月中下旬作为董事会秘书参与制作和发送因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前,李南青先生未知悉本次交易的相关情况,且其买卖深发展股票之行为亦早于交易双方上述就本次交易开始接触的时间,应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。(4)平安银行职工监事陈卓宁先生之配偶苏诗媛女士分别于2010年3月日、3月11日、6月21日、6月22日、9月6日买入深发展股票500股、1,100股、1,300股、1,000股、1,200股,并分别于2010年3月5日、3月12日、61-1-1-17622日、6月24日、9月7日卖出500股、1,100股、1,300股、1,000股、1,200股,截至重组报告书首次公告日不再持有深发展股票。中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在2010年7月中下旬收悉因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前,陈卓宁先生未知悉本次交易的相关情况,其配偶苏诗媛女士买卖深发展股票之行为应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。苏诗媛女士声明,其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次交易有关的信息;其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本次交易有关信息(除通过公开途径可获取的信息外)的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。(5)平安银行独立董事杨军先生之配偶易平女士分别于2010年1月5日、1月6日、1月7日、1月11日、1月12日、1月13日、5月24日、9月2日买入深发展股票20,000股、80,000股、90,000股、80,000股、50,000股、60,000股、20,000股、10,000股。中国平安系于2010年6月28日开始与深发展管理层进行初步接触,讨论本次交易的相关问题,平安银行及其董事、监事和高级管理人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作。在2010年7月中下旬收悉因中国平安本次交易导致的平安银行股东变更之董事会议案材料前,杨军先生未知悉本次交易的相关情况,其配偶易平女士买卖深发展股票之行为应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。易平女士声明,其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次交易有关的信息;其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本次交易有关信息(除通过公开途径可获取的信息外)的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。5、本次交易相关中介机构及其人员买卖深发展股票的情况自查期间内,为本次交易提供服务的相关中介机构及其各自的经办人员(包括其直系亲属)不存在买卖深发展股票的情况。本公司的法律顾问德恒律师认为:根据上述核查情况,相关股票买卖人员并1-1-1-177未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相关工作,未知悉本次交易的相关情况,相关股票买卖人员于自查期间进行的买卖股票的行为(包括于自查期间起始日前买入股票的行为)均系在未获知本次交易有关信息(除已公开信息外)的情况下进行的,其买卖深发展股票的行为系根据二级市场状况进行的个人投资决策。上述人员买卖深发展股票的行为是依据个人投资决策作出的,并未利用中国平安本次交易的相关内幕信息,不构成内幕交易,亦不会对中国平安本次交易构成实质性障碍。1-1-1-178第十三章独立董事及中介机构对本次交易的意见一、独立董事意见1、中国平安独立董事在中国平安第八届董事会第八次会议(以下简称“本次会议”)审议本次重大资产重组相关事项过程中,就本次重大资产重组相关事项发表了以下独立意见:(1)本次会议召开前,独立董事已审阅了公司提供的拟提交本次会议审议的本次重大资产重组相关议案及资料,并同意将与本次重大资产重组相关的议案提交本次会议审议。(2)本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。中国平安通过实施本次重大资产重组,可避免平安银行与深发展之间产生潜在同业竞争,符合中国银监会等相关监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。同时,通过实施本次重大资产重组,中国平安将实现对一家更具规模银行的控股,提升旗下银行板块实力,优化中国平安内部对银行业务的资源分配,推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展。中国平安将基于深发展全国银行网络,显著提高交叉销售能力,加快实现“综合金融、国际领先”的战略发展目标,有利于中国平安的长远持续发展,符合中国平安及中国平安全体股东的利益。(3)本次重大资产重组前,中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份,且中国平安存在现任执行董事和高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形,根据《股票上市规则》的规定,中国平安与深发展之间的交易行为构成中国平安的关联交易。本次会议审议本次重大资产重组相关议案时,关联董事王利平女士已回避表决。鉴于本公司执行董事姚波先生已获深发展股东大会选举为深发展非执行董事候选人(尚待相关监管部门核准其董事任职资格),姚波先生在本次会议审议本次重大资产重组相关议案时也已回避表决。本次重大资产重组的相关议案由出席本次会议的非关联董事表决通过。(4)本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,形成的董事会决议合法有效。(5)中国平安就本次重大资产重组编制的《重大资产购买暨关联交易预案》、《收购报告书》及中国平安拟与深发展签署的《股份认购协议》等文件,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次重大资产重组具备基本的可行性和可操作性,在取得以1-1-1-179下第(9)点所述的批准、核准、豁免后即可实施。(6)为本次重大资产重组,中国平安已依法定程序聘请具有法定资质的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问等中介机构,并将以各中介机构出具的报告或意见为依据进行本次重大资产重组,保证本次重大资产重组合法、法规、公平、公正、公开进行。(7)中国平安认购深发展非公开发行股份的每股认购价格,为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价,即17.75元/股,符合《重组管理办法》等相关规定。中国平安用于向深发展支付股份认购对价的认购对价资产之价值,将以具有法定资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据,由交易双方协商确定,交易定价公允、合理,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益。(8)中国平安已依法定程序聘请中联资产评估有限公司作为认购对价资产的资产评估机构,该资产评估机构及经办评估师具有证券期货从业资格,且与交易双方及平安银行不存在现实的及预期的影响其为本次重大资产重组提供服务的利益或冲突,具备为本次重大资产重组提供评估服务的独立性。(9)本次重大资产重组尚需呈报批准的程序包括:中国平安再次召开董事会审议本次交易相关事项;深发展再次召开董事会审议本次交易相关事项;中国平安股东大会对本次交易的批准;深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约;相关主管机关对本次交易的批准;中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准;中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准;中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议,并豁免中国平安因认购深发展非公开发行股份而需履行的要约收购义务。(10)同意中国平安与深发展签署《股份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产重组的总体安排。待本次重大资产重组的相关资产评估和盈利预测审核工作完成后,中国平安再次召开董事会会议对本次重大资产重组相关事项进行审议时,独立董事将就重大资产重组报告书及相关事项再次发表独立意见。2、中国平安独立董事在中国平安第八届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)审议本次重大资产重组相关事项过程中,就本次重大资产重组相关事项发表了以下独立意见:(1)本次会议召开前,独立董事已审阅了公司提供的拟提交本次会议审议的本次重大资产重组相关议案及资料,并同意将与本次重大资产重组相关的议案提交本次会议审议。1-1-1-180(2)本次会议审议本次重大资产重组相关议案时,关联董事王利平女士、姚波先生已回避表决。本次重大资产重组的相关议案由出席本次会议的非关联董事表决通过。(3)本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,形成的董事会决议合法有效。(4)公司就本次重大资产重组编制的《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》符合《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,报告书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(5)公司拟与深发展签署的《股份认购补充协议》、《盈利预测补偿协议》等文件,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与深发展签署该等协议。(6)为公司本次重大资产重组提供评估服务的中联资产评估有限公司为公司依法定程序聘请,选聘程序合规。中联资产评估有限公司具有证券期货从业资格,且与本次重大资产重组交易双方及平安银行不存在现实的及预期的影响其为本次重大资产重组提供资产评估服务的利益或冲突,具备为本次重大资产重组提供评估服务的独立性。根据银行资产价值的特点,本次评估采取收益法和市场法两种评估方法,评估假设前提合理,选用的评估方法恰当,与评估目的具有相关性,选用的预期未来收入增长率、折现率等重要参照数据取值合理,评估结果公允、合理,不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益,符合相关规定。(7)本次重大资产重组已经获得公司第八届董事会第八次会议、第十次会议审议通过,目前已经履行的程序符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定。本次重大资产重组尚需履行的内部决策程序和外部审批程序包括:(1)公司股东大会对本次交易的批准;(2)深发展股东大会对本次交易的批准且同意公司免于发出收购要约;(3)相关主管机关对本次交易的批准;(4)中国证监会对因本次交易构成的公司重大资产重组的核准;(5)中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准;(6)中国证监会对公司就本次交易编制的深发展收购报告书无异议,并豁免公司因认购深发展非公开发行股份而需履行的要约收购义务。(8)同意公司董事会就本次重大资产重组的总体安排。(9)关于本次重大资产重组的其他意见,请参阅独立董事在公司第八届董1-1-1-181事会第八次会议发表的《关于公司本次重大资产重组暨关联交易的独立意见》(见上述第1部分)。二、法律顾问意见作为中国平安的法律顾问,德恒律师就本次重大资产重组相关事宜出具了法律意见书,认为:1、本次重大资产重组的相关各方中国平安与深发展均为依据当时法律法规为合法设立、有效存续的股份有限公司,截至法律意见书出具之日,不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形,具备实施本次交易的主体资格。2、截至法律意见书出具之日,中国平安本次重大资产重组依据有关法律、法规和政策的规定在现阶段已取得了必要的授权和批准,有关内部授权和批准程序合法有效。3、本次重大资产重组的相关各方就本次重大资产重组签署的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议,是各方当事人真实意思的表示,内容未违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效,对签署的各方当事人具有法律约束力,在该等协议根据约定生效且在协议约定的先决条件满足后可予以实施。4、本次重大资产重组的标的资产为深发展新发行股份,截至法律意见书出具之日,新发行股份虽尚未发行,但权属清晰,未设置质押,未涉及诉讼、仲裁和其他争议,在获得后续的相关授权和批准后,深发展新发行股份登记到中国平安名下不存在法律障碍;深发展的自有物业、知识产权、经营设备等主要资产权属清晰,不存在争议和纠纷,若干物业存在无产权证或不得买卖等权利瑕疵或限制,但该等权利瑕疵或限制不会单独地或共同地对本次交易产生重大不利影响。5、本次重大资产重组不涉及对深发展债权债务的处理;本次重大资产重组完成后,中国平安、深发展、平安银行各自原有债权债务的主体均不发生变化,各自原有债权债务的享有和承担方式不发生变更,对本次重大资产重组不构成法律障碍。6、中国平安本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。7、截至法律意见书出具之日,中国平安已根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行现阶段的法定信息披露和报告义务,中国平安本次重大资产重组也不存在需要披露而未披露的有关重要文件、协议等事项。1-1-1-1828、参与本次重大资产重组的独立财务顾问中金公司、财务审计机构安永华明会计师事务所、资产评估机构中联资产评估有限公司、法律顾问北京市德恒律师事务所均具备为中国平安本次重大资产重组提供相关服务的必要的资格。9、本次重大资产重组尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的批准、核准程序及信息披露义务。三、独立财务顾问意见中金公司作为中国平安的独立财务顾问,按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》的相关规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查,并与中国平安、中国平安的法律顾问、中金公司的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为:本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的规定,符合中国平安和全体股东的合法权益;在相关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害中国平安及其股东尤其是中小股东的合法权益,且有利于中国平安的长远发展。1-1-1-183第十四章本次交易相关中介机构一、独立财务顾问机构名称:中国国际金融有限公司法定代表人:李剑阁住所:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话:010-65051166联系传真:010-65051156财务顾问主办人:宋勇、慈颜谊项目协办人:徐超二、法律顾问(一)中国平安的法律顾问机构名称:北京市德恒律师事务所负责人:王丽住所:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层联系电话:010-66575888联系传真:010-65232181经办律师:徐建军、周文莉(二)独立财务顾问的法律顾问机构名称:北京市君合律师事务所负责人:肖微住所:北京市建国门北大街8号华润大厦20层联系电话:010-85191300联系传真:010-851913501-1-1-184经办律师:张建伟、魏伟三、审计机构机构名称:安永华明会计师事务所法定代表人:葛明住所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层联系电话:010-58153000联系传真:010-85188298经办人员:林安睿、吴翠蓉四、资产评估机构机构名称:中联资产评估有限公司法定代表人:沈琦住所:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层联系电话:010-88000066联系传真:010-88000006经办人员:胡智、邓艳芳1-1-1-185第十五章备查文件一、备查文件1、中国平安第八届董事会第八次会议决议及独立董事意见;2、中国平安第八届董事会第十次会议决议及独立董事意见;3、中国平安2010年第一次临时股东大会决议;4、深发展第七届董事会第二十七次会议决议及独立董事意见;5、深发展第七届董事会第二十九次会议决议及独立董事意见;6、深发展2010年第一次临时股东大会决议;7、平安银行第五届董事会第十六次会议决议;8、中国平安与深发展签订的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》;9、中国平安与深发展签订的《盈利预测补偿协议》;10、《中国平安保险(集团)股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺函》;11、中国平安2008-2010年度财务报告及审计报告;12、深发展2009-2010年度财务报告及审计报告;13、深发展2011年度的备考财务报告及审计报告;14、深发展盈利预测报告及审核报告;15、深发展备考合并盈利预测报告及审核报告;16、平安银行2008-2010年度财务报告及审计报告;17、平安银行盈利预测报告及审核报告;18、中联资产评估有限公司出具的平安银行资产评估报告;19、北京市德恒律师事务所出具的法律意见书;20、其他与本次交易有关的重要文件。1-1-1-186二、备查文件查阅地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00,下午2:00-4:00,到下列地点查阅上述备查文件:1、中国平安保险(集团)股份有限公司地点:深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼联系人:周强电话:4008-866338传真:0755-824310292、中国国际金融有限公司地点:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系人:宋勇、乔飞、慈颜谊、何俊杰、徐超、许钧丞电话:010-65051166传真:010-650511561-1-1-187中国平安保险(集团)股份有限公司全体董事声明中国平安全体董事承诺《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。1-1-1-188(本页无正文,为《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》之全体董事声明签署页)全体董事签名:马明哲张子欣孙建一王利平姚波陈洪博郭立民伍成业王冬胜DAVIDFRIED林丽君黎哲汤云为周永健张鸿义陈甦夏立平鍾煦和李嘉士日期:年月日1-1-1-189(本页无正文,为《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》之盖章页)中国平安保险(集团)股份有限公司董事会年月日1-1-1-190独立财务顾问声明本独立财务顾问同意中国平安在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本独立财务顾问出具的独立财务报告的相关内容。本独立财务顾问保证中国平安在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本独立财务顾问出具的独立财务报告的相关内容已经本公司审阅,确认《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国国际金融有限公司法定代表人或授权代表:林寿康财务顾问主办人:宋勇慈颜谊项目协办人:徐超签署日期:年月日1-1-1-191中国平安的法律顾问声明本所同意中国平安在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。本所保证中国平安在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。北京市德恒律师事务所负责人:王丽承办律师:徐建军承办律师:周文莉年月日1-1-1-192关于《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》会计师事务所声明中国平安保险(集团)股份有限公司:本所及签字注册会计师同意中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本所对贵公司及其子公司2008年度、2009年度和2010年度的财务报表所出具的审计报告(报告编号分别为:安永华明(2009)审字第60468101_B05号、安永华明(2010)审字第60468101_B43号、安永华明(2011)审字第60468101_B41号)。本所及签字注册会计师保证贵公司在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的上述财务报表已经本所审计或审阅,确认《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。安永华明会计师事务所会计师事务所负责人:_____葛明________签字注册会计师:_______黄悦栋_____________吴翠蓉______年月日1-1-1-193关于《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联报告书》会计师事务所声明中国平安保险(集团)股份有限公司:本所及签字注册会计师已阅读《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联报告书》(以下简称“报告书”),确认报告书中引用的本所出具的深圳发展银行股份有限公司(以下简称“深发展”)2008年度、2009年度及2010年度财务报表的审计报告(报告编号分别为:安永华明(2009)审字第60438538_H01号、安永华明(2010)审字第60438538_H01号及安永华明(2011)审字第60438538_H01号)、备考合并财务报表专项审计报告(报告编号为:安永华明(2011)专字第60438538_H01号)、盈利预测审核报告(报告编号为:安永华明(2010)专字第60438538_H07号)、备考合并盈利预测专项审核报告(报告编号为:安永华明(2010)专字第60438538_H08号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中国平安保险(集团)股份有限公司在报告书中引用的由本所出具的上述报告的内容无异议,确认报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本声明仅供中国平安保险(集团)股份有限公司为本次购买深发展定向发行股份事宜向中国证券监督管理委员会等监管机构报送申请文件的用途使用,不适用于其他目的。安永华明会计师事务所法定代表人葛明中国北京中国注册会计师张小东中国注册会计师昌华年月日1-1-1-194关于《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》会计师事务所声明中国平安保险(集团)股份有限公司:本所及签字注册会计师同意中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本所对贵公司子公司平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)2008年度、2009年度及截至2010年度的财务报表所出具的审计报告(报告编号分别为:安永华明(2009)审字第60468101_B49号、安永华明(2010)审字第60803861_B01号、安永华明(2011)审字第60803861_H01号)及对平安银2010年度及2011年度的盈利预测所出具的盈利预测审核报告(报告编号:安永华明(2010)专字第60803861_B01号)。本所及签字注册会计师保证贵公司在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中引用的上述财务报表已经本所审计,上述盈利预测已经本所审核,确认《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。安永华明会计师事务所会计师事务所负责人:______葛明_________签字注册会计师:_____黄悦栋________________昌华_________年月日1-1-1-195资产评估机构声明中联资产评估有限公司及经办评估师同意中国平安在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本公司出具的相关资产评估报告。本公司及经办评估师保证中国平安在《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本公司出具的相关资产评估报告已经本公司审阅,确认《中国平安保险(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述引用本公司出具的相关资产评估报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中联资产评估有限公司法定代表人:沈琦注册资产评估师:胡智注册资产评估师:邓艳芳年月日1-1-1-196
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